元成环境股份有限公司
独立董事工作细则
二〇二四年四月
元成环境股份有限公司 独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，保证公司独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事的作用，促进公司的规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称《办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》（以下简称《指引》）等有关法律、法规、规范性文件和《元成环境股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本工作细则。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。独立董事任职期间出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形的，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且其中至少包
括一名会计专业人士。如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会的，独立
董事应当在委员会成员中占多数，并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
本条第一款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：
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（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在三家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照相关规定参加中国证
券监督管理委员会及其授权机构所组织的任职资格培训，并依照相关规定参加后续培
训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作细则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、证券交易所相关
规定；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
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（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
通过上海证券交易所的公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括
《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事
履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议
的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
（五）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如
实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。
（六）对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
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股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
（七）公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
（八）独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
（九）独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停
止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
（十）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
（十）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
法定规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自前述事实发生之日起
第三章 独立董事的职权
第十一条 公司应当充分发挥独立董事的作用
独立董履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及《公司章程》规定的
其他职责。
第十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及《公司章程》规定的
其他事项。
第十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所相关规定及《公司
章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
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（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十五条 独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第四章 独立董事行使职权的必要条件
第十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
（二）董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
（三）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
（四）公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（五）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司
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原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
（六）董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
（七）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（八）独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
（九）独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事
宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证
券交易所报告。
（十）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出
席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
（十一）独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
（十二）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
（十三）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
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应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 年报工作制度和述职报告
第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告
应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》规定事项进行审议和行使本制度第
十三条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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第六章 附 则
第十九条 本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十一条 本工作细则的修改，由董事会提出修改提案，提请股东大会审议批
准。
第二十二条 本工作细则经股东大会审议通过之日起生效。
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