广州通达汽车电气股份有限公司 独立董事工作制度
广州通达汽车电气股份有限公司
独立董事工作制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，保障公司独立董事依法独立行使职权，促进公司规范运行，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等规定和《广州通达汽车电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并回避；任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时
通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
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（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》以及本制度第
三章所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
上述第（五）项不良记录系指：
机关刑事处罚的；
侦查，尚未有明确结论意见的；
事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性。下列不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
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关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的不具备独立
性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的
事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4
条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
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第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件发
表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上
海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事候选人
声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，
披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、
完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回
答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
第十四条 上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议
的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。对上海证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司不得提交股东大会选举；如已提交股东大会审议的，应当取消议案。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在公司连续任职已满六年的，自
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该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事出现不具备一般董事任职条件或不符合独立性要求的，独立董事应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应立即按规定解除其职务。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或本制度的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规、《公司章程》或本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在此之前，
该独立董事需继续履行其作为独立董事的相关职责。公司应当在独立董事提起辞
职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董办法》等法律法规、规范性文件相关条款，以及本制度第二
十一条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
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大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 独立董事除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，还
具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第（三）项所述职权应当取得全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
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独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
其他规范性文件和《公司章程》的规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第（一）项至第（三）项、第
二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条及《独董办法》相关
条款所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、其他
规范性文件和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应
当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
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除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第六章 独立董事的履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定证
券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
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公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、其他规范性文件和《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。上述会议资料，公司应当保存至少
当2名及以上独立董事认为会议资料不完整，论证不充分或提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十八条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十九条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标
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准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得其他利益。
第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、其他规范性文
件及《公司章程》的规定。本制度如与日后颁布的法律、行政法规、其他规范性
文件及《公司章程》的强制性规定相抵触时，按有关法律、行政法规、其他规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度所称“以上”“至少”“不少于”都含本数；“过”“超
过”不含本数。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
（正文完）
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