宏和电子材料科技股份有限公司
会议材料
二零二四年四月
宏和电子材料科技股份有限公司
会议召开时间：2024 年 5 月 21 日下午 13 点 00 分
会议地点：宏和电子材料科技股份有限公司行政楼二楼会议室（上海市浦东新区康桥工
业区秀沿路 123 号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长毛嘉明先生
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布参会人员情况及会议须知；
二、听取并审议以下议案：
三、股东或股东代表现场沟通；
四、宣读投票表决方法；
五、推选计票人、监票人；
六、大会投票表决；
七、宣读投票结果；
八、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
九、签署股东大会决议和会议记录；
十、主持人宣布会议结束。
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为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》及公司章程等有关规定，特制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当遵守会场秩序并经大会主持人许可。
三、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出临时提案（具体规定按照中
国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况（例如
累积投票）外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的 “同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，未填、填错、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。本次股东大会涉及累积投票表决议
案事项，出席现场会议的股东在投票表决时请填写投票数。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易
所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中 的一种表决方式，如
同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作
弃权处理。
七、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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议案一
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度董事会工作报告如下：
场环境状况不好，但全体员工仍不畏艰辛，依据客户和市场需求不断调整电子纱、电子
布的产品结构，相互鼓励，持续努力，坚持“诚信、努力、热忱”的企业文化和精神，
合理调控，稳定生产，开拓市场。
下面就董事会2023年度工作执行情况及2024年度工作计划向各位董事汇报，请予审
议。
一、2023 年度董事会工作回顾
（一）建立健全公司的管理体制及运行机制
按照公司规范的治理制度，主持董事会日常工作，参与管理公司和子公司的经营发
展，行使资产经营、投资决策、利润分配的审议职能，开展经营规划和稳定生产的部署。
同时，董事会办公室根据公司领导要求，围绕企业管理体制及运行机制，对各部门管理
现状进行系统的调查了解；参与公司生产、安全、经营、员工生活、企业文化等检查、
考核、调研；跟进子公司新项目建设及进度；了解各项经济政策、产业动态及行业状况，
以及公司发展的战略规划，为公司全面实现年度经营目标提供决策支持。
（二）董事会勤勉尽职，切实履行各项职责
公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的有关规定，忠实履行《宏和电子材料科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的各项职责，认真执行董事会、
股东大会的各项决议，围绕公司发展战略和战略重点开展各项工作。全体董事勤勉尽职、
严谨、审慎、客观的工作态度，认真参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司
及全体股东的合法权益，有力保障公司各项工作目标的实现。
全体董事按时出席会议，董事会不断改善公司治理结构，提高治理水平，认真履行
董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，创造有利条件，全力支持管理层的工作，协
助公司管理层开展战略研究，董事会在各项重要事项、经营管理等方面发挥了重要作用，
充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。
二、2023 年董事会召开会议情况
（一）董事会会议召开情况
审议通过了各项议案，切实履行董事会各项职能。具体如下：
司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下四项议案：
（1）《关于计提资产减值准备的议案》。
（2）《关于公司向富邦华一银行申请综合授信额度的议案》。
（3）《关于公司向招商银行申请综合授信额度的议案》。
（4）
《关于公司向国泰世华银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度的议案》。
司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下二十五项议案：
(1)《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。
(2)《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。
(3)《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》。
(4)《关于公司2022年年度审计报告及财务报告的议案》。
(5)《关于公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告的议案》。
(6)《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
(7)《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》。
(8)《关于公司续聘会计师事务所及聘任内控审计机构的议案》。
(9)《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》。
(10)《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》。
(11)《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
(12)《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。
(13)《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
(14)《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。
(15)《关于注销宏和科技分公司的议案》。
(16)《关于公司会计政策变更的议案》。
(17)《关于募集资金投资项目延期的议案》。
(18)《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
(19)《关于公司向中国银行申请综合授信额度的议案》。
(20)《关于全资子公司申请富邦华一银行综合授信的议案》。
(21)《关于为全资子公司申请富邦华一银行综合授信提供担保的议案》。
(22)《关于全资子公司申请招商银行综合授信的议案》。
(23)《关于为全资子公司申请招商银行综合授信提供担保的议案》。
(24)《关于补选公司第三届董事会独立董事及战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬
与考核委员会主任委员的议案》。
(25)《关于公司召开2022年年度股东大会的议案》。
召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下三项议
案：
（1）《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
（2）《关于公司向江苏银行申请综合授信额度的议案》。
（3）《关于投资设立全资子公司的议案》。
召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下十一项
议案：
（1）《关于公司2023年半年度报告正文及摘要的议案》。
（2）《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（3）《关于全资子公司申请中信银行综合授信的议案》。
（4）《关于为全资子公司申请中信银行综合授信提供担保的议案》。
（5）《关于全资子公司申请民生银行综合授信的议案》。
（6）《关于为全资子公司申请民生银行综合授信提供担保的议案》。
（7）《关于全资子公司申请汉口银行综合授信的议案》。
（8）《关于为全资子公司申请汉口银行综合授信提供担保的议案》。
（9）《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
（10）《关于公司向上海农商银行申请综合授信额度的议案》。
（11）《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下三项
议案：
（1）《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
（2）《关于公司向中国农业银行申请综合授信额度的议案》。
（3）《关于公司向中国信托商业银行申请综合授信额度的议案》。
式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下一项
议案：
（1）《关于公司签订<项目投资协议>的议案》。
方式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下三
项议案：
（1）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
（2）《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》。
（3）《关于公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
（二）董事会召集召开股东大会情况
理办法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，共召集召开了3次股东大会会议。公
司董事会严格遵守有关法律法规和表决程序，聘请律师见证公司历次股东大会会议，为
股东参加会议、充分行使股东权利提供支持和便利。董事会严格按照股东大会的决议和
授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。
代理人人数18人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数747,425,999股，出席会议
的股东所持有表决权股份数占公司表决权股份总数的84.4740%。
本次会议审议并以非累积投票的表决方式通过了以下前十五个议案，以累积投票的
表决方式通过了以下第十六个议案，具体议案如下：
（1）《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。
（2）《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》。
（3）《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》。
（4）《关于公司2022年年度审计报告及财务报告的议案》。
（5）《关于公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告的议案》。
（6）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
（7）《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》。
（8）《关于公司续聘会计师事务所及聘任内控审计机构的议案》。
（9）《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》。
（10）《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（11）《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。
（12）《关于全资子公司申请富邦华一银行综合授信的议案》。
（13）《关于为全资子公司申请富邦华一银行综合授信提供担保的议案》。
（14）《关于全资子公司申请招商银行综合授信的议案》。
（15）《关于为全资子公司申请招商银行综合授信提供担保的议案》。
（16）《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。
股东和代理人人数20人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数745,951,438股，出
席会议的股东所持有表决权股份数占公司表决权股份总数的84.5258 %。
本次会议审议并以非累积投票的表决方式通过了以下六个议案：
（1）《关于全资子公司申请中信银行综合授信的议案》。
（2）《关于为全资子公司申请中信银行综合授信提供担保的议案》。
（3）《关于全资子公司申请民生银行综合授信的议案》。
（4）《关于为全资子公司申请民生银行综合授信提供担保的议案》。
（5）《关于全资子公司申请汉口银行综合授信的议案》。
（6）《关于为全资子公司申请汉口银行综合授信提供担保的议案》。
的股东和代理人人数16人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数745,948,438股，
出席会议的股东所持有表决权股份数占公司表决权股份总数的84.5255 %。
本次会议审议并以非累积投票的表决方式通过了以下一个议案：
（1）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
（三）董事会履职情况
审慎地审议各项议案并投票表决，三位独立董事依据自身的专业知识及经验独立做出判
断，对相关议案充分发表独立意见、事前认可意见，为公司董事会的科学决策起到了积
极作用。
法规、管理办法的学习，进一步提高其责任意识和履职能力。
公司董事会严格按照中国证监会、上海证监局、上海证券交易所信息披露规定和要
求，加强对公司重大信息搜集、反馈、整理、审核等工作并及时进行披露，确保所披露
信息真实、准确、完整、公平、及时、简洁，按时完成定期报告以及临时公告的编制、
披露工作。公司加强内幕信息保密工作和知情人的登记管理，未发生触碰内幕交易红线
的现象，有效维护了信息披露工作的公平性。
公司董秘办加强投资者关系管理工作，审慎审核对外披露的信息，时刻关注公司股
价变动及投资者的反馈和意见。加强日常接待投资者来访和回复投资者的咨询工作，通
过电话、上证e互动平台等多种沟通方式与投资者进行沟通交流，一方面有效保证投资
者的知情权，另一方面及时了解投资者的问题，有利于董事会在做出决策时充分兼顾中
小股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性。
三、董事会专门委员会履职情况
公司相关工作顺利的开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责履职，积极
参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
根据《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会和审计委员会，依据相关法律法规召开了相关专业委员会会议，就公司
年报审计、内部控制、对外投资、关联交易、募投项目、股权激励等议案进行了充分探
讨和审议，对公司提出了合理化建议，为董事会各重要事项提供了科学决策。
四、独立董事认真履职
公司独立董事认真履行独立董事的职责，勤勉尽职，按时参加股东大会、董事会、
深入了解公司开展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客
观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性开展起到了积极的作用，切实维护
了公司及全体股东的利益。
五、2024年董事会工作计划
展望2024年，面对国内外复杂多变的经济形势，对公司来说，既有国内外经济发展
的机遇，又面临复杂严峻的市场形势和风险挑战。公司仍将立足于电子超细纱、超薄布、
极薄布的核心优势，加快超细纱、极细纱的客户推广，不断丰富产品结构，抢占市场份
额，确保完成2024年各项目标和任务。
安全环保问题作为公司核心工作和发展基础，必须时刻警醒，全员参与，健全体系，
防患于未然，做实、做细、做牢每一个点，确保公司2024年度安全环保无事故，筑牢公
司长期稳定发展的基本面。
队年龄及专业结构，逐步实现中、高层管理人员年轻化、专业化。继续完善薪酬体系，
创新激励机制，继续推进实施股权激励计划，以优厚的待遇积极引进高端专业人才，为
企业的可持续发展储备充足的人才资源。全面推进优化绩效考核体系，把员工培训作为
上岗、岗位考核晋升的硬性指标，提升员工综合素质。2024年公司将按照既定的人才战
略和管理制度，继续把人力资源工作做实、做细，继续提升公司人才队伍建设水平。
为完成2024年经营目标，公司将重抓技术创新和管理创新，实现降本增效。持续加
大对研发的投入，引进专业人才，升级研发装备，形成创新研发成果；开展合格供应商
评审，建立长期战略合作，确保原料供应和价格合理，稳定生产经营；深入调研国内外
产品开发、销售模式的新变化、新趋势，加强与全球高端客户的深度合作，强化销售的
组织建设及人才培养，逐步打造一支具有专业素养，行业领先的营销队伍。通过对各项
业务管理的创新、规范管理，确保2024年经营目标顺利实现。
目新布厂产品的品质和技术，促进公司技术研发、生产设备、产能规模、产品结构、市
场营销等多各个方面的竞争力提升，为公司后续持续发展增添新动力。
抓住行业发展趋势，紧贴玻纤行业发展规划及政策红利，继续服务好股东，学习并开展
资本运作，寻找市场合作机会，助力公司不断发展和壮大。
董事会将跟踪推进股权激励计划的执行，根据《宏和电子材料科技股份有限公司
的相关事宜。
六、董事会其他工作
按照上市公司相关法律法规及规范性文件的要求做好信息披露等工作，维护投
资者合法权益。严格执行股东会决议，有力维护股东权益，为公司、为股东创造价
值，提供更加完善的服务。
附件一 2023 年董事会会议情况
序号 董事会届次 会议时间 会议参加情况
附件二 2023 年股东大会会议情况
序号 股东会届次 会议时间 会议参加情况
特此报告，谢谢！
以上议案请予审议。
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议案二
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度监事会工作报告如下：
司章程》的规定，立足于全体股东的合法权益，依法独立行使职权，忠实履行监督职责；
公司监事列席各次董事会会议，对公司生产经营、重大事项、财务状况等相关方面进行
了检查监督，并监督了公司董事、高级管理人员履行职责的情况，有效地发挥了监事会
的作用。现将 2023 年度公司监事会工作情况报告如下：
一、年度会议列席情况
列席会议，列席情况具体如下表：
列席董事会会议情况 参加股东大会情况
监事
姓名 本年列席 委托列 缺席 是否连续二次未 参加股东大会会议
董事会会议次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
邹新娥 7 0 0 否 3
徐芳仪 7 0 0 否 3
林蔚伦 7 0 0 否 3
二、监事会会议召开情况
下表：
本年应参加监 出席 委托出 缺席 是否连续二次未亲自参
监事姓名
事会会议次数 次数 席次数 次数 加会议
邹新娥 6 6 0 0 否
徐芳仪 6 6 0 0 否
林蔚伦 6 6 0 0 否
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议并
通过以下议案：
(1)《关于计提资产减值准备的议案》。
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议并
通过了以下议案：
(1)《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》。
(2)《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》。
(3)《关于公司 2022 年年度审计报告及财务报告的议案》。
(4)《关于公司 2022 年度财务决算报告及 2023 年财务预算报告的议案》。
(5)《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》。
(6)《关于公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》。
(7)《关于公司续聘会计师事务所及聘任内控审计机构的议案》。
(8)《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
(9)《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》。
(10)《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
(11)《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。
(12)《关于公司会计政策变更的议案》。
(13)《关于募集资金投资项目延期的议案》。
(14)《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
(15)《关于全资子公司申请富邦华一银行综合授信的议案》。
(16)《关于为全资子公司申请富邦华一银行综合授信提供担保的议案》。
(17)《关于全资子公司申请招商银行综合授信的议案》。
(18)《关于为全资子公司申请招商银行综合授信提供担保的议案》。
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议并
通过了以下议案：
(1)《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。
(2)《关于投资设立全资子公司的议案》。
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议并
通过了以下议案：
(1)《关于公司 2023 年半年度报告正文及摘要的议案》。
(2)《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
(3)《关于全资子公司申请中信银行综合授信的议案》。
(4)《关于为全资子公司申请中信银行综合授信提供担保的议案》。
(5)《关于全资子公司申请民生银行综合授信的议案》。
(6)《关于为全资子公司申请民生银行综合授信提供担保的议案》。
(7)《关于全资子公司申请汉口银行综合授信的议案》。
(8)《关于为全资子公司申请汉口银行综合授信提供担保的议案》。
(9) 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议并
通过了以下议案：
(1)《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议并
通过了以下议案：
(1)《关于公司签订<项目投资协议>的议案》。
三、监事会工作情况
公司监事会依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件，对公司股
东大会、董事会的决策程序、董事会执行股东大会决议的情况、公司高级管理人员履行
职务的情况进行了监督。我们认为：2023 年公司董事会认真执行股东大会的各项决议，
各决策事项和决策程序合法；公司建立了较完善的内部控制制度，运作规范，经营决策
符合相关法律法规和公司规章制度的规定；公司董事、高级管理人员在执行职务时勤勉
尽职，维护公司利益。监事会没有发现上述人员有违反国家法律法规、《公司章程》或
损害股东权益、公司利益的行为。
监事会对 2023 年度公司的财务状况和财务管理进行了监督和检查，并做了认真细致
审核，认为公司财务制度健全，财务运作规范，会计报表真实，准确地反映了公司的实
际情况，财务状况良好。
利益和股东权益或造成公司资产流失的情况。
经核查,公司本年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行,公司于
议《关于公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》，并于 2023 年 5 月 26 日召开
了 2022 年年度股东大会审议通过了该议案，相关关联董事和关联股东均已回避表决。
报告期内所发生的关联交易都是日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础
上进行的，以市场价格为定价标准。关联交易真实客观，遵循了自愿原则，交易条件公
平、合理；交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益
和通过关联交易操纵利润的情形。
监事会对公司内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。公司监事
会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及
内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制
制度执行情况良好，符合有关法律法规对公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公
司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。
在新的一年里，监事会将不断提高工作能力，增强工作责任心，尽职尽责，与董事
会和全体股东一起共同促进公司的规范运作和公司持续、健康发展。
特此报告，谢谢！
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
议案三
关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
议案四
关于公司 2023 年年度审计报告及财务报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年年度审计报告及财务报告详见上海证券交易所网站。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
议案五
关于公司 2023 年度财务决算报告与 2024 年财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、公司 2023 年度财务决算报告如下：
项目 金额（万元） 占比 %
主营业收入 66,115.48 100.00%
减：主营业成本 60,275.33 91.17%
毛利 5,840.15 8.83%
税金及附加 829.83 1.26%
销售费用 549.11 0.83%
管理费用 5,983.56 9.05%
研发费用 3,402.21 5.15%
财务费用 3,131.93 4.74%
投资收益(损失以“─”填列) 57.69 0.09%
公允价值变动收益(损失以“─”填列)
信用减值损失(损失以“─”填列) -22.13 -0.03%
资产减值损失 -1,011.79 -1.53%
资产处置收益(损失以“─”填列) 355.99 0.54%
营业利润(损失以“─”填列) -8,676.72 -13.12%
加：营业外收入 1,965.95 2.97%
减：营业外支出 86.16 0.13%
利润总额(损失以“─”填列) -6,796.93 -10.28%
减：所得税费用 -487.49 -0.74%
净利润(损失以“─”填列) -6,309.45 -9.54%
二、公司 2024 年度财务预算报告情况说明如下：
动黄石宏和子公司超细纱线生产技术的提升，产品品质的提升和研发技术的提升，继续
推动四川宏和新项目的建设，保持快速发展的节奏，提升产品质量和技术核心竞争力，
开拓国内、国际两个市场，拓展产品的应用领域，提高产品市场占有率，加大安全生产
管理的责任和环保管控的力度，确保产品质量稳定，生产有序，全力打造产品品牌，实
现公司战略目标，保证公司健康持续的发展。根据公司 2024 年生产和经营发展计划确
定的经营目标，编制公司 2024 年度财务预算报告，具体方案如下：
（一）、预算编制所依据的假设条件
年度预算是公司本着务实稳健经营原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以
下假设的前提下，依据 2024 年度公司经营指标编制：
（二）、2024 年度预算编制说明
主要原材料采购价格按照市场价格测定编制，各主要材料消耗指标以公司 2023 年实际
并结合公司考核指标要求测定编制。销售费用、管理费用结合公司 2023 年实际水平以
及考虑到人工费用、差旅费用、折旧摊销等预计将增加的费用测定编制，财务费用结合
公司经营和投资计划测定编制。
公司财务预算指标为公司 2024 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公
司 2024 年度的盈利预测，能否实现取决于国内外宏观经济政策及环境、行业发展状况
以及市场需求状况等，以及公司管理团队努力程度等多种因素，存在不确定性。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
议案六
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司 2023 年度合并净利润金额为人民币-63,094,466.24 元。
鉴于公司2023年度净利润为负值，根据有关法律法规及《公司章程》有关规定，结
合公司2023年度经营情况，综合考虑公司长远发展和短期经营发展，留存未分配利润用
于满足公司日常经营需要，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的
能力，实现公司持续、稳定、健康发展，能更好地维护全体股东的长远利益，拟定公司
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
议案七
关于公司 2024 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
现就公司 2024 年度关联交易预计情况，提请股东大会予以审议确认。
一、关联方介绍和关联关系
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林瑞荣
注册资本：人民币 60,000 万元
住址：无锡市新吴区锡钦路 26 号
经营范围：从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型
电子材料的生产；从事上述产品的批发及进出口业务。(以上商品进出口不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。)；并提供上
述产品的研发、技术服务(以上不含国家限制、禁止类项目，如需许可证的凭有效许可
证明经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
法定代表人：吴嘉昭
注册资本：14,100万美元
住址：江苏省昆山经济技术开发区长江南路201号
经营范围：生产、开发玻璃纤维等制品，并销售自产产品，从事与本企业生产同类
产品及相关原材料的商业批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
企业类型：股份有限公司
注册资本：新台币10亿元
住址：嘉义县新港乡中洋村工业区2-1号
经营范围：玻璃及玻璃制品制造业
无锡宏仁因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。昆山必成和台湾必成
因为本公司实际控制人关系密切的家庭成员担任昆山必成及台湾必成共同实际控制人
南亚塑胶工业股份有限公司的董事而与本公司构成关联关系。
前期同类关联交易执行情况良好，并且关联交易均存在多年，有着良好的合作基础，
支付等履约能力正常，未发生违约情形。
二、关联交易的项目
（一）2024 年度与无锡宏仁的关联交易
（1）向关联方销售商品
金额：元，比例：%
关联交易类别 关联方名称 2024 年预计交易金额 占同类交易百分比
无锡宏仁电子材
向关联方销售电子布 35,172,720 6.75%
料科技有限公司
注：比例为相应金额占同类商品销售额的比例
以上公司向无锡宏仁销售商品的关联交易遵循平等互利原则，交易价格依据销售产
品的市场同类价格制定，为公允的市场价格；依客户需求特别订制的产品，如缺乏同类
产品价格的可比性，参照市场行情、原料成本及合理利润确定。
公司生产的电子级玻璃纤维布可作为无锡宏仁生产产品的原材料，无锡宏仁从公司
购买电子级玻璃纤维布作为生产多层板用环氧玻璃布覆铜板及多层板用环氧玻璃布半
固化片的原材料。上述关联交易为公司日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基
础上进行的，以市场价格为定价标准，交易各方严格按照相关协议执行，不会对关联方
形成较大的依赖，不会影响公司的独立性，也不会损害公司及中小股东的利益。
（二）2024 年度与昆山必成和台湾必成的关联交易
金额：元，比例：%
关联交 2024年预计 2024年预计占同类
关联方名称
易类别 交易金额 交易百分比
必成玻璃纤维（昆山）有限公司
向关联方 10,000,000 4.48%
采购原纱
台湾必成股份有限公司
注：比例为相应金额占同类商品采购额的比例
以上公司与昆山必成及台湾必成的关联交易，是日常进行的经营性业务往来，是在
公平、互利基础上进行的，以市场价格为定价标准。
公司从昆山必成及台湾必成采购的玻璃纱可作为公司生产玻璃纤维布的原材料。上
述关联交易为公司日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，以市场
价格为定价标准，交易各方严格按照相关协议执行，不会对关联方形成较大的依赖，不
会影响公司的独立性，也不会损害公司及中小股东的利益。
以上议案，请予审议。由于此事项涉及关联交易，根据相关规定：2024 年度关联交
易，关联股东需回避表决。
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议案八
关于公司续聘会计师事务所及聘任内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司所聘请的 2023 年度外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）在公司 2023 年度的审计工作中认真负责、扎实严谨、勤勉耐心，公司 2024 年度拟
继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，并聘任
其作为公司内控审计机构。同时授权公司管理层与毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定 2024 年度审计费用。
以上议案请予审议。
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议案九
关于公司独立董事 2023 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司各独立董事的 2023 年度述职报告详见上海证券交易所网站。
以上议案请予审议。
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议案十
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关规定，公司有 3 名激励对象严祥亭、柯亚玲、白江勇离职,公司拟对该
部分激励对象已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票进行回购注销。另外，因
公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限
售期的业绩考核未达成，公司拟将相关已授予但未解除限售的 2,765,000 股限制性股票
予以回购并注销（其中首次授予部分限制性股票回购注销 2,550,000 股、预留授予部分
限制性股票回购注销 215,000 股）。合计拟回购并注销已授予但未解除限售的 2,785,000
股限制性股票。
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
以上议案请予审议。
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议案十一
关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司有 3 名 2021 年限制性股票激励计划的激励对象离职，公司拟将其已授予
但未解除限售的 20,000 股限制性股票予以回购并注销。公司首次授予的限制性股票第
二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核未达成，公司拟
将相关已授予但未解除限售的 2,765,000 股限制性股票予以回购并注销（其中首次授予
部分限制性股票回购注销 2,550,000 股、预留授予部分限制性股票回购注销 215,000 股）。
合计拟回购并注销已授予但未解除限售的 2,785,000 股限制性股票。基于上述，公司股
本总数减少至 882,512,500 股。公司注册资本也相应减少至 879,727,500 元。
就公司上述股本总数及注册资本的变更，同时根据《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，需对《公司章
程》部分条款股东大会职权和董事会职权进行了修改。主要修改内容对照如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后的条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十八条 公司股份总数为 88,251.25 第十九条 公司股份总数为 87,972.75
万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。 万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机构， ……
依法行使下列职权： (十六)公司年度股东大会可以授权董事会决
…… 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 的股票，该项授权在下一年度股东大会召开
事项。 日失效；
上述股东大会的职权不得通过授权的 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除本章程另有规定外，上述股东大会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后的条款
构和个人代为行使。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
……
第一百一十四条 董事会行使下列
(十六)根据公司年度股东大会的授权，
职权：
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
……
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
(十六)法律、行政法规、部门规章
十的股票；
或本章程或股东大会授予的其他职权。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本
超过股东大会授权范围的事项，应当提
章程或股东大会授予的其他职权。
交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
以上议案请予审议。
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议案十二
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，公司提
请股东大会授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机
办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票事宜，授权期限为自本议案经 2023 年年度股东大会审议通过之日起至
一、本次授权具体内容
本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括
但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，对公司
实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行
股票的条件。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（三）发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合
监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过 35 名（含 35 名）的特定
对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价
的价格发行股票。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者
发行期首日：
（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者。
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外
的情形的，公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受
竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、
价格确定原则及认购数量。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将
进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本的数量，P1 为调整后发行价格。
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过公司最近一年末净资
产的 20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股
本总数的 30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票
自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行
所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文
件对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金金额和用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次发行股票募集资金用途应
当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：
卖有价证券为主要业务的公司。
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期限自 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股
东大会召开之日止。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会根据相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包
括但不限于：
议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对
象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发
行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行
有关的募集说明书及其他相关文件。
签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回
复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息
披露。
法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签
署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承
销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；开立募集
资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜。
事宜。
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对
公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等
相关事宜。
董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。
在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本
次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜。
形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析、论证本次发行对公司即期
财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关填补措施与政策，并全权
处理与此相关的其他事宜；
董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转
授予董事长或其授权人士行使。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
议案十三
关于制定<公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案
各位股东及股东代表：
公司已制定未来三年（2024-2026 年）股东回报规划，详见上海证券交易所网站。
以上议案请予审议。
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