证券代码:603155 证券简称:新亚强 公告编号:2024-009
新亚强硅化学股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新亚强硅化学股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会
议通知于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件及专人送达的方式发出,会议于 2024 年
管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
(二)审议通过了《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(三)审议通过了《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》。
公司 2023 年年度报告及其摘要已经公司董事会审计委员会事前认可并同意
提交董事会审议。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站上的
《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(四)审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(五)审议通过了《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》。
公司 2023 年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会事前认可并同
意提交董事会审议。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站上的
《2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
(六)审议通过了《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站上的《关
于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2024-
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
(七)审议通过了《关于董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案》。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站上的《董
事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
(八)审议通过了《关于 2023 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》。
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2023 年 12 月 31 日,
公司母公司报表中期末未分配利润为 646,038,980.57 人民币元。根据公司盈利情
况、未分配利润余额及现金流状况,结合公司未来投资和业务发展计划,公司
转增股本。本次利润分配及公积金转增股本方案如下:
至 2023 年 12 月 31 日,公司总股本 225,562,000 股,本次转增股本后,公司的总
股本为 315,786,800 股。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站上的《关
于 2023 年度利润分配及公积金转增股本方案的公告》(公告编号:2024-013)。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(九)审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。
为提高自有资金使用效率,在确保不影响公司正常经营的前提下,公司及子
公司拟使用不超过 10 亿元自有资金进行现金管理,在此额度及委托理财期限内
资金可以滚动使用。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站上的《关
于使用自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2024-014)。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
(十)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设周期较长,存在暂时闲置募集
资金情况。为提高暂时闲置资金使用效率、增加股东回报,在确保不影响募集资
金投资项目建设和公司正常经营的前提下,公司及子公司拟使用不超过 6.7 亿元
暂时闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站上的《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2024-015)。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
(十一)审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
公司境外销售业务占比较大,结算方式主要采用美元,当汇率出现较大波动
时,汇兑损益对经营业绩会造成一定影响。为防范并降低外汇汇率及利率波动带
来的经营风险,公司及子公司拟使用不超过人民币 5 亿元开展外汇衍生品交易业
务,在有效期内,交易额度可以滚动使用,公司董事会授权经营管理层在此金额
范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站上的《关
于开展外汇衍生品交易业务的公告》(公告编号:2024-016)。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
(十二)审议通过了《关于修订部分公司内部治理制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关业务规则的规定,
为进一步提升公司规范运作水平,完善公司治理结构,结合公司实际情况,对《董
事会审计委员会工作细则》
《董事会提名委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站上的《董
事会审计委员会工作细则(2024 年 4 月修订)》
《董事会提名委员会工作细则(2024
年 4 月修订)》《董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024 年 4 月修订)》《董事
会战略委员会工作细则(2024 年 4 月修订)》。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
(十三)审议通过了《关于 2024 年第一季度报告的议案》
公司 2024 年第一季度报告已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交
董事会审议。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站上的
《2024 年第一季度报告》。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
(十四)关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
本次董事会审议通过了《关于 2023 年利润分配及公积金转增股本方案的议
案》,公司拟以公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。若上述公积金转增股本实施
完毕,公司总股本由 22,5562,000 股变更为 315,786,800 股,注册资本由 22,556.2
万元变更为 31,578.68 万元。基于上述变化,拟将公司章程部分条款修订如下:
条款 原内容 条款 拟修订为
公司注册资本为人民币 22,556.2 公司注册资本为人民币 31,578.68 万
第6条 第6条
万元。 元。
公司的股份总数为 225,562,000 公司的股份总数为 315,786,800 股,
第 20 条 第 20 条
股,均为人民币普通股。 均为人民币普通股
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站上的《关
于修订<公司章程>并办理工商登记的公告》(公告编号:2024-018)。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(十五)审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,本次董事会审议的
《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》《关于 2023 年年度报告及其摘要的议
《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
案》 《关于 2023 年度利润分配及公积金转
增股本方案的议案》
《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》等五项议案
涉及股东大会职权,需提交股东大会审议,故公司董事会提议召开 2023 年年度
股东大会。现场会议召开时间为:2024 年 5 月 21 日 14:00,召开地点为:公司
会议室,网络投票时间为:2024 年 5 月 21 日至 2024 年 5 月 21 日,股权登记日
为:2024 年 5 月 15 日。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站上的《关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》(公告编号:2024-019)。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
特此公告。
新亚强硅化学股份有限公司董事会