证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-014
格尔软件股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于
结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事 9 人，实到
及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，
逐项表决审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司<2023 年年度报告>及摘要》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司 2023 年年度报告》《格尔软件股份有限公司 2023 年年
度报告摘要》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
四、审议通过了《公司独立董事 2023 年度述职报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
独立董事将在 2023 年年度股东大会上进行述职。
五、审议通过了《公司董事会审计委员会 2023 年度述职报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度述职报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
六、审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
公司在任独立董事张克勤、肖永吉、马利庄对报告期内的独立情况进行了自
查，并分别向董事会提交了《公司独立董事对独立性情况的自查报告》，公司董
事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事张克勤、肖永
吉、马利庄回避表决，表决通过。
七、审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情
况评估报告和履行监督职责情况报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况
评估报告和履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
八、审议通过了《公司 2023 年度对会计师事务所的履职情况评估报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司 2023 年度对会计师事务所的履职情况评估报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过
九、审议通过了《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司特编制了《公司 2023
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司的保荐机构中信证券出具
了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司 2023 年度募集资金存放
与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《关于格尔软件股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况
的鉴证报告》。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
十、审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的议案》
同意公司在募投项目实施期间，使用公司自有资金支付募投项目部分款项，
之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户。
保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
十一、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
十三、审议通过了《2023 年度环境、社会及治理(ESG)报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司 2023 年度环境、社会及治理(ESG)报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
十四、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日
常关联交易预计的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常
关联交易预计的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案已经公司 2024 年第一次董事会独立董事专门会议审议通过，公司全
体独立董事同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事叶枫先生回避
表决，表决通过。
十五、审议通过了《关于 2023 年度计提资产及信用减值准备的议案》
公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计 4,350,497.89 元，减少公司
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司关于2023年度计提资产及信用减值准备的公告》（公告
编号：2024-021）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
十六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，公司拟使用总额不超过人民币 3.2 亿元（含 3.2 亿元）的闲置募集资
金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、短期（不超过 1 年）、有保本
约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证等），且该理
财产品不得用于质押。该项投资自公司第八届董事会第十八次会议审议通过后
设和使用为前提）。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和
时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。
公司的保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于格尔
软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2024-019）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十七、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正
常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币 6.5 亿元（含 6.5 亿元）的闲置
自有资金进行现金管理。主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好
的理财产品，不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券，
以更好实现公司资金的保值增值。该项投资自公司 2023 年年度股东大会审议通
过之日起 12 个月内（含 12 个月）该资金额度可滚动使用。公司同时提请公司董
事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同
文件，并由公司管理层组织相关部门实施。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2024-018）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。截至本公告披露
日，公司总股本 233,314,695 股，其中回购股票专用账户持有本公司股份 2,014,700
股，该股份按规定不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金红利
司回购账户所持有的股份数情况进行相应调整。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年
已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
费用）。上述回购金额与 2023 年度拟派发的现金红利合并计算后，公司 2023
年度现金红利总额合计为 26,124,599.70 元（含税），占公司 2023 年度合并报表
归属于上市公司股东净利润的 70.67%。本次利润分配不进行资本公积金转增股
本，不送红股。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司关于 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：
本议案已经公司 2024 年第一次董事会独立董事专门会议审议通过，公司全
体独立董事同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司 2024 年董事薪酬方案的议案》
公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过本议案，已就本议
案向董事会提出建议，认为：
公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平。在公司任
职的非独立董事按所任职岗位的薪酬标准领取薪酬；未在公司任其他职务的非独
立董事津贴标准为 5 万元（含税）/年。
独立董事 2024 年津贴标准为 6 万元（含税）/年，津贴水平较为合理，充分
兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提
供的专业性建议或帮助。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该
议案直接提交股东大会审议。
二十、审议通过了《关于 2024 年高级管理人员薪酬方案的议案》
根据其在公司所任具体职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相
应的薪酬。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，报告期内兼任高级管理人员的
董事叶枫先生、蔡冠华先生、朱立通先生回避表决，表决通过。
二十一、审议通过了《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的公告》
（公告编号：2024-026）。
本议案已经公司 2024 年第一次董事会独立董事专门会议审议通过，公司全
体独立董事同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
二十二、审议通过了《关于设立 ESG 委员会的议案》
为进一步提升公司 ESG 管理运作水平，完善公司治理结构，更好地适应战
略发展需要，同意公司在董事会下，设立 ESG 委员会。具体内容请详见公司同
日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关
于设立 ESG 委员会的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
二十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相
关事宜的议案》
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决
定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起至
网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于提请股东大会授权
董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的
议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引(2023 年修订)》等有关
法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部
分条款进行修订，同时制定及修订了部分公司治理制度。具体内容请详见公司同
日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关
于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》
（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过了《公司 2024 年第一季度报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司 2024 年第一季度报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
二十六、审议通过了《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司 2023 年年度股东
大会审议，为此拟于 2024 年 5 月 17 日（星期三）下午 14:00 点，在公司会议室
（上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密码产业基地 A2 楼 ），召
开公司 2023 年年度股东大会。本次股东大会将审议的议案详见公司同日于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于召开公
司 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
特此公告。
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