证券代码：000526 证券简称：学大教育 公告编号：2024-016
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事
会第十四次会议的通知已于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件方式送达全体董事，因
增加临时提案，公司于 2024 年 4 月 23 日将补充通知送达全体董事。本次会议于
讯方式召开。本次会议应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人，由全体董
事推举金鑫先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举金鑫担任公司第十届董事会董事长的议案》
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于选举第十届董事会董事长的公告》。
（二）审议通过《2023 年年度报告（全文及摘要）》
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
年度报告（全文）》，以及刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告（摘要）》。
（三）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，将在公司
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《2023 年度总经理工作报告》
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（五）审议通过《2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
度财务决算报告》。
（六）审议通过《2023 年度利润分配及公积金转增股本预案》
公司拟定 2023 年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票
股利分配），也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度拟不进行利润分配的说明》。
（七）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案已经公司 2024 年第 1 次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《募集资金 2023 年年度存放与使用情况公告》。
（九）审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司合并口径未分配利润约为-3.89 亿元，公司实收股本约为 1.22 亿元，未弥
补亏损已超过公司实收股本的三分之一。
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。
（十）审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
公司（含控股子公司）预计 2024 年度与公司关联方发生销售商品、提供劳
务、服务、提供租赁以及采购商品、接受劳务、服务、采购租赁等业务，预计发
生金额合计不超过 2500 万元（不含税）。
表决结果：同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票，关联董事廖春荣先生予
以回避表决。
本议案已经公司 2024 年第 1 次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
（十一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
在确保不影响募集资金投资项目实施、不变相改变募集资金使用用途、不影
响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，为提高募集资金使用
效率、增加股东回报，公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币 1 亿元进行现
金管理，拟投资的产品品种包括期限不超过 12 个月的结构性存款、定期存款或
大额存单等保本型产品，有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内，在前述
额度和期限范围内，可循环滚动使用。
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案已经公司 2024 年第 1 次独立董事专门会议审议通过。保荐机构中邮
证券有限责任公司对此发表了核查意见。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十二）审议通过《关于为子公司申请授信额度提供担保的议案》
公司董事会认为：本次申请综合授信额度及对外担保额度，是依据公司日常
经营需要而进行的合理预计，有助于满足业务发展的资金需求，提高融资效率，
符合公司整体利益。被担保方为公司合并报表范围内子公司，经营状况良好具备
持续经营能力和偿还债务能力，对其提供担保风险可控，不会对公司的正常经营
和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司申请授信额度提供担保的公告》。
（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》
为提高公司及控股子公司资金使用效率和收益，在不影响公司正常经营及风
险可控的情况下，公司拟使用闲置自有资金不超过人民币 6 亿元进行委托理财，
在上述额度内，资金可以滚动使用。授权投资期限为自股东大会审议通过之日起
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金委托理财的公告》。
（十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟继续聘用大华会计师事务所(特殊普通合伙)所为 2024 年度审计机
构，负责公司财务审计、内控专项审计等，审计费用合计为人民币 189 万元（含
税）。
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，提高
公司治理水平，现结合公司实际情况修订《公司章程》。
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及调整部分公司治理制度的
公告》。
（十六）审议通过《关于调整公司部分治理制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规
定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，公司对部分治理制度进行调整。
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及调整部分公司治理制度的
公告》以及修订后的治理制度。
（十七）审议通过《关于公司子公司申请未来十二个月交易额度的议案》
为了规范公司运作，提高公司对外投资及购买、出售股权（以下简称“交易”，
关联交易除外）的决策效率，公司和/或下属并表范围内子公司拟申请在额度 2.5
亿元人民币总投资额度范围内交易，快速布局和开展上述领域业务，其中单体交
易额拟不超过 5,500 万元人民币，交易额度有效期自董事会审议通过之日起 12
个月。如单体交易额超过 5,500 万元人民币，将另行提交公司董事会审议。
表决结果：同意 6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司子公司申请未来十二个月交易额度
的公告》。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事
宜的议案》
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资
相关事宜的公告》。
（十九）审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法
规及制度的规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工
作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地区经济发展状况、
相关行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，拟将公司独立董事薪酬标
准调整为每人每年 12 万元人民币（税前）。该薪酬标准为税前金额，调整后的独
立董事薪酬经公司股东大会审议通过后开始执行。
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
公司董事会同意选举冯晓先生为第十届董事会独立董事候选人，任期自股东
大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举独立董事、非独立董事的公告》。
（二十一）审议通过《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》
公司董事会同意选举许惠龙先生为第十届董事会非独立董事候选人，任期自
股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举独立董事、非独立董事的公告》。
（二十二）审议通过《2024 年第一季度报告》
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年第一季度报告》。
（二十三）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
《公司第十届董事会第十四次会议决议》。
特此公告。
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