第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2024-020
福建纳川管材科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
场表决及通讯表决方式召开。
席了会议。
规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事会听取了《2023 年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观
地反映了 2023 年度公司落实董事会各项决议、经营管理情况。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
公司《2023 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事翁国雄先生、苑宝玲女士、余雪松先生分别向董事会提交了
《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职，
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
案》
经审议，董事会认为：《2023 年年度报告全文》及《2023 年年度报告摘要》
内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年的经营状况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将
该议案提交公司董事会审议。公司《2023 年年度报告全文》及《2023 年年度报
告摘要》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告，《关于 2023 年度报告披露的提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露
媒体：《证券时报》。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
经审议，董事会认为：公司《2024 年第一季度报告全文》内容真实、准确、
完整地反映了公司 2024 年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将
该议案提交公司董事会审议。公司《2024 年第一季度报告全文》具体内容详见
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《关于 2024 年第一
季度报告披露提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况提出了 2023
年度利润分配方案：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度实
现 归 属 于 上 市 公 司 股东 的 净 利 润 -305,754,952.19 元 ， 母 公 司实 现 净 利 润
-167,108,499.04 元，鉴于公司 2023 年度亏损，考虑公司及股东的长远利益及
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可持续发展，公司拟 2023 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股
本，未分配利润结转至下一年度。
公司监事会发表了审核意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较
为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，
并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保
证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将
该议案提交公司董事会审议。公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见，
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
根据 2023 年度经营情况和财务状况，公司编制了《2023 年年度财务决算
报告》，本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同
意将该议案提交公司董事会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
根据综合授信的实际需要，公司为子公司申请的综合授信额度提供担保，其
中：
序号 担保对象名称 与公司关系 担保额度（万元）
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合计 360,000
对子公司的实际担保情况将在上述额度内根据各子公司生产经营所需资金
情况而定，由公司或子公司对其他全资子公司或公司提供担保。上述担保行为有
利于公司及各子公司经营发展的资金需要。
议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
为满足 2024 年度生产经营及投资所需，公司及子公司拟向银行、非银金融
机构或其他机构申请综合授信额度或融资额度不超过人民币 360,000 万元（包括
但不限于本外币借款、贸易融资、委托贷款、保函、票据开立与贴现、保理、投
行等表外业务等，具体授信品种、利息和费用等条件由公司与银行、非银金融机
构或其他机构协商，不必另行经董事会同意或批准），该授信额度包括了上一年
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度未用授信额度余额。
序号 名称 与公司关系 授信额度（万元）
合计 360,000
同意公司及各子公司根据实际资金需要选择申请贷款的金融机构及贷款额
度，并授权董事长代表公司与银行、非银金融机构或其他机构签署相关授信合同、
借款合同等相关法律文件，并由董事长授权各子公司法定代表人代表各子公司与
银行、非银金融机构或其他机构签署相关授信合同、借款合同等相关法律文件，
授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
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同意公司与江西川安管业科技有限责任公司 2024 年度发生总额不超过 300
万元的日常关联交易，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范
围内签署。
同意公司与长江生态环保集团有限公司及其关联方 2024 年度发生总额不超
过 15,000 万元的日常关联交易，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在
预计金额范围内签署。
本议案已经独立董事专门会议审核通过，议案具体内容详见同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 4 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。关
联董事刘鑫宏先生、史晟彦先生、熊永生先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，
不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
的实际情况进行的合理变更，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司
的财务状况和经营成果，符合会计准则及相关法律法规以及《公司章程》的相关
规定和公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《关于会计政策及会计估计变更的公告》详见同日刊登于中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准
确地反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况及 2023 年度的经营成果，基于
谨慎性原则，公司对截至 2023 年 12 月 31 日公司及子公司的资产进行了减值测
试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计
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提减值准备，本次大额减值准备计提已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审
计确认。2023 年度，公司确认的资产减值损失和信用减值损失总额为-15,767.54
万元。
公司监事会对本议案发表了审核意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
为真实、准确反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，基
于谨慎性原则对公司部分资产进行核销。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规、规范性文件的 相关规定，结合公司实际情况，董事会
同意对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
经公司董事会审议，同意此次《公司章程》修订，并提请股东大会授权公司
相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。 具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
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第五届董事会第十九次会议决议公告
公司定于 2023 年 5 月 20 日（星期一）下午 14:30 召开 2023 年年度股东大
会。具体内容详见详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
报告涉及事项的专项说明的议案》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告出具了带强
调事项段的无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理
（2020 年修订）》、《监管规则适用指引—审计类第 1 号》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等规定的要求，公司董事会对非标准
无保留审计意见涉及事项进行了专项说明。
公司监事会发表了审核意见。《董事会对公司 2023 年带强调事项段的无保
留意见审计报告涉及事项的专项说明》以及监事会发表意见的具体内容详见同日
刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会依据独立董事出具的《独立
性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董
事会关于 2023 年度独立董事独立性的评估意见》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 4 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。关
联董事翁国雄先生、余雪松先生、苑宝玲女士回避表决。
告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会
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审计委员会本着勤勉尽责的原则，在上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
开展 2023 年年度审计期间认真履行监督职责。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。根据《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对上会会计师事务所
（特殊普通合伙）在 2023 年度审计中的履职情况进行了评估。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同
意对《审计委员会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同
意对《提名委员会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
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为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同
意对《薪酬与考核委员会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
三、备查文件
特此公告。
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董 事 会
二○二四年四月二十七日
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