证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-044
纳思达股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开第七届
董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划 2023 年度业绩指标完成情况鉴
证报告》
（信会师报字[2024]第 ZM10148 号），公司未满足该年度业绩考核目标，
以及公司股权激励对象 26 人已离职，公司拟对首次授予的第二个解除限售期和
预留授予的第一个解除限售期已获授予但尚未解锁的限制性股票 217.6663 万股
进行回购注销处理，现将具体情况公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划授予简述
第二十三次会议，分别审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关
事宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，公司独立董事肖永平先生就提
交股东大会审议的本次限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳
思达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对
本次限制性股票激励对象提出的异议。2022 年 3 月 11 日，公司披露了《监事会
关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
查情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于核查〈纳思达股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议
案》等议案。
二十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。
完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，限
制性股票上市日：2022 年 5 月 10 日，授予登记完成数量：510.9578 万股，授予
价格：24.82 元/股，授予登记人数：444 人。
第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
授予回购价格的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划的回购价格由 24.82
元/股调整为 24.72 元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划
回购价格调整发表了审核意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
励计划预留授予激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2023 年 2 月 28 日，公司披露了
《监事会关于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股
票的核查意见》。
次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励
对象授予限制性股票的议案》，同意公司向 2022 年限制性股票激励计划中预留
授予的 35 名激励对象授予限制性股票 23.08 万股，授予日为 2023 年 2 月 27 日，
授予价格为 26.44 元/股。
次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
关联董事已进行回避表决，独立董事发表了审核意见，北京市金杜（广州）律师
事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注
销部分限制性股票的法律意见书》。
予完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记工作，
限制性股票上市日：2022 年 5 月 17 日，授予登记完成数量：23.08 万股，授予
价格：26.44 元/股，授予登记人数：35 人。
次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预
留授予回购价格的议案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划首次授予回购价
格由 24.72 元/股调整为 24.60 元/股，将 2022 年限制性股票激励计划预留授予
回购价格由 26.44 元/股调整为 26.32 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董
事对本次激励计划回购价格调整发表了审核意见，同意本次激励计划回购价格调
整事项。
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并披露了《关于回购注销限制性股
票的减资公告》。
告》，已完成对 6 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共
对象于公司 2021 年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 5,990 股的回购价格为 24.82 元/股，有 4 名激励对象于公司 2021
年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9,790
股的回购价格为 24.72 元/股。回购注销完成后，公司股本总额由 1,416,277,738
股调整为 1,416,261,958 股。
上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（1）根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对
象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励
对象根据本激励计划获授且已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司首次授
予部分及预留授予部分股权激励对象中 26 名已离职，对上述 26 名离职激励对象
持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 6.6846 万股进行回购注销处理。
（2）根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，激励对象当期计划解除限售的
限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延
至下一年度。公司首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期
公司层面业绩考核目标为“2023 年公司净利润较 2021 年增长率（A）≥116.00%”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于纳思达股份有限公司限制
性股票激励计划 2023 年度业绩指标完成情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第
ZM10148 号），公司 2023 年净利润为-619,772.35 万元，以 2021 年净利润为基
数，2023 年净利润增长率为-632.80%，公司未满足该年度业绩考核目标，涉及
和预留授予的第一个解除限售期共 210.9817 万股均不得解除限售，由公司回购
注销。
（3）综上，鉴于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限
售期和预留授予部分第一个限售期解除限售期因公司未满足该年度业绩考核目
标以及部分激励对象因离职不再具备激励资格，对上述合计 473 位激励对象持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 217.6663 万股进行回购注销处理，
分别占本次股权激励计划授予股票总数的 40.56%和公司当前总股本的 0.15%。
公司于 2022 年 7 月 7 日披露了《关于 2021 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2022-074），以公司现有总股本剔除已回购股份 2,189,200 股后的
记日为 2022 年 7 月 12 日。
公司于 2022 年 7 月 22 日召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会
第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
授予回购价格的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划的回购价格由 24.82
元/股调整为 24.72 元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划
回购价格调整发表了审核意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
公司于 2023 年 6 月 16 日披露了《关于 2022 年年度权益分派实施的公告》
（公告编号：2023-057），以公司现有总股本 1,416,277,738 股剔除已回购股份
次权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 21 日。
公司于 2023 年 7 月 5 日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预
留授予回购价格的公告》，同意将 2022 年限制性股票激励计划首次授予回购价
格由 24.72 元/股调整为 24.60 元/股，将 2022 年限制性股票激励计划预留授予
回购价格由 26.44 元/股调整为 26.32 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董
事对本次激励计划回购价格调整发表了审核意见，同意本次激励计划回购价格调
整事项。
本次限制性股票的回购总金额为 5,375.30 万元，资金来源于自有资金。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由
目前的 1,416,410,133 股变更为 1,414,233,470 股。
本次变动
本次变动前 本次变动后
增减
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条
件股份
高管锁定股 3,245,411 0.23% 396,000 2,849,411 0.20%
首发后限售股 100,839,899 7.12% 0 100,839,899 7.13%
股权激励限售
股
二、无限售条
件股份
三、股份总数 1,416,410,133 100.00% 2,176,663 1,414,233,470 100.00%
以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生
实质影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。
鉴于公司董事兼总经理孔德珠先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，
属于关联董事，对此议案已回避表决，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二
个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以
及部分激励对象因离职不再具备激励资格而需要回购注销的限制性股票数量及
价格进行了审核，本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办
法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意公司按照
相关规定进行回购注销限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就
本次解除限售和本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已达成；本次回购注
销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；本次回购注销尚需根据《上市公司股
权激励管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律
法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件和预留授予部分第一个限售
期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十七日
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