湖北得伟君尚律师事务所
关于
中百控股集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
地址：湖北省武汉市江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心 20-21F（430022）
电子信箱：dewell@dewellcn.com
网址：http://www.dewellcn.com
二〇二四年四月
湖北得伟君尚律师事务所
关于中百控股集团股份有限公司
的法律意见书
（2024）得伟君尚字第 4363 号
致：中百控股集团股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）受中百控股集团股份有限公
司（以下简称“中百集团”或“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就本激励计
划本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之相关事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中百控股集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《中百控股集团股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《中百控股集团股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司相
关董事会会议文件、监事会会议文件等与本次回购注销事项相关的文件和资料，
并就有关事项向公司有关人员作了必要询问和讨论。
本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《国
务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》以及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司章程有关规定出具的。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的理解发表法律意见。
律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、
影印材料、说明、承诺或证明；其提供或披露的全部文件、资料和信息（包括公
司为履行信息披露义务业已在深圳证券交易所、巨潮资讯网等网站公开披露的文
件、资料和信息）是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误
导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，
并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；其向本所律师提供的
有关副本资料、复印件或影印件与原件一致。
查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。对于本
法律意见书至关重要而又无法单独得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的证明文件或口头陈述，以及主管
单位公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
资金来源、程序等相关法律问题发表意见，不涉及相关激励对象离职及/或岗位
调整的依据、程序等劳动法、劳动合同法事项。本所不对公司本激励计划所涉及
的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业
事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中介机构出具的报告及相关文件中
任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。
注销所必备的文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股
票回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应
内容再次审阅并确认。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案，关联董事汪梅方对相关议案回避表决。
股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于核查中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》等相关议案。公司监事会发表核查意见，同意实施本激励计划。
司转发的武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）
《关于中百控股集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》（武国资
改革[2022]5 号），武汉市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》等相关议案，关联董事汪梅方、何飞对相关议案回避表决。
控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》《关于核查中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单（调整后）的议案》等相关议案。
励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何组织或个人对公司本激励计划激励对象提出的异议。2022 年 12 月 16 日，
公司披露《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见
及公示情况的说明》，监事会认为本激励计划的激励对象符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本计划的
激励对象合法、有效。
中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，确认在本激励计划草案首
次公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有关
内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的行为，符合《管理
办法》等相关规定，不存在内幕交易行为。
调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为，本次调整在 2022
年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情况；本激励计划的授予条件已经成就，同意以 2022 年
限制性股票。关联董事汪梅方、何飞对相关议案回避表决。
于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会发表核查意见，认为
本次调整及授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次被授予限制性
股票的激励对象主体资格合法、有效且满足获授限制性股票的条件，同意以 2022
年 12 月 29 日为授予日、以 3.00 元/股的价格向 357 名激励对象授予 24,992,014
股限制性股票。
十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因经营
需要离职或工作岗位调整导致不再具备激励对象资格的 6 名激励对象持有的已
获授但尚未解除限售的 400,000 股限制性股票进行回购注销。
二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对组织调离、
工作岗位调整、退休、死亡、主动辞职等原因导致不再具备激励对象资格的 14
名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 1,085,000 股限制性股票进行回购
注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的本次
回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，且履行了必要的内部决策程序，符合
《管理办法》《试行办法》等有关法律法规的规定，符合《激励计划》的相关要
求。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
《激励计划》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“（二）
激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动、免职、丧失民事行为能力等
客观原因与公司解除或终止劳动关系的，自情况发生之日起 6 个月内，激励对象
当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售。尚未达到解除限售条件的
不再解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基
准利率计算的利息进行回购注销。(三)激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关
系、劳动合同到期不续约的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日
公司股票交易均价)孰低值进行回购。”
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中的 14 名激励对象因组织调离、工作
岗位调整、退休、死亡、主动辞职等原因，不再具备激励对象资格，根据公司
及第十一届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意回购注销上述 14 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》第十六章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、
增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
润分配预案》，公司 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。本次回购注销的限制性股票的回购价格无需做相应的
调整。
根据《激励计划》以及公司 2022 年第四次临时股东大会授权，公司第十一
届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对组织
调离、工作岗位调整、退休、死亡的 10 名激励对象尚未达到解除限售条件的限
制性股票，按照授予价格（3.00 元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息进行回购注销；对主动辞职的 4 名激励对象尚未达到解除
限售条件的限制性股票，按照授予价格（3.00 元/股）与市场价格（审议回购的
董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低值进行回购注销。
（三）本次回购注销的资金来源
公司拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划》的有关规
定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划的本次回
购注销已经获得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价
格和资金来源符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规以及《激励计划》
的相关规定。公司本次回购注销尚需提交股东大会审议，并按照《公司法》《管
理办法》等相关规定履行相应的信息披露义务，办理减少注册资本和股份注销登
记等手续。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于中百控股集团股份有限公司
署页）
湖北得伟君尚律师事务所
律所负责人：________________
龚顺荣
经办律师：_____________
邵婷婷
经办律师：_____________
王新怡
二〇二四年四月二十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
