证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2024-31
债券代码：127084 债券简称：柳工转2
广西柳工机械股份有限公司
关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象
授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和广西柳工机械股份有限公司（以
下简称“公司”）2022 年度股东大会审议通过的《公司 2023 年股票期权激励计划（草案
修订稿）》（以下简称《激励计划》）的相关规定以及公司 2022 年度股东大会的授权，
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十六次会
议，审议通过了《公司关于符合 2023 年股票期权激励计划预留授予条件并向激励对象
授予预留股票期权的议案》，认为公司《2023 年股票期权激励计划》（以下简称“本次
激励计划”）的预留股份授予条件已经成就，同意以 2024 年 4 月 25 日为预留授予日，
并同意按 10.46 元/股的行权价格向符合授予条件的 147 名激励对象授予 278 万份预留
股票期权，剩余 262 万份预留股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。现
将有关事项说明如下：
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一、本次激励计划简述
（一）标的股票来源：公司向激励对象定向发行柳工A股普通股。
（二）授予股票期权的数量：本次激励计划采用的激励形式为股票期权。本次计划
拟授予的股票期权总数量为5,854万份，对应的标的股票数量为5,854万股，占公司已发
行股本总额的3%，其中首次授予的股票期权数量为5,314万份，占本次股票期权授予总
量的90.8%；预留股票期权数量为540万份，占本次股票期权授予总量的9.2%。上市公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
超过公司股本总额的1%。
（三）激励对象的范围
本激励计划的激励对象包括以下人员（不包括独立董事、外部董事、监事）：公司
境内外任职的董事、公司境内外任职的高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的核心业务技术和管理骨干、技能能手以上的技能专家。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
授予总股 占总授予 占总股本比
序号 姓名 高管岗位
数(万股) 量比例 例
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对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、
技术和管理骨干、技能能手以上的技能专家（不超过 4041 69.0% 2.06%
预留股数 540 9.2% 0.28%
合计 5854 100.0% 3.00%
注：
中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
予价值）的 40%确定，其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
（五）激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期
象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
有限公司董事会审批通过并经广西国资委批准、公司股东大会审议通过后确定。本次激
励计划股票期权的授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，届
时由公司召开董事会对本次激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
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序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失
效（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
的等待期为2年。
激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
第三个行权期 起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
本计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
第一个行权期 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 40%
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起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个行权期 起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第三个行权期 起预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交 30%
易日当日止
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2) 向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期
考核合格后行权；该等激励对象的任期考核是指最后一个行权期开始日所任职务的任期
考核。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照
本计划有效期结束前一年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
(3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
(4) 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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（六）激励计划的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
根据上述原则，本次激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币7.20元。
在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格7.20元购买一股公司A
股股票。
预留部分的股票期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况。授予价格不得
低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
根据上述原则，本次激励计划预留授予的股票期权行权价格为每股人民币10.46
元。
在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格10.46元购买一股公司
A股股票。
（七）股票期权的授予条件
公司和激励对象必须满足下列条件，方可依据本次激励计划向激励对象进行股票期
权的授予：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
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(1) 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占
董事会成员半数以上；
(2) 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规
范；
(3) 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
(4) 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违
规行为和不良记录；
(5) 证券监管部门规定的其他条件。
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联
交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上
市公司造成损失的；
(6) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(7) 证监会认定的其他情形。
（八）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
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配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关
联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
上市公司造成损失的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
首次授予的股票期权各年度公司层面业绩考核指标如下表所示：
阶段名称 业绩考核指标
(或者对标公司75分位值)；2024年利润总额比2022年增长不低于
第一个行权期
年经济增加值不低于5.0亿或达到集团下达的目标值。
第二个行权期
(或者对标公司75分位值)；2025年利润总额比2022年增长不低于
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年经济增加值不低于6.0亿或达到集团下达的目标值。
(或者对标公司75分位值)；2026年利润总额比2022年增长不低于
第三个行权期
年经济增加值不低于7.0亿或达到集团下达的目标值。
预留部分相应各年度公司层面业绩考核指标与首次授予部分一致。
注：
期末归属上市公司股东的净资产）/2]；
的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产。
司选取中国证监会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。在年度考核过程中对标企业
样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时
剔除或更换样本。
若行权条件未达成，则激励对象当年股票期权不可行权，由公司按照本次激励计划
相关规定进行注销。
按照中国证监会行业分类标准，柳工属于“专用设备制造业”，公司对标企业选取与
柳工主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等方面可比的 A 股上市公
司，同时考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等，剔除了变动幅度异常样本后，选取
以下 24 家上市公司作为本期激励计划行权的业绩考核指标对标公司：
证券代码 证券简称
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在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行
调整和修改。
(1) 考核等级及评价标准
考核等级 评价标准
按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键衡量指标，并有
优秀 关键衡量指标以外的业绩突破或对既往的工作有突破性的改进；具有
非常出色的行为表现
按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键衡量指标；具有
良好
较为出色的行为表现
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按既定节点完成工作目标，基本符合大多数关键衡量指标；具有较好
合格
的行为表现
主要因主观或外界客观特殊原因导致工作目标只是部分完成，或正在
不合格
开展；行为表现较差
(2) 考核期间与次数
被考核人获授或行使股票期权的前一会计年度。获授股票期权全部行权或注销前，
考核每年进行一次。
(3) 考核结果的运用
在授予前一年度，个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参与股票期权的授予。
个人当年实际可行权数量＝所在单位实际可行权比例×个人实际可行权比例×个人
当年计划行权数量。
激励对象个人所在单位考核结果与期权可行权比例的关系如下表所示：
所在单位年度组织绩效结果 所在单位实际可行权比例
优秀 100%
良好 90%
合格 80%
不合格 0
激励对象个人考核结果与期权可行权比例的关系如下表所示：
个人年度考核结果 个人实际可行权比例
优秀 100%
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良好 95%
合格 90%
不合格 0
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债
等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励
对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执
行的填补回报措施得到切实履行的条件。
二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年4月25日~26日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权
激励计划管理办法的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核办法的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对
就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权
激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划管理办法的议
案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于核实公司2023年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了核查意见。
（二）2023年5月16日，公司召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过
了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司独立董
事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权
激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于核实公司2023年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单（修订稿）的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了核查意见。
（三）2023 年 5 月 22 日 ， 公司 在《 中 国证 券报 》《 证 券时 报 》及 巨 潮资 讯 网
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（www.cninfo.com.cn）披露了《公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-54），公司对本次激
励计划调整后拟首次授予的激励对象名单及职位在公司内部予以公示，名单公示期为10
天，在公示期内，公司监事会未收到任何针对首次授予激励对象的异议。
（四）2023 年 5 月 24 日 ， 公司 在《 中 国证 券报 》《 证 券时 报 》及 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《公司关于2023年股票期权激励计划获广西壮族自治区
人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2023-55）。根据广西壮
族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）《自治区国资委
关于广西柳工机械股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》(桂国资复〔2023〕70
号)，广西国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。
（五）2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2023
年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励
计划管理办法的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司在《中国
证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《公司关于2023年
股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2023-57）。
（六）2023年6月25日，公司召开第九届董事会第十二次（临时）会议和第九届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单和授予权益数量的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的
议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独
立董事发表了同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
（七）2024年4月25日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于符合股票期权预留授予条件并向激励对象授予预留股票期
权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否符合预留授予条件的说明
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根据《管理办法》及本次激励计划的规定，公司和激励对象必须满足下列条件，方
可获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）公司具备以下条件：
董事会成员半数以上；
范；
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生以下任一情形：
采取市场禁入措施；
第 15 页，共 20 页
交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上
市公司造成损失的；
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均满足上述条件，亦不存在不能授
予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。
四、本次激励计划预留股票期权的授予情况
序 授予总股数
岗位 占总授予量比例 占总股本比例
号 （万股）
响的核心业务、技术和管理骨干、技
能能手以上的技能专家（不超过 200
人）
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、关于本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
（一）调整首次授予激励对象名单及授予期权数量
鉴于本次激励计划中首次拟授予的激励对象中 11 名激励对象出现离职或调离公司、
大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象名单人数由987名调整为974名，因激
励对象离职、调离或自愿放弃而产生的股票期权份额部分分配给首次授予的其他激励对
象、部分调整至本次激励计划预留部分。首次授予的股票期权数量由5,339万份调整至
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份，占授予权益总量的9.2%。
（二）调整行权价格
公司于 2023 年 6 月 15 日披露了《2022 年度权益分派实施公告》（公告编号：
向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。除由公司自行派发现金红利的五家
股东外，其余 A 股股东的权益分派已于 2023 年 6 月 21 日实施完毕。
根据公司《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股
票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对股票期权的行权价进行相应的调整。其中派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
因此，本次调整后的行权价格=7.20-1.00/10=7.10（元/股）
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年度股东大会审议通过的
《激励计划》相关内容一致。
（三）剩余预留股票期权的处理
本次激励计划预留股票期权实际拟授予数量为 278 万份，剩余 262 万份预留股票
期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。
六、本次激励计划预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一） 股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的相关规定，公司采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型对预
留授予的 278 万份股票期权的公允价值进行了测算，每份股票期权价值为 1.98 元。具
体参数选取如下：
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输入参数 参数值 参数释义
预期波动率 波动率 31.75% 柳工 A 股近一年的历史波动率
根据估值原理和国资委监管要求，若股票激
励方案中对公司分红后，行权价的调整原则
预期分红率 0%
进行了规定，则在公允价值评估时不再考虑
预期分红率，以 0%作为输入
无风险利率 与期权预期期限相同的国债利率
预期期限=(加权的预期期限+总有效期)/2
预期期限 3.5 年 即：预期期限=(1/3×( （2+3）+（3+4 ）+
（4+5）)/2=3.5 年
公平市场价格 人民币 10.68 元 估值基准日的收盘价
行权价格 人民币 10.46 元 本次激励计划确定的行权价格
Black-Scholes 估值结果，即估值基准日每股
估值结果 人民币 1.98 元
股票期权价值
估值结果/公平
市场价格
（二） 对公司经营业绩的影响
根据上述测算，授予 278 万份股票期权总成本为 532.78 万元，在授予日后 48 个
月内进行摊销，具体情况如下表所示：
单位：万元
第三个 12 个 第四个 12 个
摊销总费用 第一个 12 个月 第二个 12 个月
月 月
由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在
不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各
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年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提
升将远高于因其带来的费用增加。
七、监事会的核查意见
公司监事会对本次激励计划预留授予相关事项进行核查，发表核查意见如下：
本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，预留授予的激励对象不存
在下列情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联
交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上
市公司造成损失的；
(6) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(7) 中国证监会认定的其他情形。
本次授予股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律、行政法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对
象范围，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的
条件已成就。
综上，公司监事会认为公司 2023 年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成
就，同意以 2024 年 4 月 25 日为预留授予日，向符合条件的 147 名激励对象授予 278
万份股票期权，行权价格为 10.46 元/股。
八、法律意见书的结论性意见
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上海礼辉律师事务所认为：本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次向
激励对象授予预留股票期权的授予条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数
量符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《广西壮族
自治区国资委关于印发〈企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》及《股票
期权激励计划》的相关规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需
继续履行相应的法定信息披露义务。
九、备查文件
划预留授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
第 20 页，共 20 页
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