中航西安飞机工业集团股份有限公司
章 程
（经 2024 年 4 月 26 日召开的 2023 年度股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会专门委员会
第六章 经理及其他高级管理人员
第一节 总经理
第二节 董事会秘书
第三节 其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党委
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第十章 军工事项特别条款
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十四章 修改章程
第十五章 附则
第一章 总 则
第一条 为确立中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的法律地位，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、
权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设
中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、法规、规
章及规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]50 号文批准，以募集方式设
立；在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 1997 年 6 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 1997 年 6 月 26 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中航西安飞机工业集团股份有限公司
英文全称：AVIC XI’AN AIRCRAFT INDUSTRY GROUP COMPANY LTD.
第五条 公司住所：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
邮政编码：710089
第六条 公司注册资本为人民币 2,781,740,071 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有
权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市
场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十一条 公司及下属各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，
形成国有资产后应转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公
司单独享有。
第十二条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用
途改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。
第十三条 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工
产品质量的监督检查。
第十四条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开
展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
第十五条 公司以建成治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企
业为目标，健全合规管理体系、落实法治建设职责。
第十六条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十七条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、
总设计师、总工程师、总法律顾问和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十八条 公司的经营宗旨：突出航空特色，强化资本运作，发挥高科技优
势，拓展外向型道路。
第十九条 公司主业范围为军用运输机、军用特种飞机、轰炸机、歼击轰炸
机以及无人型；民用运输机、民用特种飞机和转包生产；飞机起落架和机轮刹车
系统。
第二十条 经依法登记，公司的经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地
随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保
证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试
及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、
生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、
工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术
服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、
天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车
零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训（仅
限本系统内部员工）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十一条 公司的股份采取股票的形式。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十五条 公司发起人为西安飞机工业（集团）有限责任公司。以实物资
产出资作价，折合股份 11,000 万股。公司控股股东为中国航空工业集团有限公
司。
第二十六条 公司股份总数为 2,781,740,071 股，公司的股本结构为：普通
股 2,781,740,071 股。
第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他投资者及其一致
行动人拥有权益的股份不得超过公司已发行股份总数的 5％（含 5％），未经事
前批准，拥有权益的股份超过 5％时，超过部分的股份在取得国防科技工业行业
主管部门的批准之前，不得在股东大会上行使表决权。
第三节 股份转让
第三十三条 公司的股份可以依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册，公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条 公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收
购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，
及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四十七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列任何
方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他
资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
第四十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）批准公司重大投资、重大资产处置、重大对外捐赠；
（十二）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准下列对外担保事项：
的百分之五十以后提供的任何担保；
且绝对金额超过五千万元；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十六）审议批准下列募集资金事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份事项；
（十九）批准下列关联交易事项：
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、
利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第五章 董事会
第一节 董 事
第五十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五十八条 独立董事候选人在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立
董事资格。
第五十九条 董事应具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并
保证有足够的时间和精力履行职责。
第六十条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事由单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名候选
人，由股东大会选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
董事应与公司签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业
秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，
直到该秘密成为公开信息。
第六十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应
及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
托或被依法限制表决权的；
义务，或者披露内容与实际情况不符的。
（十一）严格执行董事会、股东大会决议。在执行相关决议过程中发现下列
情形之一时，及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
施可能导致公司利益受损；
（十二）督促公司高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议；
（十三）及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能
或已经对公司股票交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公
司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向证券交易所报告。
（十四）出现下列情形之一的，应立即向证券交易所报告：
高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
《股票
上市规则》、《上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章
程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；
（十五）监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动
了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸
责任。
（十六）发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行
为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进
行核查，必要时应当向深圳证券交易所以及其他相关监管机构报告。
（十七）严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个
人负担的费用。
（十八）严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，
不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其
他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，
应当立即向深圳证券交易所报告。
（十九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第六十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报
告和公共媒体有关的报道，及时了解并持续关注公司已发生或可能发生的重大事
件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）认真履行报告义务和信息披露义务，应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（七）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
（八）积极配合证券交易所的日常监管，在规定期限内回答问询并按其要求
提交书面说明和相关资料，按时参加约见谈话，按时参加相关培训和会议；
（九）履行社会公认的其他诚信和勤勉义务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第六十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第六十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第六十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对国防秘密和
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
第六十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第六十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定执行。
第二节 董事会
第六十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第七十条 董事会由十一名董事组成，其中：独立董事四名，设董事长一人。
外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元
化和能力结构的互补性。
董事长履职之前应当向国防科技工业行业主管部门备案。
第七十一条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职
权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措。
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及债券类债务融资工具方
案或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、资产重组、因本章程第三十条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）决定公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份事项；
（十一）决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十，
连续十二个月内与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不超过公司最近一
期经审计净资产百分之三十的重大交易、委托理财、证券投资、对外或对控股子
公司、参股公司提供财务资助等事项。
（十二）批准公司对主业内同一标的企业追加投资十亿元以下的股权投资。
（十三）批准主业范围内同时符合以下条件的股权投资项目：
（十四）批准主业范围内投资总额低于五亿元的非国家立项固定资产投资项
目。
（十五）决定同一类交易连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的收购或出售资产（包括出售或转让在用的商标、专利、专
有技术、特许经营权等资产）、资产处置、资产抵押等事项。
(十六) 决定公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交
易事项；决定公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值千分之五以上、低于百分之五的关联交易事项。
（十七）董事会决定同时满足以下条件的对外担保事项：
百分之五十以下；
下；
下；
（十八）决定公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
和利用闲置募集资金补充流动资金，拟订下列有关公司募集资金事项的方案：
（十九）审议公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错事项；
（二十）审议公司定期报告及管理公司信息披露事项；
（二十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构的设立或
者撤销；
（二十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
总会计师、总设计师、总工程师和总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十四）制订本章程的修改方案；
（二十五）制订公司的基本管理制度；
（二十六）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（二十七）在授权范围内，批准公司国有资产转让、部分子企业国有产权变
动方案。批准公司以进场挂牌方式对外转让所持股权，且不引起控股权变化的事
项；
（二十八）决定公司考核分配方案、中长期激励计划、员工收入分配方案；
（二十九）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（三十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（三十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律
事务处理方案；
（三十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理
层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书,或授
权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经
营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪
酬、岗位调整等具体建议；
（三十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制评
价报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律
合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（三十四）决定公司下列合规管理事项：
（三十五）批准公司五十万元以上、低于二百万元的对外捐赠；
（三十六）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作，检查总经理和其
他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人
员的问责制；
（三十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会上述职权应当由董事会集体行使，不得授权单个或几个董事单独决策。
第七十二条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员违反法律、行政法规、
部门规章和本章程中有关对外担保的审批权限、审议程序提供担保，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任，并按照公司有关规定视情节轻重追究相关责任。涉
嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第七十三条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠
正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第七十四条 董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、
法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司应建立董事会向有关主体授权的工
作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保
障责权统一。
第七十五条 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
第七十六条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负
责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、
接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第七十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第七十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第七十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）及时向董事会传达党中央、国务院及航空工业集团关于公司改革发展
的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出公司存在的问题；
（三）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数
和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；
（四）确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，
决定是否提交董事会讨论；
（五）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能
够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则
等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、
检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题
应当在下次董事会会议上报告；
（八）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册
资本的方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及董事会
授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根
据股东大会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法
律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署
有法律约束力的重要文件；
（十）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解
聘及其薪酬事项；提出董事会各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，
提交董事会讨论表决；
（十一）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董
事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；
（十二）按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东大会、监事会及时
提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、
准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进
行必要的工作调研和业务培训；
（十四）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并
在事后向董事会报告；
（十五）积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保
董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事
会会议。
（十六）董事会闭会期间，在授权范围内决定单项金额不超过 3,000 万元或
年度累计计算同类标的交易金额不超过 10,000 万元的对外投资、收购或出售资
产、租赁或出租资产、资产处置、资产抵押等交易事项；
（十七）董事会闭会期间，决定公司与关联自然人发生的交易金额低于三十
万元的关联交易事项；决定公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经
审计净资产绝对值千分之五的关联交易事项；
董事长作出上述（十六）（十七）项决定应符合公司最大利益，并在事后向
董事会报告。
（十八）董事长一次性签订与日常经营相关的合同所涉及金额达到 10 亿元
以上时，需事后向董事会报告。
（十九）保证全体董事和董事会秘书的知情权；
（二十）敦促董事会秘书及时办理信息披露事务。
（二十一）法律、法规和董事会授予的其他职权。
第八十条 董事长应遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。
第八十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第八十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度召开两
次。
董事应积极参加董事会相关会议和活动，除特殊原因外，董事一个工作年度
内参加董事会会议的次数应当不少于总次数的四分之三；董事应独立、客观、认
真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见。
第八十三条 董事会制定董事会议事规则，作为公司章程附件，明确董事会
年度工作报告和重大事项向股东大会报告的工作要求，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第三节 董事会专门委员会
第八十四条 董事会设立审计与风控委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、战略委员会，并制定各专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的议案应当提交董事会审议决定。
第八十五条 董事会审计与风控委员会
（一）人员组成：
负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半
数选举产生或罢免。
公司董事职务的，即自动失去委员资格。
董事会换届后，担任审计与风控委员会委员的连任董事可以连任审计与风控
委员会委员。
常工作联络和会议组织工作。公司财务管理等部门协助审计委员会工作，负责提
供相关资料。
（二）职责：
会计差错更正；
上述3-7项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议。
审计与风控委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
第八十六条 董事会薪酬与考核委员会
（一）人员组成：
董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。
再担任公司董事职务时，即自动丧失委员任职资格。董事会换届后，连任董事可
以连任薪酬与考核委员会委员。
工作联络和会议组织工作。公司绩效考核管理部门、财务管理部门协助薪酬与考
核委员会工作。
（二）职责：
使权益条件成就进行建议；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八十七条 董事会提名委员会
（一）人员组成：
任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。
司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任提名委员
会委员。
络和会议组织工作。
（二）职责：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八十八条 董事会战略委员会
（一）人员组成：
司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任战略委员
会委员。
会议组织工作。
（二）职责：
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第八十九条 董事会专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。董事会专
门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第九十条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公
司总经理由董事长提名，副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和总法律顾
问由总经理提名。
公司总经理、副总经理、总会计师、总设计师、总工程师、总法律顾问和董
事会秘书为公司高级管理人员。
公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国航空工业集团有限公司
审核确认，并报国防科技工业主管部门备案。
第九十一条 本章程第五十七条规定不得担任公司董事的情形，同时适用于
公司高级管理人员。
本章程第六十一条关于董事的忠实义务、第六十二条（四）～（九）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第九十二条 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当出席会
议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益
冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系
等情况进行说明。
第九十三条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一节 总经理
第九十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第九十五条 经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科
学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或
解聘。制定和完善相关配套制度。
第九十六条 总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事会
报告的工作制度，向董事会报告工作。董事会闭会期间向董事长报告工作。
第九十七条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；
（三）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段
性费用的支出；
（四）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
（五）拟订公司发行公司债券及债券类债务融资工具的方案；
（六）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（七）拟定公司单笔五十万元以上的对外捐赠或者赞助方案，批准单笔低于
五十万元的对外捐赠或者赞助方案；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方
案；
（九）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、
总设计师、总工程师和总法律顾问；
（十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（十五）拟订公司的收入分配方案；
（十六）组织领导公司风险管理、内部控制、法律合规的日常有效运行；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、
管理工作；
（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（二十）法律法规、本章程规定和董事会授予行使的其他职权。
第九十八条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，书面
向董事会提交辞职申请。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应
当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二节 董事会秘书
第一百条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络
人，董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易
所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权
利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予
以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他
职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百零一条 董事会秘书由董事长提名，在董事会审议其受聘议案前，应
当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第三节 其他高级管理人员
第一百零二条 其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘，在总
经理领导下，按各自分工履行职责，对总经理负责。
第一百零三条 公司实施总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律
顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百零四条 公司高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议
等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。在执行相关决议过程中
发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或董事会报告，提请总经理或
董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第一百零五条 公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会
报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露
义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第一百零六条 公司高级管理人员应如实向监事提供其履行职责的有关情
况和资料，不得妨碍监事行使职权。
第一百零七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百零八条 本章程第五十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百零九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百一十条 监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家
秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百一十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他
监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或者职工代表大会应当予以
撤换。
第一百一十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百一十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百一十四条 监事应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管
理人员以及公司财务监督和检查的权利。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百一十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定和公司章程以及执行公
司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资
料，不得妨碍监事行使职权。
第一百一十六条 监事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际
控制人存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关
规定、公司章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能给
公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，
并向深圳证券交易所报告。
第一百一十七条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注
独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，
履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管
理人员的不当影响等。
第一百一十八条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查
董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
第一百一十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百二十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百二十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。
股东监事由单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名
候选人，由股东大会选举。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百二十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司依法运作情况；
（二）检查公司财务；
（三）对董事会专门委员会成员履行职责情况进行监督；
（四）对独立董事履行职责的情况进行监督；
（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）对下列有关公司募集资金事项发表意见：
（十）对公司年度内部控制评价报告进行审核并发表独立意见；
（十一）对董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，
对所涉及事项及其对公司的影响作出说明；
（十二）对会计师事务所出具的非标准审计报告或公司年度利润实现数与预
测数差异超过20%的情形发表明确意见；
（十三）对会计师事务所关于公司内部控制有效性出具的非标准审计报告或
公司内部控制存在重大缺陷所涉及事项发表明确意见；
（十四）对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项发表明确
意见；
（十五）监事有了解公司经营情况的权利，公司应采取有效措施保障监事的
知情权，并为其正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠监事正常
履行职责；
（十六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十八）向股东大会提出提案；
（十九）要求公司董事、经理及其高级管理人员，内部及外部审计人员出席
监事会会议，回答所关注的问题；
（二十）列席董事会会议。
第一百二十四条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章
程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向
中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所或者其他部门报告。
第一百二十五条 监事会会议分为例行会议和临时会议。例行会议每年度召
开四次。
第一百二十六条 监事会制定监事会议事规则，作为公司章程的附件，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第八章 党委
第一百二十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
工作条例(试行)》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中航西安飞机工业
集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百二十八条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任
期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期
和党委相同。
第一百二十九条 公司党委设党委书记 1 名、党委副书记 2 名，党委委员若
干名。
第一百三十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和
经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百三十一条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不
替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经
理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究
讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委
与董事会和经理层等治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可
以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高
效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。
第一百三十二条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与公司改革
同步谋划、党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和
工作对接，确保党的领导在公司改革中得到体现和加强。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百三十三条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工
代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与
公司治理的权益。
第一百三十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百三十五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、法规，
执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、法
规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百三十六条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基
础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜
任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活
开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第十章 军工事项特别条款
第一百三十七条 中国航空工业集团有限公司作为本公司的实际控制人，其
对本公司的持股比例保持控股地位不变。
第一百三十八条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按
规定的进度、质量和数量等要求完成。
第一百三十九条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保
密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人
员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安
全。
第一百四十条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设
施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第一百四十一条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第一百四十二条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、
保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第一百四十三条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务
院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第一百四十四条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动
员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接
受依法征用相关资产。
第一百四十五条 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东
应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，
军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主
管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防
科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人
合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部
门备案。
第一百四十六条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的
资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团有限
公司或中国航空工业集团有限公司所属单位持有。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起
两个月内向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会陕西
监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则
公司分配当年税后利润时，要提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，要先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分
配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。
（三）公司现金分红的条件：
收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（四）公司现金分红间隔期间和比例：
公司现金股利政策目标为剩余股利政策。每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的归属于母公司净利润的百分之三十。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
告；
（七）公司股票股利分配的条件：
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出
并实施股票股利分配预案。
（八）公司利润分配政策的调整
以调整利润分配政策：
（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
（2）公司经营状况发生重大变化；
（3）为了维护股东资产收益权利的需要。
说明原因，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通
过后提交公司股东大会批准。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网
络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（九）公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实
际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，要在认真研究和论证的基础
上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。经三分
之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东
大会批准。
公司股东大会对利润分配方案进行审议时，要充分听取中小股东的意见和诉
求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资
者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中
小股东关心的问题。
（十）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红
内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公
告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金
的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
（十一）利润分配政策的披露
公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括但不限
于：
标准和比例是否明确、清晰；
和程序等。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联人和公司控股子公司、参股公司提供资金等财务资
助。
第二节 内部审计
第一百五十四条 公司实行内部审计制度，内部审计机构在党组织、董事会
领导下开展工作，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。
第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。
第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百六十七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百六十八条 公司公告和其他需要披露信息刊登在《中国证券报》和《证
券时报》上。
公司指定巨潮资讯网为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。
如果上述网站不能及时披露公司信息，公司将选择由中国证监会指定的其他
互联网网站披露信息。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向西安市市场监督管理局办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百七十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十四章 修改章程
第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十七条 公司修改章程涉及军工企业有关特别条款时，应经国防科
技工业行业主管部门同意后再履行相关法定程序；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十五章 附 则
第一百九十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在陕西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十六条 本章程自股东大会批准之日起执行。
附件一
中航西安飞机工业集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了确保公司股东大会规范运作，提高议事效率，保证股东大会依
法行使职权，保证股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股
东大会规则》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》和相关规范性文件及
公司章程的规定，制定本议事规则。
第二条 公司召开股东大会股权登记日在册的全体股东或股东委托的代理
人有权出席股东大会。
公司董事、监事、董事会秘书应当出席会议；总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第三条 召开股东大会的地点为公司住所。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会可以采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。股东通过网络投
票，视为出席会议。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第六条 公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应做好信息保密
工作。不得披露、泄漏未公开重大信息。
第七条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章
程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二章 股东大会的召集
第八条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主
持。董事会未推举会议主持人时，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；
如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（或股东代理人）主持。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后的
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知对原提议作出变更时，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后的十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证
监会陕西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
对于监事会或股东自行召集股东大会的，董事会及董事会秘书应当予以配合，
提供必要支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第十四条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
股东大会提案中涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审议之前应按照
《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国航空工业集团有限公司和国防
科技工业行业主管部门审查批准。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出临时提案，应在股东大
会召开十日前书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十七条 选举董事、监事应当以单项提案提出。
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前（不含会议召开当日，
下同）、临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第十九条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）召开会议基本情况
系统进行网络投票的起止日期和时间；
（1）在股权登记日持有公司股份的股东；
（2）公司董事、监事、董事会秘书；
（3）公司聘请的律师。
（二） 会议审议事项
详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、任职单位及兼职情况；
（2）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（5）证券交易所对独立董事候选人的关注意见。
性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决”；
提案同时投同意票的，视为表决票无效”；
（三）会议登记方法
（四）网络投票的具体操作流程
（五）其他
（六）附件：授权委托书。
第二十条 股东大会审议下列事项之一的，应提供网络投票方式：
（一）证券发行；
（二）债券发行；
（三）利润分配方案；
（四）增加或减少注册资本预案；
（五）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；
（六）重大资产重组；
（七）股权激励；
（八）股份回购；
（九）重大关联交易，包括日常关联交易与单项重大关联交易；
（十）重大对外投资；
（十一）债务重组；
（十二）委托理财；
（十三）对外担保；
（十四）购买或出售资产；
（十五）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（十六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十七）应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（十八）投资总额占净资产 50%以上且超过 5,000 万元人民币的证券投资；
（十九）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（二十）中国证监会，证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第二十一条 会议通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一经公告，不得变更。
第二十二条 发出股东大会通知后，董事会不得再提出会议通知中未列出事
项的新提案，对原有提案的修改应当符合本规则的规定，并应当在股东大会召开
日前十天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。
第二十三条 召集人最晚于发出召开股东大会通知后，在指定网站上披露该
次会议拟审议的相关提案。
第二十四条 会议通知发出后，无正当理由，通知中列明的提案不应取消。
确因正当理由，需取消通知中已列明的提案时，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第二十五条 会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，召
集人不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力或其他意外事件确需变更股东大
会召开时间时，应在原定召开日期两个交易日之前发布通知，说明延期或取消的
具体原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，
且不应因此而变更股权登记日。
第四章 股东大会的召开
第二十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或其他侵犯股东合法权益的行为，应采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用书面邮寄或传真方式登记。
第二十九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股东：营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席
人身份证明；
（二）个人股东：本人身份证明、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提
供个人股东身份证明复印件；授权人股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证明。
上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中
华人民共和国居民身份证和护照。
第三十条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文
件，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 自然人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持
股凭证。
法人股东应由法定代表或者法定代表人委托的代理人出席股东大会。法定代
表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人
资格的证明、持股凭证和本人身份证明。
第三十三条 自然人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托
书，股东持股凭证和本人身份证明。
法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东
单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。
第三十四条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委
托的代理人签署。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当进行公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十七条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置
于公司住所或召集会议通知中指定的其他地方；经公证的授权书或者其他授权文
件、投票代理委托书均需备置于前述地方。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包
括口头发言和书面发言；股东要求口头发言时，应在会前进行登记。
第四十条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提
出质询，应当经大会主持人同意后，方可发言或提出问题；股东要求发言时不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第四十一条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应
当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
(五) 其他合理的事由。
第四十二条 在年度股东大会上，独立董事应当作出述职报告。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证监会陕西监管局及深圳证券交易所报告。
第四十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第四十六条 公司召开股东大会时，见证律师应当对以下问题进行核查验证
并出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
法律意见书由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务
所印章并签署日期。
第五章 股东大会表决程序
第四十七条 股东大会表决方式为现场表决和网络投票表决。
网络投票表决平台应当符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
第四十八条 同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第四十九条 股东大会对列入会议议程的各项提案应当采用记名投票方式
逐项进行表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以
采用简易表决方式。
第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十一条 股东与股东大会审议事项涉及关联关系时，应当放弃表决权，
其所持有的股份不计入该项表决的有效表决权的股份总数。
第五十二条 股东现场表决时，应按要求填写表决票，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，并将表决票投入票箱或者交给监票人，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当
与现场投票的表决票数一并计入本次股东大会的表决权总数。
第五十四条 董事、监事候选人名单以提案形式提交股东大会表决。
（一）股东提名董事、监事候选人时，应当在股东大会召开十日之前，将提
名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会。
（二）董事、监事候选人被提名后，应当进行自查是否具备任职资格，并及
时向公司提供书面说明。
（三）公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事、监事候选人的简历和
基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
（五）股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选
人逐个进行表决。
（六）董事、监事候选人在股东大会审议其选举议案时，应当出席会议，就
其任职资格、专业能力、从业经历、过往是否存在违法违规的情形、与公司是否
存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人
员的关系等情况进行必要的说明。
第五十五条 股东大会选举董事时，实行累积投票制。累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十六条 累积表决票数的计算办法：
（一）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之
积，即为该股东本次表决累积表决票数。
（二）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计
算股东累积表决票数。
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或
公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
第五十七条 累积投票制的投票办法：
每位股东均可以按照自己的意愿，将累积表决票数分别或全部集中投向任一
董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其
分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
（一）董事当选
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时
即为当选；
（2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定
的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；
（3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足公司章程
规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之
后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（1）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且
该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；
（2）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选
人多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对
该等候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；
（5）若由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次
股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。
（二） 股东大会选举股东监事时，股东监事候选人得票超过出席会议表决
权二分之一者当选。
第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表与监事会
指定的一名监事及见证律师共同监票和计票，并当场公布表决结果。与审议事项
有利害关系的股东及代理人不得参加计票、监票工作。
通过网络方式投票时，公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十九条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第六十条 监票人应当在表决统计表上签名。
表决票和表决统计表应当一并存档。
第六十一条 会议主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第六十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票结束时间，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第六章 股东大会会议记录
第六十三条 股东大会应有会议记录，股东大会会议记录由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的股东和代理人，所持有表决权的股份数和占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、表决统计表及网络投票数据等资料一并作为公司档案由董事会
秘书保存，保存期限不少于十年。
第七章 股东大会决议、决议公告
第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十八条 股东大会决议由出席会议的公司董事和记录人签字并加盖董
事会印章后生效。
公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字
后生效。
第六十九条 股东大会决议应当及时公告。公告应当包括以下内容：
（一）会议召开情况
（二）会议出席情况
公司有表决权股份总数的比例。
（三）议案审议表决情况
（四）律师出具的法律意见书。
第七十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第七十二条 股东大会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后的两个月内实施方案。
第八章 附 则
第七十三条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。
第七十四条 本规则由董事会制订并修改，自股东大会批准之日起实施。
附件二
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会 议 事 规 则
第一章 总 则
第一条 为了保证公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司和股东利益，
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定和公司章程，制定本规
则。
第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书；公司监事会成员、总
经理应当列席董事会会议。
第三条 经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司其他高级管理人员、职能部门负责人；
（二）公司聘请的会计师事务所、律师事务所项目负责人。
第四条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
第五条 董事会承担依法治企、推进公司法治建设职责，聘任和解聘公司总
法律顾问，对公司法律风险管理实施情况进行监督。
第六条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时
间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整
或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第七条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第八条 董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，以正常合理的谨慎
态度勤勉履行职责；认真阅读会议文件，主动调查、索取做出决策所需文件和资
料，充分考虑所审议事项对公司的影响以及存在的风险，对所议事项表示明确的
个人意见。
第九条 董事应关注董事会审议事项的合法合规性，特别关注相关事项的提
议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第十条 董事应关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、
组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关
注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出
说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第十二条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召
开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者
阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得
以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十三条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围
（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告
知其他董事。
第十四条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风
险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向
总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第十五条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十六条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、
会后的材料整理、归档、信息披露工作。
第十七条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围
由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第十八条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和
其他人员具有约束力。
第十九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明，公司记录并对外
披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的二分之一。
第二章 会议的召开
第二十条 董事会会议一般以现场会议（含视频会议）方式召开，遇特殊情
况，在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长同意，董事会会议也可以采取
电话会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯表决方式召开。
第二十一条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。
董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应
当独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围，明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见和有效期限，并由委托人签名或盖章。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。
受托董事应当按委托人的委托进行表决，由委托人承担法律责任。
第二十五条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托
代为出席会议；独立董事不得委托非独立董事代为投票；在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次
会议上的投票权。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的二分之一。
第二十七条 董事会会议程序：
（一）董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程；
（二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议；
（三）逐项审议相关事项并表决；
（四）主持人宣布会议决议；
（五）董事在相关文件上签字。
第三章 会议通知
第二十八条 董事会例行会议通知于会议召开十日前发出，临时会议于会议
召开至少三日前发出。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真或电子邮件。
第三十一条 会议通知的送达时间为：
（一）专人递送时，以收件人或收件人委托的代收人在送达回执上签名（盖
章）的时间为送达时间；
（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经
收件人确认；
（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经
收件人确认。
第三十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四章 会议提案
第三十三条 董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下简称“提案”）
的方式提出。
第三十四条 公司经理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总经理办
公会议审定后，由总经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。
第三十五条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由证
券事务管理部门起草，由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门
委员会委员向董事会报告。
第三十六条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提
案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。
第三十七条 提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规性
审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提案人进行修
改、补充。
对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人说明理由，
由提案人撤回提案。
对于合格的提案，由董事会秘书负责制作成规范的会议文件，并分送各董事
及应当列席本次会议的人员。
第三十八条 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议
范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否
附有公司党委对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会
议案。
第三十九条 根据有关规范性文件或公司章程的规定，应取得独立董事事前
同意的提案，须在会议召开两日前，由董事会秘书将提案送达独立董事，经二分
之一以上独立董事同意后，方可列入会议审议事项。
第四十条 董事会应向董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景
材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资
料，及时答复董事提出的问询，根据董事的要求补充相关会议材料。
第四十一条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国航空工业集
团有限公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁
免信息披露。
第五章 会议审议
第四十二条 审议利润分配方案和资本公积金转增股本方案时，应关注利润
分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长
性、公司可持续发展等状况相匹配。
第四十三条 审议重大融资议案，应关注公司是否符合融资条件，并结合公
司实际情况，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公
开发行股票议案的，应特别关注发行价格的合理性。
第四十四条 审议公司收购和重大资产重组事项，应充分调查收购或重组的
意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、
合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状
况和长远发展的影响。
第四十五条 审议重大交易事项，应详细了解发生交易的原因，审慎评估交
易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化
的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第四十六条 审议重大投资事项，应认真分析投资项目的可行性和投资前景，
充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险
是否可控以及该事项对公司的影响。
第四十七条 审议委托理财事项，应关注是否将委托理财的审批权授予董事
或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚
信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第四十八条 审议证券投资、风险投资等事项，应关注公司是否建立专门内
部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响
公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险
投资等情形。
第四十九条 审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等
与公司核心竞争能力相关的资产，应关注该事项是否存在损害公司和中小股东合
法权益的情形。
第五十条 审议计提资产减值准备议案，应关注该项资产形成的过程及计提
减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额
是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
审议资产核销议案，应关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减
值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第五十一条 审议关联交易事项，应对关联交易的必要性、公平性、真实意
图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评
估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守
关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公
司和中小股东的合法权益。
第五十二条 审议提供担保事项，应对被担保方的经营和资信情况，被担保
方的财务状况、营运状况和信用情况等认真分析。应对担保的合规性、合理性、
被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第五十三条 审议对控股子公司的担保议案，应对担保的合规性、合理性、
控股子公司偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，关注控股
子公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第五十四条 审议提供财务资助事项前，应了解被资助方的基本情况，如经
营和财务状况、资信情况、纳税情况等。在审议提供财务资助事项时，应对提供
财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审
慎判断。
第五十五条 审议对控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，应对被资助对象的其他股
东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利
益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第五十六条 审议下列公司募集资金事项：
（一）审议以募集资金置换预先已投入自筹资金议案，应关注募集资金使用
的真实性和公允性，募集资金是否被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，
关联人是否利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（二）审议利用闲置募集资金补充流动资金议案，应关注闲置募集资金补充
流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改
变募集资金用途的行为、是否影响募集资金投资计划的正常进行。
（三）审议变更募集资金用途议案，应关注变更的合理性和必要性，在充分
了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
（四）审议对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的议案，应关注对
外转让或置换募集资金投资项目的具体原因，内容包括：已使用募集资金投资该
项目的金额、该项目完工程度和实现效益、换入项目的基本情况、可行性分析和
风险提示、转让或置换的定价依据及相关收益、转让价款收取和使用情况、换入
资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（五）审议使用节余募集资金的议案，应在充分了解新项目的可行性、预期
收益和风险等情况后作出审慎判断。
第五十七条 审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等
议案，应关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及
追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各
期利润误导投资者的情形。
第五十八条 审议定期报告，应认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告
内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财
务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况；董事
会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影
响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素；在审议年度报告的
同时，对内部控制评价报告形成决议。
第五十九条 审议授权事项，应对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，
充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权
范围，授权事项是否存在重大风险。
第六章 会议表决及决议
第六十条 董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。
第六十一条 董事会会议的表决方式为记名方式投票表决；表决意见分为同
意、反对、弃权，无明确意见的视为弃权。
第六十二条 董事会在审议关联交易事项或者其他与个别董事有利害关系
的事项时，有利害关系的董事应主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计
入该项表决的法定人数；有利害关系的董事未主动提出回避时，由董事长或会议
主持人提请其回避。
由于有利害关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应
当做出决议，将该等事项提交股东大会审议。
第六十三条 董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。
第六十四条 董事会作出决议前，二分之一以上独立董事认为审议事项资料
或讨论不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。
第六十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保
事项须经全体董事的三分之二以上同意，方为有效。董事会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议案时，关联董事应当回避表决。
第六十六条 董事会对审议事项进行表决后，应当做出决议；董事会决议应
当内容明确，形式规范。
第六十七条 董事会决议由董事会秘书负责起草，由与会的全体董事签名确
认。
第六十八条 董事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时间和格式，在公
司章程规定的媒体和网站上予以公告。
第六十九条 董事会做出决议后，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定
期向董事会做出书面报告。
董事有权监督董事会决议的执行情况。
第七章 会议记录
第七十条 董事会召开会议应当作出记录。记录应当真实、准确、完整充分
反映与会人员对所需审议事项提出的意见。
第七十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（赞成、反对或弃权的票数）；
（六）会议审议事项涉及出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应将董事对该事项是否存在损害公司
和中小股东合法权益情形的意见进行记载。
第七十二条 董事会会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录人员签
名确认。
出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。
第七十三条 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第八章 董事会报告制度
第七十四条 董事会应于每年度结束后向股东大会报告上一年度董事会工
作报告，内容至少包括董事会职权范围内的上一年度董事会的工作情况和对股东
大会决议的执行情况。
第七十五条 对于公司经营中发生的突发性事项或者重大事项，董事会应在
上述重大事项发生后，及时通过临时公告形式向股东报告。
第七十六条 按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关要求，董事
会应当及时向股东大会报告其他重大事项。
第九章 保密制度
第七十七条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容
负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。
第七十八条 非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会议提供
的非正式文件、资料带离会场。
第七十九条 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外，其他人士
非经董事会授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。
第八十条 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料，如
有遗失，应及时报告董事长及董事会秘书。
第八十一条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。
董事会秘书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档
案、文件、资料。
第八十二条 非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况
录音、录像。
第八十三条 董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以
披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不
得以任何形式公开会议信息。
第八十四条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露
时，董事会秘书应当及时采取补救措施。
第十章 附 则
第八十五条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。
第八十六条 本规则由董事会制订并修改，自股东大会批准之日起实施。
附件三
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监 事 会 议 事 规 则
第一章 总 则
第一条 为了确保公司监事、监事会的职责权限，确保监事会及监事忠实履
行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法
规的规定和公司章程，制定本规则。
第二条 监事会会议由全体监事出席。
董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。
第三条 监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员列席监事会
会议，回答监事会所关注的问题。
第四条 监事应当认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责
并对所议事项表示明确的个人意见。
第五条 本规则对公司全体监事具有约束力。
第二章 会议的召开
第六条 监事会会议一般以现场会议（含视频会议）方式召开，遇特殊情况，
在保障监事充分表达意见的前提下，经监事会主席同意，监事会会议也可以采取
电话会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯表决方式召开。
第七条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
第八条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第九条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托
其他监事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围，明确
对每一事项发表同意、反对或弃权的意见和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三章 会议通知
第十条 监事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的
时间不少于三日。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真或电子邮件等。
第十三条 会议通知的送达时间为：
（一）专人递送时，以收件人或收件人委托的代收人在送达回执上签名（盖
章）的时间为送达时间；
（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经
收件人确认；
（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经
收件人确认。
第十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四章 会议审议
第十五条 监事会应当审议下列事项：
（一）监事会工作报告；
（二）对监事候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要
求提名人撤销对该候选人的提名。
第十六条 监事会应当检查、审议下列事项并发表独立意见：
（一）检查公司依法运作情况时，应关注公司决策程序是否合法，是否建立
完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务时，应明确说明财务报告是否真实反映了公司的财务状
况和经营成果。
（三）审议公司定期报告时，应关注公司定期报告的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
（四）公司募集资金事项：
公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项
目如有变更，变更程序是否合法。
应关注募集资金使用的真实性和公允性，募集资金是否被控股股东、实际控
制人等关联人占用或挪用，关联人是否利用募集资金投资项目获取不正当利益。
应关注闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为。
应当审慎关注变更后的新募集资金投资项目是否具有较好的市场前景和盈
利能力，是否能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，变更后的募集资
金用途是否投资于主营业务。
应关注对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因，内容包括：已使用募
集资金投资该项目的金额、该项目完工程度和实现效益、换入项目的基本情况、
可行性分析和风险提示、转让或置换的定价依据及相关收益、转让价款收取和使
用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（五）审查关联交易事项时，应关注关联交易是否公平，有无损害公司利益
的情形；公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。
（六）审阅公司年度内部控制评价报告，说明对公司年度内部控制评价报告
是否存在异议。
（七）会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司
非财务报告内部控制存在重大缺陷的情况，说明该事项对公司内部控制有效性的
影响程度及对该事项的意见；
（八）公司做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项，应关注
变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是
否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投
资者的情形；
（九）公司收购和出售资产涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
司资产流失。
第五章 会议表决及决议
第十七条 监事会会议表决时，每名监事有一票表决权。
第十八条 监事会会议的表决方式为记名方式投票表决；表决意见分为赞成、
反对、弃权，无明确意见的视为弃权。如表决意见为反对或弃权，应当说明理由。
第十九条 监事会作出决议， 须经全体监事的过半数通过。
第二十条 监事会对审议事项进行表决后，应当作出决议，并由与会的全体
监事签名确认。
第二十一条 监事会决议应当内容明确，形式规范。
第二十二条 监事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时间和格式、在公
司章程规定的媒体和网站上予以公告。
第六章 会议记录
第二十三条 监事会召开会议应当作出记录。记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。
监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记录工作。
第二十四条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十五条 监事会会议记录由出席会议的监事和记录人员签名确认。
出席会议的监事有权要求在会议记录上作出某些记载。
第二十六条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存。
监事会会议记录保存期限不少于十年。
第七章 附 则
第二十七条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。
第二十八条 本规则由监事会制定并修改，自股东大会批准之日起实施。
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