山西美锦能源股份有限公司
审议事项
目 录
六、《2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况的议
十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票
十二、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 68
一、《2023 年年度报告及其摘要》
具体内容详见《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
山西美锦能源股份有限公司董事会
二、《2023 年度董事会工作报告》
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋予的各项职责，
严格执行股东大会决议，规范开展董事会各项工作。公司全体董事勤勉尽责，为
公司的持续、健康、稳定发展贡献力量。现将公司 2023 年度董事会主要工作情
况汇报如下：
一、报告期内公司经营概况
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，顺应时代发展趋势，
继续秉承“双轮驱动”的发展战略，为已形成的“煤-焦-气-化-氢”一体化产业
链持续“强链、补链、延链”，坚持传统能源的“清洁化”和清洁能源的“规模
化”来应对新形势新挑战。公司在董事会的领导下，在管理层和全体员工的共同
努力下，坚定信心，稳步经营，生产目标基本实现，各项工作有序开展，经营管
理能力有效提升，重要任务基本完成。2023 年公司总资产 425.13 亿元，较上年
末增长 16.09%；归属于上市公司股东的净资产 149.80 亿元，较上年末增长 3.57%；
的净利润 2.89 亿元，同比减少 86.92%。2023 年公司入选胡润中国能源民营企业
TOP100。
公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源
汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-
化-氢”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，
拥有先进的技术工艺和完善的环保设施。公司目前拥有四大煤矿，经核准产能
为标准一级焦炭。报告期公司全焦产量 583.59 万吨，比上年增加 8.82%；报告
期内精煤产量 326.87 万吨，其中汾西太岳 88.05 万吨、东于煤业 120.57 万吨、
锦富煤业 118.25 万吨。炼焦过程中释放的焦炉煤气含有大量副产氢气，为提升
产品附加值，在稳健发展传统能源的同时，公司紧跟国家和行业政策导向，抓住
国家发展氢能源产业的战略机遇期，在氢能产业链上下游广泛投资布局。秉承传
统能源和新能源双轮驱动的发展理念，致力于成为综合能源供给商。
管理层讨论与分析具体内容详见公司 2023 年年度报告全文第三节。
二、报告期内会议召开情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司召开了 19 次董事会会议，其中以现场方式召开 5 次，以通
讯方式召开 14 次，全体董事均出席了有关会议。
序 会议召开
会议届次 审议通过
号 时间
《关于调整部分募投项目建设内容的议案》《关于修订<募集资金管理制度>
九届四十八 的议案》《关于变更部分募集资金投资项目后签订募集资金监管协议的议
议 一次临时股东大会的通知》《关于召开“美锦转债”2023年第一次债券持有
人会议的议案》
九届四十九 《关于拟为全资子公司提供担保的议案》《关于与控股子公司共同开展融资
议 券交易所上市所募集资金的集中管理和使用的议案》
《2022年年度报告及其摘要》《2022年度董事会工作报告》《2022年度总经
理工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022
年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》
《2022年度内部控制自我评价报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关
协议>之补充协议暨关联交易的议案》《关于公司及子公司对控股子公司提
供担保额度预计的议案》《2023年第一季度报告》《章程修正案》《关于召
开2022年年度股东大会的通知》
九届五十一
议
九届五十二
议
九届五十三 《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》《关于使用部
议 财的议案》
九届五十四
议
九届五十五
议
九届五十六
议
《2023年半年度报告及其摘要》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使
九届五十七
议
临时股东大会的通知》
《关于选举姚锦龙先生为公司董事长的议案》《关于聘任姚俊卿先生为公司
任杜兆丽女士为公司证券事务代表的议案》
《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性
可持续发展委员会工作细则>的议案》《关于召开2023年第五次临时股东大
会的通知》
月25日 事会会议
月27日 事会会议
《关于拟转让控股子公司唐钢美锦55%股权的议案》《关于拟变更会计师事
月9日 事会会议 案》《关于变更注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议案》《关于召开
月30日 事会会议
月11日 事会会议 股东大会的通知》
月21日 事会会议 格的议案》
（二）董事会组织召开股东大会情况
规及规范性文件的相关要求，共召集召开股东大会 8 次，所有会议均采用了现场
与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，所有议案
均对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权，并严
格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，具体情况如下：
会议届次 会议类型 召开日期 会议决议
刊登于巨潮资讯网的《2023 年第一
号：2023-012）
刊登于巨潮资讯网的《2022 年年度
刊登于巨潮资讯网的《2023 年第二
号：2023-058）
刊登于巨潮资讯网的《2023 年第三
号：2023-064）
刊登于巨潮资讯网的《2023 年第四
号：2023-081）
刊登于巨潮资讯网的《2023 年第五
号：2023-088）
刊登于巨潮资讯网的《2023 年第六
号：2023-104）
刊登于巨潮资讯网的《2023 年第七
号：2023-118）
（三）董事会及各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
可持续发展委员会五个专门委员会。报告期内，各专门委员会会议召开情况具体
如下：
委员会
成员情况 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议
名称
姚锦龙、姚 《践行双碳走氢 战略委员会严格按照《公司章程》等相关要
战略委 2023 年 01
俊卿、郑彩 路 双轮驱动谋全 求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过
员会 月 10 日
霞 局》 所有议案。
《关于 2023 年气
可持续 姚锦龙、姚 可持续发展委员会严格按照《公司章程》等
发展委 锦丽、姚锦 相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一
月 15 日 响程度评估的议
员会 江 致通过所有议案。
案》
《关于提名公司 提名委员会严格按照《公司章程》等相关要
第十届董事候选 求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过
月 09 日
人的议案》 所有议案。
王宝英、辛 《关于选举公司 提名委员会严格按照《公司章程》等相关要
提名委 2023 年 08
茂荀、姚锦 董事高管的议 求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过
员会 月 27 日
龙 案》 所有议案。
《关于聘任公司 提名委员会严格按照《公司章程》等相关要
董事会秘书的议 求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过
月 20 日
案》 所有议案。
《关于年报与会 审计委员会严格按照《公司章程》、《董事
计师的事前沟 会议事规则》等相关要求开展工作，经过充
月 10 日
通》 分沟通讨论，一致通过所有议案。
审计委员会严格按照《公司章程》、《董事
会议事规则》等相关要求开展工作，经过充
月 30 日 计师的沟通》
分沟通讨论，一致通过所有议案。
会计师召开沟通
会议》；2.《关
于公司 2022 年度
内部控制自我报
告》；3.《关于
金存放与使用情
况的专项报告的
议案》；4.《关 审计委员会严格按照《公司章程》、《董事
于公司 2022 年年 会议事规则》等相关要求开展工作，经过充
月 22 日
度报告及其摘要 分沟通讨论，一致通过所有议案。
的议案》；5.
《2022 年度日常
李玉敏、辛
审计委 关联交易执行情
茂荀、王宝
员会 况及 2023 年度日
英
常关联交易预计
情况的议案》6.
《关于公司 2023
年一季度报告的
议案》等
告及其摘要的议
案》；2.《关于 审计委员会严格按照《公司章程》、《董事
月 28 日
集资金存放与实 分沟通讨论，一致通过所有议案。
际使用情况的专
项报告的议案》
等
《关于 2023 年三 审计委员会严格按照《公司章程》、《董事
季度报告的议 会议事规则》等相关要求开展工作，经过充
月 25 日
案》等 分沟通讨论，一致通过所有议案。
《关于变更会计 审计委员会严格按照《公司章程》、《董事
师事务所的议 会议事规则》等相关要求开展工作，经过充
月 08 日
案》等 分沟通讨论，一致通过所有议案。
《关于 2022 年限
制性股票激励计 薪酬委员会严格按照《公司章程》等相关要
划第一个限售期 求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过
薪酬与 辛茂荀、李 月 12 日
解除限售条件成 所有议案。
考核委 玉敏、郑彩
就的议案》等
员会 霞
薪酬委员会严格按照《公司章程》等相关要
求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过
月 11 日 考核的议案》等
所有议案。
三、独立董事履职情况
公司独立董事在报告期内根据相关规定，认真履行职责，积极了解公司生产
经营、财务管理、关联交易、资金往来、内控制度建设、内部审计工作等情况。
在充分掌握实际情况的基础上，各位独立董事勤勉尽责，提高了董事会决策的科
学性和客观性，为完善公司监督机制、切实维护公司和全体股东的合法权益发挥
了积极的作用。
四、信息披露情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理
制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，结合公司实际情况，真实、
准确、完整、及时发布会议决议及重大事项等公告。公司信息披露管理制度能得
到有效执行，切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。
五、投资者关系管理
一直以来，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮
箱、投资者互动平台、线上调研等多种渠道加强与投资者的交流和沟通，及时解
答投资者关心的公司业绩、经营现状、发展战略等各类问题，增进投资者对公司
的了解与认可，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场会议和网
络投票相结合的方式召开股东大会，以提高投资者积极参与程度。
六、公司治理情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理
结构，健全内控制度，认真履行信息披露义务，组织董事、监事、高级管理人员
积极参加证券监督部门组织的培训和会议，加强投资者关系管理，提升了公司规
范运作水平。目前，公司的法人治理制度健全，运转良好，公司治理情况符合中
国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将根据有关部门出台的规章
制度，继续严格依照法律法规的要求，规范经营管理行为，不断加强公司治理结
构建设，增强公司的规范运作意识，努力建设公司治理长效运作机制，以良好业
绩回报投资者。
为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及
时性，公司已制订了《内幕信息知情人登记制度》《年报信息披露重大差错责任
追究制度》《重大信息内部报告制度》《定期报告工作制度》《信息披露事务管
理制度》等相关制度，为公司规范运作提供了有效的制度保障。公司对董事、监
事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告、业绩预告和业绩快
报公告前以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，
没有发现相关人员利用公司内幕信息从事内幕交易。公司严格遵照相关制度，在
定期报告及重大事项披露前，认真填写内幕信息知情人登记表，防止内幕信息泄
露或被不正当利用。
持和加强党的领导，继续秉持对全体股东负责的原则，严格按照有关法律法规的
要求，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能，贯彻落实股东大会的
各项决议，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规划，提
升经营业绩和核心竞争力，推动公司高质量发展。
山西美锦能源股份有限公司董事会
三、《2023 年度监事会工作报告》
《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行了监事
会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职
能，维护了股东的合法权益，促进了公司规范运作。现将2023年度监事会工作
情况报告如下：
一、公司召开监事会的工作情况
序 会议召开
会议届次 审议通过
号 时间
《2022年年度报告及其摘要》《2022年度监事会工作报告》《
度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于签订<委托管
理协议>之补充协议暨关联交易的议案》《2023年第一季度报告
》
《2023年半年度报告及其摘要》《关于2023年半年度募集资金
>的议案》
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
月25日 会会议
二、监事会对2023年度公司有关事项发表意见
公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关
规定，认真履行监事会的职责，对公司依法运作、财务情况、对外担保、关联
交易、募集资金使用、内部控制制度等方面进行监督检查，并发表如下核查意
见：
公司监事会认为：报告期内，公司进一步完善了内部控制工作。监事会及
其成员通过参加公司股东大会、董事会以及调阅业务资料等途径，对公司股东
大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执
行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检
查，认为公司董事会能够切实履行股东大会的各项决议，严格按照《公司法》
及《公司章程》的有关规定开展工作。管理层能够认真贯彻执行董事会决议，
公司各项决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，
没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督、检查和审
核，监事会根据公司的实际情况，认真审核了财务报告，认为公司财务制度健
全有效，财务报表内容真实合法，客观反映了公司的财务状况和生产经营情
况，财务管理规范，资金使用情况较好，内控制度能够严格执行。北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督。报告期内，根据公司发展
战略和产业布局，收购、出售资产，交易公平合理，不存在损害股东权益或造
成公司资产流失的情形。
公司关联交易严格执行相关政策和相关协议的约定，在平等、互利的基础
上进行，交易有其必要性和合理性，按市场原则定价公允合理，符合法律法规
和公司章程的规定，没有损害上市公司和全体股东的合法权益。
公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管
理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资
产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部
控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律法规和监管部门的相关要求，
公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告无异
议。
公司本次调整部分募投项目建设内容不存在变相改变募集资金用途和损害
股东尤其是中小股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率，
符合公司长期利益及募集资金使用安排。因此，同意公司本次调整部分募投项目
建设内容的事项
经审议，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募
投项目正常实施进度的情况下，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理。
的意见
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，监
事会对符合解除限售条件的名单进行了核实，本次可解除限售的 447 名激励对
象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励
计划等规定的不得成为激励对象的情形，对应限售期内公司业绩及个人绩效等
考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。
监事会同意公司对符合解除限售条件的 447 名限制性股票激励对象第一个
限售期共计 2,796.5750 万股限制性股票办理解除限售手续。
的限制性股票的意见
公司本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文
件及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的有关规定，相关审议程序合法、合规。监事会
同意公司按授予价格回购注销 22.80 万股尚未解锁的限制性股票。
三、监事会 2024 年工作目标
公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予的职责，继续忠
实履行监事会的职责，依法对董事和高管日常履职、公司内部控制运行情况、
重大事项及其履行决策程序的合法性、合规性进行有效监督，推动公司规范运
作水平的进一步提升，促进公司持续、健康、稳健发展，从而更好地维护股
东、公司的权益。
山西美锦能源股份有限公司监事会
四、《2023 年度财务决算报告》
一、公司整体的经营情况
管理、原材料采购、物流运输、产品销售多个环节受阻。在董事会的正确领导下，
我们迎难而上、攻坚克难，取得了良好的经济效益。2023 年全年实现营业总收入
为 2,081,104.07 万元；归属于母公司所有者的净利润为 28,902.28 万元。
二、财务报表的审计情况
公司 2023 年度财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为 4,251,254.39 万元，比上年末增加
万元，非流动资产 3,225,940.53 万元，比上年末增加 708,222.51 万元；负债总
额为 2,559,465.35 万元，比上年末增加 557,143.94 万元，其中流动负债
元，比上年末增加 218,448.47 万元；股东权益合计为 1,691,789.04 万元，比上
年末增加 37,645.09 万元。
万元，同比减少 15.40%；营业总成本共计发生 2,037,295.08 万元,比上年减少
万元，比上年减少 192,022.64 万元，同比下降 86.92%。
截至 2023 年 12 月 31 日，现金及现金等价物余额为 142,604.39 万元；2023
年经营活动产生的现金流量净额为 91,121.40 万元，较上年减少 228,423.32 万
元；投资活动产生的现金流量净支出为 356,476.84 万元，净支出较上年减少
少 125,506.73 万元。
山西美锦能源股份有限公司董事会
五、《2023 年度利润分配预案》
一、公司2023年度利润分配预案
公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为28,902.28万元，截至
司母公司实现净利润为25,088.96万元，提取盈余公积2,508.90万元，加上年初
未分配利润90,678.45万元，截至2023年12月31日可供分配利润为113,258.51万
元。
因公司有重大投资计划和安排，公司计划年度不派发现金红利，不送红股
，不以公积金转增股本。
二、相关说明
券法》《企业会计准则》《公司章程》和公司制定的股东回报规划等文件的规定
和要求，具备合法性、合规性、合理性。
东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩
及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
管理制度》《信息披露管理办法》等相关规定做好信息保密工作，未发现信息泄
露或信息知情人进行内幕交易的情况。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
山西美锦能源股份有限公司董事会
六、《2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预
计情况的议案》
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于山西美锦能源股份有限公司（含控股子公司，下同）日常经营业务开展
需要，预计2024年将与以下关联方发生日常关联交易，内容涉及向关联人购买原
材料、燃料及动力、接受劳务、租赁等，预计总金额为49,621万元，涉及向关联
人销售产品、商品，提供劳务等，预计总金额为246,898.87万元。
公司于2024年4月25日召开的十届十六次董事会会议，关联董事姚锦龙先生、
姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生、赵嘉先生回避表决，以4票同意，0票反
对，0票弃权的结果审议通过了前述2024年度日常关联交易预计事宜，此议案需
提请公司2023年年度股东大会审议，关联股东美锦能源集团有限公司将回避对此
议案表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
截至披露日已
关联交易类 关联交 关联交易 合同签订金额或 2023 年发生
关联人 发生金额(万
别 易内容 定价原则 预计金额(万元) 额(万元)
元)
建华建材(山西)有限
材料 市场价 404.00 15.32 2,096.63
公司
美锦国鸿（浙江）氢
材料 市场价 6,063.00 - 2,522.12
能科技有限公司
上海翼迅创能新能源
材料 市场价 105.00 - 114.44
向关联人采 科技有限公司
购原材料 山西聚丰煤矿机械修
材料 市场价 2,019.00 - 5,193.22
造有限公司
山西省美和居老陈醋
材料 市场价 200.00 - 208.14
有限公司及其关联方
山西省美锦醋业股份
材料 市场价 3.00 - 1.60
有限公司
山西美锦钢铁有限公
材料 市场价 951.00 681.48 4,995.17
司及其关联方
北京璞锦科技有限公
材料 市场价 1,314.00 - 1,314.16
司
佛山市昇美新能源有
材料 市场价 3,540.00 - -
限公司
山西美锦迎凯智能科
材料 市场价 1,156.00 412.25 435.46
技有限公司
新汽有限公司及其关
材料 市场价 310.00 1.00 538.74
联方
小计 16,065.00 1,110.05 17,419.68
清徐县宏锦泉供水有
水 市场价 3,638.00 647.86 3,593.63
限公司
山西晋美能源科技有
电 市场价 2,378.00 592.58 2,636.54
限公司及其关联方
鸿基创能科技（广
向关联人采 电 市场价 2.00 - 0.50
州）有限公司
购燃料和动
除盐
力 交城美锦热电有限公
水、蒸 市场价 6,064.00 1,456.88 2,985.12
司
汽
山西美锦钢铁有限公 电、蒸
市场价 932.00 113.66 3,455.74
司及其关联方 汽
小计 13,014.00 2,810.98 12,671.53
北京奕为汽车科技有
服务费 市场价 50.00 40.50 812.90
限公司
清徐泓博污水处理有
服务费 市场价 7,081.00 1,701.33 4,415.27
限公司
山西晋煤铁路物流有
装卸费 协议价 2,025.00 393.49 1,833.36
限公司
山西晋美能源科技有
服务费 市场价 679.00 198.11 650.94
限公司及其关联方
接受关联人
山西美锦矿业投资管
提供的劳务 服务费 协议价 2,099.00 442.34 2,291.87
理有限公司
鸿基创能科技（广
服务费 市场价 15.00 2.15 13.79
州）有限公司
山西美锦能源集团能
运费 市场价 1,156.00 84.86 531.22
源开发有限公司
唐山唐钢美锦物流有
运费 市场价 7,238.00 1,826.14 6,545.51
限公司
小计 20,343.00 4,688.92 17,094.86
接受关联人 美锦能源集团有限公
租赁费 市场价 55.00 13.75 54.99
提供租赁 司
清徐县宏锦泉供水有
租赁费 市场价 111.00 27.52 110.57
限公司
山西五星水泥有限公
租赁费 市场价 11.00 2.75 -
司
上海翼迅创能新能源
租赁费 市场价 3.00 - -
科技有限公司
姚锦丽 租赁费 市场价 19.00 4.80 19.20
小计 199.00 48.82 184.76
清徐泓博污水处理有
煤气 市场价 143.00 48.23 126.45
限公司
山西晋煤铁路物流有
煤气 市场价 2.00 0.06 2.07
限公司
山西美锦钢铁有限公
煤气 市场价 4,055.00 496.28 3,617.42
司及其关联方
山西五星水泥有限公
煤气 市场价 8.00 1.46 7.71
司
山西昕锦轩玻璃制品
煤气 市场价 429.00 128.05 285.78
有限公司
山西中科矿渣微粉制
煤气 市场价 231.00 13.66 110.56
品有限公司
清徐县宏锦泉供水有
电 市场价 212.00 40.59 243.85
限公司
山西晋煤铁路物流有
电 市场价 170.00 44.51 187.94
限公司
向关联人销
山西坤盛源新型材料
售商品、产 电 市场价 80.00 9.60 77.16
有限公司
品
山西瑞赛科环保科技 电、蒸
市场价 493.00 62.90 14.76
有限公司 汽
山西五星水泥有限公
电 市场价 1,726.00 172.34 1,376.34
司
山西昕锦轩玻璃制品
电 市场价 1,115.00 248.88 1,139.03
有限公司
山西国锦煤电有限公 煤及化
市场价 34,634.00 7,248.41 17,437.63
司 副
山西晋煤铁路物流有
水 市场价 13.00 3.60 10.53
限公司
交城美锦热电有限公 电、蒸
市场价 8,335.00 1,595.33 3,427.00
司 汽
山西晋美能源科技有
瓦斯 市场价 159.00 40.81 175.93
限公司及其关联方
山西美锦钢铁有限公
焦炭 市场价 133,186.00 6,349.00 23,190.72
司及其关联方
山西美锦再生资源有
材料 市场价 845.00 28.32 563.20
限公司
山西美锦能源集团能
材料 市场价 4.00 1.31 2.62
源开发有限公司
山西美锦能源集团能
LNG 市场价 50.00 7.87 45.51
源开发有限公司
山西省美和居老陈醋
LNG 市场价 100.00 11.59 136.69
有限公司及其关联
山西省美锦醋业股份
LNG 市场价 663.00 126.82 448.14
有限公司
山西昕锦轩玻璃制品
LNG 市场价 429.00 93.13 378.25
有限公司
上海翼迅创能新能源
汽车 市场价 10,885.00 - -
科技有限公司
华丰美锦（河北）创
汽车 市场价 44,248.00 5,530.97 -
能科技有限公司
新汽有限公司及其关
汽车 市场价 3,044.00 - 1,645.40
联方
小计 245,259.00 22,303.72 54,650.69
建华建材(山西)有限
服务费 市场价 71.00 11.69 58.43
公司
清徐泓博污水处理有
服务费 市场价 354.00 109.41 193.42
限公司
山西国锦煤电有限公
服务费 市场价 142.00 34.41 83.26
司
交城美锦热电有限公
服务费 市场价 236.00 61.14 95.90
司
向关联人提
山西美锦钢铁有限公
供劳务 服务费 市场价 566.00 147.88 549.94
司及其关联方
山西瑞赛科环保科技
服务费 市场价 11.00 1.11 10.37
有限公司
山西昕锦轩玻璃制品
服务费 市场价 10.00 4.04 5.56
有限公司
山西中科矿渣微粉制
服务费 市场价 0.19 - 0.11
品有限公司
小计 1,390.19 369.68 996.99
骊能新能源科技（北
租赁费 市场价 246.00 - -
京）有限公司
向关联人提 山西晋美能源科技有
租赁费 市场价 2.76 0.11 2.76
供租赁 限公司及其关联方
山西美锦迎凯智能科
租赁费 市场价 0.92 - 0.92
技有限公司
小计 249.68 0.11 3.68
合计 296,519.87 31,332.28 103,022.19
备注：北京德锦供氢科技有限公司于 2023 年 9 月注销。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
关联交 合同签订金 实际发生 实际发生
关联交易 关联交 2023 年发生
关联人 易定价 额或预计金 额占同类 额与预计
类别 易内容 额(万元)
原则 额(万元) 业务比例 金额差异
建华建材（山西）
材料 市场价 2,270.00 2,096.63 0.14% -173.37
有限公司
美锦国鸿（浙江）
材料 市场价 10,640.00 2,522.12 0.17% -8,117.88
氢能科技有限公司
上海翼迅创能新能
材料 市场价 40.00 114.44 0.01% 74.44
源科技有限公司
山西聚丰煤矿机械
材料 市场价 5,650.00 5,193.22 0.35% -456.78
修造有限公司
山西省美和居老陈
醋有限公司及其关 材料 市场价 10.00 208.14 0.01% 198.14
联
山西省美锦醋业股
向关联人 材料 市场价 - 1.60 0.00% 1.60
份有限公司
采购原材
山西美锦钢铁有限
料 材料 市场价 2,490.00 4,995.17 0.34% 2,505.17
公司及其关联方
山西五星水泥有限
材料 市场价 50.00 2.45 0.00% -47.55
公司
北京德锦供氢科技
材料 市场价 - 31.15 0.00% 31.15
有限公司
北京璞锦科技有限
材料 市场价 - 1,314.16 0.09% 1,314.16
公司
新汽有限公司及其
材料 市场价 - 538.74 0.04% 538.74
关联方
山西美锦迎凯智能
材料 市场价 - 435.46 0.03% 435.46
科技有限公司
小计 21,150.00 17,453.28 1.19% -3,696.72
清徐县宏锦泉供水
水 市场价 3,520.00 3,593.63 5.40% 73.63
有限公司
山西晋美能源科技
向关联人 有限公司及其关联 电 市场价 2,600.00 2,636.54 3.96% 36.54
采购燃料 方
和动力 鸿基创能科技（广
电 市场价 - 0.50 0.00% 0.50
州）有限公司
山西隆辉煤气化有
电 市场价 10.00 2.42 0.00% -7.58
限公司
除盐
交城美锦热电有限
水、蒸 市场价 - 2,985.12 4.48% 2,985.12
公司
汽
山西美锦钢铁有限 电、蒸
市场价 4,370.00 3,455.74 5.19% -914.26
公司及其关联方 汽
小计 10,500.00 12,673.95 19.04% 2,173.95
清徐泓博污水处理
煤气 市场价 160.00 126.45 0.01% -33.55
有限公司
山西晋煤铁路物流
煤气 市场价 3.00 2.07 0.00% -0.93
有限公司
山西美锦钢铁有限
煤气 市场价 4,820.00 3,617.42 0.17% -1,202.58
公司及其关联方
山西五星水泥有限
煤气 市场价 20.00 7.71 0.00% -12.29
公司
山西昕锦轩玻璃制
煤气 市场价 710.00 285.78 0.01% -424.22
品有限公司
山西中科矿渣微粉
煤气 市场价 40.00 110.56 0.01% 70.56
制品有限公司
清徐县宏锦泉供水
电 市场价 190.00 243.85 0.01% 53.85
有限公司
山西晋煤铁路物流
电 市场价 250.00 187.94 0.01% -62.06
有限公司
山西坤盛源新型材
电 市场价 120.00 77.16 0.00% -42.84
向关联人 料有限公司
销售商 山西瑞赛科环保科
电 市场价 2.00 14.76 0.00% 12.76
品、产品 技有限公司
山西五星水泥有限
电 市场价 1,590.00 1,376.34 0.07% -213.66
公司
山西昕锦轩玻璃制
电 市场价 960.00 1,139.03 0.05% 179.03
品有限公司
山西国锦煤电有限 煤及化 -
市场价 39,320.00 17,437.63 0.83%
公司 副 21,882.37
山西晋煤铁路物流
水 市场价 10.00 10.53 0.00% 0.53
有限公司
交城美锦热电有限 电、蒸
市场价 - 3,427.00 0.16% 3,427.00
公司 汽
山西晋美能源科技
有限公司及其关联 瓦斯 市场价 150.00 175.93 0.01% 25.93
方
山西美锦钢铁有限 材料、
市场价 600.00 12.89 0.00% -587.11
公司及其关联方 煤
山西美锦钢铁有限 -
焦炭 市场价 75,250.00 23,190.72 1.10%
公司及其关联方 52,059.28
山西美锦再生资源
材料 市场价 - 563.20 0.03% 563.20
有限公司
山西美锦能源集团
材料 市场价 - 2.62 0.00% 2.62
能源开发有限公司
山西省美锦醋业股
焦炭 市场价 10.00 - 0.00% -10.00
份有限公司
山西美锦能源集团
LNG 市场价 100.00 45.51 0.00% -54.49
能源开发有限公司
山西省美和居老陈
醋有限公司及其关 LNG 市场价 330.00 136.69 0.01% -193.31
联
山西省美锦醋业股
LNG 市场价 880.00 448.14 0.02% -431.86
份有限公司
山西昕锦轩玻璃制
LNG 市场价 570.00 378.25 0.02% -191.75
品有限公司
上海翼迅创能新能
汽车 市场价 4,690.00 - 0.00% -4,690.00
源科技有限公司
新汽有限公司及其
汽车 市场价 8,600.00 1,645.40 0.08% -6,954.60
关联方
小计 139,375.00 54,663.58 2.60%
建华建材（山西）
服务费 市场价 70.00 58.43 1.24% -11.57
有限公司
清徐泓博污水处理
服务费 市场价 70.00 193.42 4.10% 123.42
有限公司
山西国锦煤电有限
服务费 市场价 80.00 83.26 1.77% 3.26
公司
交城美锦热电有限
服务费 市场价 - 95.90 2.03% 95.90
公司
向关联人
山西美锦钢铁有限
提供劳务 服务费 市场价 420.00 549.94 11.67% 129.94
公司及其关联方
山西瑞赛科环保科
服务费 市场价 10.00 10.37 0.22% 0.37
技有限公司
山西昕锦轩玻璃制
服务费 市场价 10.00 5.56 0.12% -4.44
品有限公司
山西中科矿渣微粉
服务费 市场价 - 0.11 0.00% 0.11
制品有限公司
小计 660.00 996.99 21.15% 336.99
北京奕为汽车科技
接受关联 服务费 市场价 1,100.00 812.90 1.01% -287.10
有限公司
人提供的
清徐泓博污水处理
劳务 服务费 市场价 4,020.00 4,415.27 5.50% 395.27
有限公司
鸿基创能科技（广
服务费 市场价 - 13.79 0.02% 13.79
州）有限公司
山西晋煤铁路物流
装卸费 市场价 2,830.00 1,833.36 2.29% -996.64
有限公司
山西晋美能源科技
有限公司及其关联 服务费 市场价 680.00 650.94 0.81% -29.06
方
山西美锦矿业投资
服务费 协议价 1,900.00 2,291.87 2.86% 391.87
管理有限公司
山西美锦能源集团
运费 市场价 580.00 531.22 0.66% -48.78
能源开发有限公司
唐山唐钢美锦物流
运费 市场价 7,700.00 6,545.51 8.16% -1,154.49
有限公司
小计 18,810.00 17,094.86 21.31% -1,715.14
美锦能源集团有限
租赁费 市场价 54.99 54.99 2.39% -
公司
接受关联
清徐县宏锦泉供水
人提供租 租赁费 市场价 110.57 110.57 4.81% -
有限公司
赁
姚锦丽 租赁费 市场价 19.20 19.20 0.83% -
小计 184.76 184.76 8.03% -
山西晋美能源科技
有限公司及其关联 租赁费 市场价 - 2.76 0.10% 2.76
向关联人 方
提供租赁 山西美锦迎凯智能
租赁费 市场价 - 0.92 0.03% 0.92
科技有限公司
小计 - 3.68 0.14% 3.68
合计 190,679.76 103,071.10
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在 2023 年度日常关联交易实际发生金额低于预计金
差异的说明 额，主要是公司向山西美锦钢铁有限公司及其关联
方（以下简称“美锦钢铁”）销售的焦炭比预计减
少，原因是：本年度内公司在产焦炭以干熄焦为
主，该焦种质优价高，美锦钢铁装备的小高炉冶炼
强度较低，全部使用干熄焦燃料成本高，为优化燃
料结构，需采购湿焦搭配使用，出于经济性考虑，
其向公司采购的焦炭量减少。
二、主要关联人介绍和关联关系
（一）名称：美锦能源集团有限公司
住所：天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480
注册资本：39,888万元人民币
法定代表人：姚俊良
经营范围：焦炭、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械电气设备、
金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金材料的销售；住
房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设备租赁；自营和代理货物及技术
的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产7,793,429.35万元，净
资产3,343,141.91万元。2023年实现营业总收入2,730,416.37万元，净利润
圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项规定的关联关系情形。
较强。
（二）名称：建华建材（山西）有限公司
住所：吕梁市交城县段村
注册资本：7,000万元人民币
法定代表人：胡敬阳
经营范围：生产与销售：商品混凝土、加气混凝土砌块、水泥电杆及其铁附
件、预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、砼预制构件并提供相应售后技术咨询
服务；生产与销售各类水泥制品；水泥制品、砼预制构件安装、技术及企业管理
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产37,212.91万元，净资
产19,113.47万元。2023年实现营业总收入55,364.72万元，净利润4,436.88万元。
《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
较强。
（三）名称：山西美锦再生资源有限公司
住所：山西省太原市清徐县中高白村307国道南1号
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：李东亮
经营范围：金属废料和碎屑加工处理;生产性废旧金属回收;再生资源加工;
再生资源销售;金属材料销售;报废机动车回收;报废机动车拆解;报废电动汽车
回收拆解;货物进出口;技术进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许
可审批的项目);可用作原料的固体废物进口(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产13,730.22万元，净资
产8,022.36万元。2023年实现营业总收入40,894.35万元，净利润366.31万元。
规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
较强。
（四）名称：山西美锦钢铁有限公司
住所：清徐县东于镇西高白村307国道南1号
注册资本：58,888万元人民币
法定代表人：王过发
经营范围：钢铁冶炼，钢铁轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金
属结构及其构件、建材经销，电器机械修理（除汽车修理），道路货物运输，冶
金技术服务；氧气、氮气生产、供应、销售。铁矿开采、精选、销售，废钢的收
购，货物进出口业务，石灰生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产1,044,607.30万元，净
资产342,673.89万元。2023年实现营业总收入640,267.06万元，净利润35,501.10
万元。
规则》第6.3.3条第二款第二项规定的关联关系情形。
较强。
（五）名称：山西五星水泥有限公司
住所：清徐县东于村东边道1号
注册资本：1,800万元人民币
法定代表人：李海林
经营范围：水泥及水泥制品的制造与销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产9,688.39万元，净资产
-1,060.11万元。2023年实现营业总收入7,415.37万元，净利润-1,262.13万元。
规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
较强。
（六）名称：清徐县宏锦泉供水有限公司
住所：清徐县美锦大街2号贯中大厦402号
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：贾晋才
经营范围：灌溉服务；天然水收集与分配.（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产39,312.95万元，净资
产33,004.88万元。2023年实现营业总收入12,524.56万元，净利润1,932.44万元。
规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
较强。
（七）名称：山西晋煤铁路物流有限公司
住所：太原市清徐县吴村
注册资本：64,574.42万元人民币
法定代表人：姚辉
经营范围：一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；道路货物运
输站经营；汽车新车销售；电子过磅服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；环境保护专用设备销售；铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；
专用设备修理；新能源汽车整车销售；输配电及控制设备制造；汽车装饰用品销
售；机械设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；运输设备租赁服务；
仓储设备租赁服务；集装箱租赁服务；电气设备修理；通用设备修理；机动车修
理和维护；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属结构制
造；建筑用钢筋产品销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；
合成材料销售；耐火材料销售；环境应急治理服务；生态恢复及生态保护服务；
运输货物打包服务；大气环境污染防治服务；铁路运输辅助活动；非居住房地产
租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：公共铁路运输；海关监管货物仓储服务（不含危
险化学品、危险货物）；特种设备安装改造修理；道路货物运输（网络货运）；
道路货物运输（不含危险货物）；铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产129,248.88万元，净资
产46,340.82万元。2023年实现营业总收入9,406.98万元，净利润-1,194.43万元。
《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
较强。
（八）名称：山西晋美能源科技有限公司
住所：山西综改示范区太原学府园区东沺二巷3号煤化工大厦20层10号
注册资本：20,963万元人民币
法定代表人：韵庆林
经营范围：电力供应：售电业务；合同能源管理；节能技术、新能源技术的
技术应用、技术咨询和技术服务；电力技术开发、技术咨询、技术服务；电力设
备、电力仪器仪表的研发、生产（仅限设立分公司时使用）、销售、租赁；物联
网技术服务；信息系统集成服务；建设工程：电力工程施工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产22,003.98万元，净资
产20,743.74万元。2023年实现营业总收入988.13万元，净利润23.68万元。
规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
（九）名称：山西中科矿渣微粉制品有限公司
住所：吕梁市交城县夏家营镇段村
注册资本：500万元人民币
法定代表人：张春柱
经营范围：生产销售：矿渣微粉、混凝土掺合料、水泥制品（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产9,391.30万元，净资产
-8,407.90万元。2023年实现营业总收入2,210.25万元，净利润-1,416.48万元。
规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
（十）名称：山西国锦煤电有限公司
住所：山西省吕梁市交城县夏家营镇王明寨村西（夏家营工业园区）
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：张泽铭
经营范围：电力供应、电力业务：电力生产供应、热力生产与销售及相关业
务；电力销售及售电相关业务；提供电力技术咨询服务、供热、供水、供蒸汽、
供冷、运营维护；粉煤灰及相关产品生产与销售；自有普通机械设备租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产218,553.56万元，净资
产-14,478.21万元。2023年实现营业总收入115,970.39万元，净利润371.14万元。
《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
（十一）名称：山西瑞赛科环保科技有限公司
住所：山西省吕梁市交城县经济开发区盛锦路与银通路交叉口
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：毕波
经营范围：许可项目：危险化学品生产；农药生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；肥料销售；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，经审计的总资产40,635.41万元，净资产
较强。
（十二）名称：山西省美锦醋业股份有限公司
住所：山西省太原市清徐县特色食品产业集聚区醋都路99号
注册资本：17,500万元人民币
法定代表人：姚锦涛
经营范围：许可项目：食品生产；保健食品生产；食品销售；道路货物运输
（不含危险货物）；旅游业务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
会议及展览服务；园区管理服务；休闲观光活动；游览景区管理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非物质文化遗产保护；谷
物种植；谷物销售；豆类种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务；粮食收购；货物进出口；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活
动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产60,217.01万元，净资
产33,320.56万元。2023年实现营业总收入2,587.87万元，净利润-1,343.17万元。
规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
（十三）名称：山西美锦矿业投资管理有限公司
住所：太原市清徐县文源路中段贯中大厦7层
注册资本：61,688万元人民币
法定代表人：刘星华
经营范围：以自有资金对外矿业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产88,012.63万元，净资
产66,432.31万元。2023年实现营业总收入2,769.30万元，净利润507.02万元。
较强。
（十四）名称：山西昕锦轩玻璃制品有限公司
住所：山西省太原市清徐县牛家寨村北2号
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：白卫平
经营范围：玻璃制品的加工销售，道路货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产19,226.23万元，净资
产-7,239.38万元。2023年实现营业总收入4,030.19万元，净利润-2,318.86万元。
较强。
（十五）名称：唐山唐钢美锦物流有限公司
住所：河北省唐山市滦县司家营循环经济园区（古马镇张边庄村南）
注册资本：12,000万元人民币
法定代表人：张怀春
经营范围：一般项目：国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；运输设备租
赁服务；运输货物打包服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目、煤炭）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装
材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产35,446.32万元，净资
产8,907.93万元。2023年实现营业总收入7,373.14万元，净利润-2,591.94万元。
较强。
（十六）名称：山西美锦能源集团能源开发有限公司
住所：山西省清徐县东于村东边道1号
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：李海林
经营范围：矿山机械、机械配件、汽配的销售，汽车销售,汽车、铲车租赁,
道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产2,409.29万元，净资产
较强。
（十七）名称：清徐泓博污水处理有限公司
住所：山西省太原市清徐县东于镇清徐经济开发区开南路02号
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：王安康
经营范围：污水处理；污泥处置；污水处理工程设计；环保技术研发及推广；
环保工程施工；环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产55,679.15万元，净资
产23,819.80万元。2023年实现营业总收入14,799.79万元，净利润292.85万元。
较强。
（十八）名称：北京璞锦科技有限公司
住所：北京市大兴区丰远街9号院8号楼二层202室
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：赖平化
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电池制造；电池销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
电子专用材料研发；软件外包服务；软件开发；工程和技术研究和试验发展；新
能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动)。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产1,485.06万元，净资产
较强。
（十九）名称：美锦国鸿（浙江）氢能科技有限公司
住所：浙江省嘉兴市港区龙王路336号三楼315-319室
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：陈晓敏
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；新兴能源技术研发；电池制造；电机及其控制系统研发；汽车零部件及配件
制造；发电机及发电机组制造；电机制造；新材料技术推广服务；园区管理服务；
物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产31,219.96万元，净资
产9,225.48万元。2023年实现营业总收入9,143.62万元，净利润387.5万元。
较强。
（二十）名称：北京奕为汽车科技有限公司
住所：北京市房山区燕山东流水路26号10幢510室
注册资本：945万元人民币
法定代表人：王立新
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；模型设计；包
装装潢设计；经济贸易咨询；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计；企业策
划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；翻译服务；数据
处理；销售汽车配件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，未经审计的总资产 712.33 万元，净资
产 633.64 万元。2023 年实现营业总收入 892.30 万元，净利润-27.69 万元。
较强。
（二十一）名称：山西省美和居老陈醋有限公司
住所：清徐县醋乡街69号
注册资本：138万元人民币
法定代表人：王海兵
经营范围：食品生产:食醋酿造,食品经营,粮食收购,道路货物运输(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产2,729.93万元，净资产
-4,701.03万元。2023年实现营业总收入1,211.16万元，净利润-824.32万元。
较强。
（二十二）名称：鸿基创能科技（广州）有限公司
住所：广州市黄埔区宏远路8号
注册资本：17,209.94万元人民币
法定代表人：姚锦丽
经营范围：能源技术研究、技术开发服务；能源技术咨询服务；能源管理服
务；新材料技术开发服务；新材料技术推广服务；新材料技术咨询、交流服务；
新材料技术转让服务；不间断供电电源制造；稳压电源制造；其他电池制造(光
伏电池除外)；电池销售;货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；新能源
汽车相关技术研究、技术开发服务；新能源汽车相关技术服务；新能源汽车相关
技术咨询服务；房屋租赁；物业管理；仓储代理服务；其他仓储业(不含原油、
成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产100,837.41万元，净资
产89,295.86万元。2023年实现营业总收入17,828.91万元，净利润-1,844.29万
元。
《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
较强。
（二十三）名称：山西坤盛源新型材料有限公司
住所：山西省太原市清徐县清源镇牛家寨村北6号
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：王兆峰
经营范围：水泥制品制造、销售，砼结构构件制造销售，非金属矿物质的制
造、销售，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产19,932.64万元，净资
产9,197.17万元。2023年实现营业收入8,827.50万元，净利润870.34万元。
《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
较强。
（二十四）名称：上海翼迅创能新能源科技有限公司
住所：上海市青浦区华浦路480号1幢2层T区202室
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：杨静
经营范围：一般项目：新能源、汽车、燃料电池、大数据、软件、自动化、
物联网、智能、机器人、机电设备、仓储科技领域内的技术服务、技术咨询、技
术开发、技术转让，机械设备租赁，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，特
种设备出租，汽车租赁，机电设备维修，工业机器人安装、维修，国内货物运输
代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，
供应链管理服务，销售工业机器人、智能设备、站用加氢及储氢设施、特种设备、
机械设备、运输设备；以下经营范围限分支经营：工业机器人制造，仓储搬运设
备制造，金属结构制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动） 许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
财务数据：截至2023年12月31日，经审计的总资产7,949.39万元，净资产
较强。
（二十五）名称：山西聚丰煤矿机械修造有限公司
住所：清徐县东于镇中高白村307国道南1号A
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：王四德
经营范围：煤矿机电产品、防爆电气产品及配件、支护材料、门窗的制造、
销售，锅炉、压力容器设备、除尘环保设备、橡胶制品、矿山专用设备、液压设
备、起重设备、建筑材料、仪器仪表、阀门、铝材的销售，煤矿机电设备修理及
井上井下设备安装，机电设备修理、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产39,684.34万元，净资
产227.24万元。2023年实现营业总收入8,545.76万元，净利润935.47万元。
较强。
（二十六）名称：交城美锦热电有限公司
住所：交城县夏家营镇王明寨村
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：王俊斌
经营范围：电力、热力、蒸汽的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产39,506.69万元，净资
产-330.51万元。2023年实现营业总收入13,142.99万元，净利润1,455.94万元。
《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
较强。
（二十七）名称：新汽有限公司
住所：北京市大兴区丰远街9号院5号楼三层302室
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：米胜荣
经营范围：一般项目：小微型客车租赁经营服务；汽车销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；汽车零配件零售；电子产品销售；汽车装饰用品销售；电
池销售；新型膜材料销售；气体压缩机械销售；电池制造；会议及展览服务；货
物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机系统服务；数据处理服务；新能源
汽车整车销售；汽车零部件及配件制造；电气信号设备装置制造；轨道交通专用
设备、关键系统及部件销售；站用加氢及储氢设施销售；智能车载设备制造；智
能车载设备销售；新能源汽车换电设施销售；城市绿化管理；工程管理服务；酒
店管理；餐饮管理；轨道交通工程机械及部件销售；汽车零配件批发；电机制造；
机动车修理和维护；发电技术服务；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危
险货物）；基础电信业务；互联网信息服务；道路机动车辆生产；火箭发动机研
发与制造；民用航空器零部件设计和生产；保险代理业务；保险兼业代理业务；
机动车检验检测服务；食品销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）。
财务数据：截至2023年12月31日，经审计的总资产801.77万元，净资产240.21
万元。2023年实现营业总收入809.22万元，净利润-3180.04万元。
较强。
（二十八）名称：山西美锦迎凯智能科技有限公司
住所：山西省太原市清徐县晋夏公路288号
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：李德
经营范围：一般项目：信息系统集成服务；人工智能硬件销售；工业自动控
制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网技术服务；物联网技术研
发；物联网设备制造；物联网设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及
控制设备销售；环保咨询服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
安防设备制造；安防设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；
电子元器件零售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；劳动保护用品销售；通讯设
备销售；办公用品销售；建筑材料销售；日用陶瓷制品销售；金属材料销售；塑
料制品销售；矿山机械销售；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
财务数据：截至2023年12月31日，经审计的总资产459.39万元，净资产304.76
万元。2023年实现营业总收入452.07万元，净利润-80.86万元。
较强。
（二十九）名称：山西隆辉煤气化有限公司
住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村
注册资本：24000 万元人民币
法定代表人：张政
经营范围：洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售；煤炭的销售、运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，未经审计的总资产 13,781.64 万元，
净资产-43,938.91 万元。2023 年实现营业总收入 0 万元，净利润 3,258.95 万
元。
规则》第 6.3.3 条第二款第二项规定的关联关系情形。
（三十）名称：华丰美锦（河北）创能科技有限公司
住所：河北省邯郸市武安市工业园区（现代服务业产业园）
注册资本：6000 万元人民币
法定代表人：余诚桓
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封
存技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
运输设备租赁服务；站用加氢及储氢设施销售；机动车修理和维护；生物质燃料
加工；新能源原动设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；电池制造；充电桩销售；
润滑油销售；园区管理服务；企业管理；物业管理；工程和技术研究和试验发展；
信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住
房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批
发；汽车零配件零售；汽车销售；电动汽车充电基础设施运营；汽车零部件研发；
信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；新材料技术研
发；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；工程管理服务；大数据服务；数
据处理服务；工业互联网数据服务；物联网技术研发；机械设备租赁；特种设备
出租；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不
含危险货物）；城市公共交通；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）。
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，未经审计的总资产 6,000 万元，净资
产 6,000 万元。2023 年实现营业总收入 0 万元，净利润 0 万元。
较强。
（三十一）关联自然人：姚锦丽，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
三、关联交易主要内容
循市场价格的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务
的价格或收费标准。公司各关联单位之间的关联交易，相关费用及支付方式遵循
第三方独立市场。如果没有市场价格，按照协议定价。市场价格获取方法采用活
跃市场同类商品的价格。
交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及
控股子公司与交易方协商签订。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务以及货款支付等能够得到有效保障。
易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营发展，没有损害上
市公司利益。
关联交易根据公司实际经营发展需要开展，且在同类交易中占比较小，不会对公
司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况及监事会意见
公司全体独立董事召开了独立董事专门会议审议通过了《2023 年度日常关
联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》，公司提交了日常
关联交易的相关详细资料，经过对公司提供的议案等资料的审核，独立董事认为：
公司关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料、提供或接受劳务，属于必
要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方
式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没
有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存
在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律法规及《公司章
程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
经核查，监事会认为：公司拟发生的 2024 年度关联交易为日常经营需要，
交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联
交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在
损害公司和广大股东利益的情况。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日
常关联交易预计情况事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和
独立意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定；上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；公司与上
述关联方发生的关联交易按市场定价原则进行，属于正常和必要的交易行为，遵
循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联
交易预计情况事项无异议。
山西美锦能源股份有限公司董事会
七、《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》
一、担保情况概述
（一）担保事项的基本情况
为提高公司经营效率，满足公司及子公司日常经营和业务发展的实际需要，
公司预计公司和/或控股子公司为公司控股子公司提供新增担保额度合计不超过
元人民币，为资产负债率＜70%的控股子公司提供担保额度不超过6亿元人民币，
担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，具体以实际签署的相关
协议为准。各子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构及类金融机构申请贷
款/授信或开展其他融资业务等。
本次预计的担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起
至2024年年度股东大会召开之日止。
本次对子公司担保额度预计情况如下：
本次 担保额
被担保方 新增 度占公
担保方 截至目前担 是否
最近一期 担保 司最近
担保方 被担保方 持股比 保余额（万 关联
资产负债 额度 一期净
例 元） 担保
率 （万 资产比
元） 例
佛山市飞驰汽车科技有限公司 42.67% 92.11% 15,393.02
贵州蓝天鼎美水务有限公司 56.13% 89.79% 0.00
青岛美锦新能源汽车制造有限公司 97.13% 90.58% 8,837.95
山西美 山西美锦华盛化工新材料有限公司 100.00% 71.82% 109,262.64 27.52% 否
锦能源 山西美锦煤化工有限公司 100.00% 78.88% 10,000.00
股份有
限公司 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 55.00% 82.78% 0.00
及其控
山西润锦化工有限公司 90.00% 74.27% 13,500.00
股子公
司 美锦（天津）贸易发展有限公司 100.00% 33.92% 0.00
贵州美锦华宇新能源有限公司 56.13% 62.96% 108,129.35
山西美锦集团东于煤业有限公司 100.00% 51.77% 53,195.51
山西美锦集团锦富煤业有限公司 100.00% 35.71% 49,570.70
山西美锦集团锦辉煤业有限公司 100.00% 68.72% 0.00
山西汾西太岳煤业股份有限公司 76.96% 17.97% 0.00
合 计 367,889.17 31.65%
公司可以根据实际情况，将股东大会审议通过的担保额度在被担保对象之间
进行调剂，也可将上述担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他子公司，但对
在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东
大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。
上述控股子公司可根据自身的融资需求，在核定的担保额度范围内，与银行
等金融机构及类金融机构洽谈具体的融资条件，并签订相关协议。对于超过核定
担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程
序和信息披露义务。
（二）担保事项的审批情况
上述担保事项已经十届十六次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审
议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上
述事项需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人情况
具体基本信息详见附件。
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未签订担保协议。
四、董事会意见
额度是为了满足各控股子公司在其业务发展过程中对资金需求和/或银行等金融
机构及类金融机构贷款到期后的续展要求，符合各自业务发展的实际需要，有助
于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等；同时有助于提高公司
的审议和行政效率。
制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，
符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
/或全资、控股子公司将要求该等控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应
担保或者提供反担保，如若其他股东未能按出资比例提供同等担保或者反担保措
施，公司将及时说明原因；全资子公司不涉及其他股东同比例担保或反担保的情
况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告发布前，公司对子公司及参股公司的担保余额为人民币
本次董事会审议的担保事项和本次预计的担保额度全部实现以后，公司累计
对外担保余额合计 968,729.44 万元，占最近一期经审计净资产的 64.67%。公司
及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担
的损失等情况。
山西美锦能源股份有限公司董事会
附件：被担保方基本情况
（一）被担保方基本情况
法定代表 注册资本 公司持
被担保方 成立时间 注册地 主营业务
人/董事 （万元） 股比例
汽车制造、销售；汽车零部件加工、销售；技术服务、技
佛山市飞驰汽车 2001 年 2 月 佛山市南海区里水镇红兴
江勇 27,691.03 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽 42.67%
科技有限公司 27 日 路 2 号（住所申报）
车零部件研发；货物进出口、技术进出口。
制造、销售:汽车、汽车用发动机及汽车零部件；汽车修
青岛美锦新能源
汽车制造有限公 江勇 18,000.00 97.13%
司
术服务、技术转让。
天津市滨海新区临港经济 高品质特种钢铁材料销售;冶金专用设备销售;建筑用钢
美锦（天津）贸 2020 年 4 月
姚俊卿 30,000.00 区珠江道 699 号泰港工业园 筋产品销售;煤炭及制品销售;石油制品销售（不含危险化 100.00%
易发展有限公司 26 日
贵州省六盘水市六枝特区 炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品
贵州美锦华宇新 2022 年 7 月
梁钢明 89,082.96 新窑镇六盘水路喜循环经 销售（不含许可类化工产品）；煤炭洗选；气体、液体分 56.13%
能源有限公司 4日
济产业园区办公大楼四楼 离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售等
法定代表 注册资本 公司持
被担保方 成立时间 注册地 主营业务
人/董事 （万元） 股比例
山西省太原市清徐县东于 煤制品、焦炭、乙二醇、炭黑的生产；煤制品（无储
山西美锦华盛化
工新材料有限公 贾建国 80,000.00 100.00%
司
室 除外）的销售；货物进出口；技术进出口。
煤制品、生铁、化工产品(国家专项审批的除外、化学危
险品除外)、金属材料(除贵稀金属)、钢材、焦炭的销
山西美锦煤化工 2009 年 10 月 吕梁市交城县夏家营工业
雷建兵 60,000.00 售；煤制品、焦炭、焦化副产品的生产。道路普通货物 100.00%
有限公司 16 日 园
运输；危险化学品生产:粗苯、焦油、煤气；销售：节能
控制产品、机电产品、电气产品。
焦炭、焦粉、除尘灰、焦炉煤气、煤焦油、粗苯/轻苯、
唐钢美锦（唐 硫铵、硫磺生产和销售；为上下游企业提供动力介质(包
山）煤化工有限 姚辉 70,000.00 滦县司家营循环经济园区 括压缩空气、蒸汽、氮气、电、除盐水、循环冷却水、 55.00%
公司 生产消防水、采暖水),接收处理上下游企业生产、生活
污水；煤炭销售。
山西润锦化工有 2013 年 9 月
刘建民 30,381.00 吕梁市交城县王明寨村西 生产和销售：合成氨、尿素、LNG。 90.00%
限公司 4日
法定代表 注册资本 公司持
被担保方 成立时间 注册地 主营业务
人/董事 （万元） 股比例
贵州省六盘水市六枝特区 污水处理及其再生利用；水污染治理；环境保护专用设备
贵州蓝天鼎美水 2023 年 2 月
隋文龙 12,000.00 新窑镇六盘水路喜循环经 销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专 56.13%
务有限公司 16 日
济产业园区办公大楼五楼 用仪器仪表销售等
山西美锦集团东 2012 年 1 月 矿产资源开采：煤炭开采、洗选；煤炭、煤制品的销
管廷山 20,000.00 太原清徐县东于镇东于村 100.00%
于煤业有限公司 30 日 售；矸石处理；造地复垦及矿山生态环境治理。
山西美锦集团锦 2012 年 2 月 太原市清徐县东于镇六段
刘瑞明 40,000.00 矿产资源开采:煤炭开采；煤炭皮带运输。 100.00%
富煤业有限公司 7日 地村
山西美锦集团锦 2014 年 11 月 山西省吕梁市交城县水峪 矿产资源开采:煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相
朱朝朋 50,000.00 100.00%
辉煤业有限公司 07 日 贯镇圪垛村村北工业广场 关部门批准后方可开展经营活动）
山西汾西太岳煤 2001 年 8 月 山西省沁源县灵空山镇畅
武二牛 13,888.00 煤炭开采，煤炭和煤制品的批发和零售等。 76.96%
业股份有限公司 29 日 村
注：以上被担保方均不是失信被执行人。
（二）被担保方主要财务数据
（单位：万元） （单位：万元）
被担保方 资产 负债 净资产 营业收入 净利润 资产 负债 净资产 营业收入 净利润
佛山市飞驰汽
车科技有限公 259,359.33 238,044.26 21,315.07 107,505.46 -13,516.30 252,535.15 232,610.23 19,924.92 12,228.88 -1,390.15
司
青岛美锦新能
源汽车制造有 102,744.25 89,236.27 13,507.99 30,794.93 -3,618.25 124,998.99 113,219.54 11,779.46 16,457.20 -1,728.53
限公司
美锦（天津）
贸易发展有限 97,717.38 40,324.14 57,393.24 65,942.13 4,036.93 84,655.10 28,717.01 55,938.09 2,388.65 -1,455.15
公司
贵州美锦华宇
新能源有限公 608,577.40 400,466.36 208,111.04 330,546.08 3,103.58 620,173.81 390,452.76 229,721.04 15,709.48 610.00
司
山西美锦华盛
化工新材料有 794,566.95 228,054.96 1,225,372.19 -17,964.14 1,210,575.00 869,437.92 341,137.09 278,140.73 -15,059.65
限公司
山西美锦煤化
工有限公司
（单位：万元） （单位：万元）
被担保方 资产 负债 净资产 营业收入 净利润 资产 负债 净资产 营业收入 净利润
唐钢美锦（唐
山）煤化工有 193,161.46 143,993.17 49,168.29 301,457.41 -39,018.50 194,892.90 161,323.47 33,569.43 31,178.89 -15,613.39
限公司
山西润锦化工
有限公司
贵州蓝天鼎美
水务有限公司
山西美锦集团
东于煤业有限 191,316.78 89,992.71 101,324.07 80,623.83 16,914.33 215,930.25 111,793.23 104,137.03 21,625.58 1,753.10
公司
山西美锦集团
锦富煤业有限 266,181.45 94,153.73 172,027.73 152,357.15 58,352.39 274,001.73 97,833.70 176,168.03 24,439.23 4,143.99
公司
山西美锦集团
锦辉煤业有限 186,889.20 125,323.97 61,565.24 17,582.69 -2,453.75 190,223.28 130,727.56 59,495.72 2,414.59 -1,760.31
公司
山西汾西太岳
煤业股份有限 670,194.51 120,578.11 549,616.40 158,895.17 64,613.17 681,922.44 122,556.72 559,365.71 28,882.41 9,532.53
公司
八、《拟续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013-11-22
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间
（5）首席合伙人：张恩军
（6）人员信息：2023 年末，合伙人 100 人，注册会计师 433 人，签署过证
券服务业务审计报告的注册会计师 166 人。
（7）业务信息：2023 年度经审计的收入总额为 86,273.58 万元、审计业务
收入为 61,308.25 万元，证券业务收入为 4,236.42 万元。
传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、金融业、科学研究和技术服务业
等，审计收费 2,488 万元。本公司同行业上市公司审计客户家数 14 家。
北京兴华已足额购买职业保险，已购买的职业保险累计赔偿限额不低于 2 亿
元，职业风险基金计提以及职业保险符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的
民事赔偿责任。因涉及欣泰电气民事诉讼，一审判决北京兴华赔偿 808 万元，北
京兴华投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。
北京兴华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3
次、监督管理措施 3 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。14 名从业人员近
三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 3 次和自律监
管措施 0 次。
（二）项目信息
项目合伙人吴亦忻，1999 年成为中国注册会计师，1995 年开始从事上市公
司审计，1999 年开始在北京兴华执业，2023 年开始为公司提供审计服务；近三
年签署了北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司、北京顺鑫农业股份有限公司、
哈药集团股份有限公司、河南中孚实业股份有限公司的审计报告。
签字注册会计师谭红亚，2022 年成为中国注册会计师，2017 年开始从事上
市公司审计，2022 年开始在北京兴华执业，2023 年开始为公司提供审计服务；
近三年签署上市公司审计报告 1 份。至今为多家上市公司提供过上市公司年报审
计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人时彦禄，2010 年成为中国注册会计师，2007 年开始从
事上市公司审计，2009 年开始在北京兴华执业，2023 年开始为公司提供审计服
务；近三年复核多家上市公司。长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市
公司年报审计工作，具备相应专业胜任能力。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
北京兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
及公司历史审计费用等，根据公司的业务规模、事务所的审计工作量及收费标准
评定，预计与上一年度审计费用不会产生重大差异。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
董事会审计委员会及管理层与北京兴华会计师事务所进行沟通，并对北京兴
华会计师事务所相关资料进行审核，对其履职情况进行审查，董事会审计委员会
认为北京兴华具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能
力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况
良好，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相
关规定，勤勉尽职，严格遵循独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了
意见。
公司于2024年4月25日召开十届十六次董事会会议，以9票同意、0票反对、
本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议
通过之日起生效。
山西美锦能源股份有限公司董事会
九、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
一、变更注册资本情况
因美锦转债自 2022 年 10 月 26 日开始转股，截至 2023 年 11 月 8 日累计转
股 25,783 股，该部分股本变动已于 2023 年 11 月进行了调整，2023 年 11 月 9
日至 2024 年 3 月 31 日累计转股 7,152 股，导致公司注册资本由 4,326,228,331
元人民币增加为 4,326,235,483 元人民币，股份总数由 4,326,228,331 股变更为
二、修订《公司章程》情况
鉴于上述变更，并根据相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由正式职工代 （二）选举和更换非由正式职工代表
表担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项； 的报酬事项；
…… ……
（十九）交易产生的利润占上市公 （十九）交易产生的利润占上市公司
司最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的 50%
（二十）年度股东大会可以授权董
事会决定向特定对象发行融资总额不超
（二十）审议法律、行政法规、部 过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
门规章或本公司章程规定应由股东大会 资产 20%的股票，该项授权在下一年度股
决定的其他事项； 东大会召开日失效；
上述指标计算中涉及的数据如为负 （二十一）审议法律、行政法规、部
值，取其绝对值计算。 门规章或本公司章程规定应由股东大会
决定的其他事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第一百五十五条 公司的利润分配 第一百五十五条 公司的利润分配
相关政策如下： 相关政策如下：
（一）公司的利润分配政策 （一）公司的利润分配政策
…… ……
专项研究论证，制定明确清晰的股东回报 专项研究论证，制定明确清晰的股东回报
规划，并详细说明规划安排的理由等情 规划，并详细说明规划安排的理由等情
况。在满足公司正常生产经营的资金需求 况。在满足公司正常生产经营的资金需求
且符合上述利润分配条件的前提下，坚持 且符合上述利润分配条件的前提下，坚持
现金分红为主和现金分红优先的原则。在 现金分红为主和现金分红优先的原则。在
公司有可分配利润且无以下所述特殊情 公司有可分配利润且无以下所述特殊情
况发生时，公司每年现金分红不少于当年 况发生时，公司最近三年以现金方式累计
实现的可分配利润的10%，且公司最近三 分配的利润应不少于最近三年实现的年
年以现金方式累计分配的利润应不少于 均可分配利润的30%；
最近三年实现的年均可分配利润的30%； 存在以下特殊情况之一的，公司当年
存在以下特殊情况之一的，公司当年 可以不进行现金分红：
可以不进行现金分红： （1）当年实现的每股可供分配利润
（1）当年实现的每股可供分配利润 低于0.1 元。
低于0.1 元。 （2）当年经营活动产生的现金流量
（2）当年经营活动产生的现金流量 净额为负。
净额为负。 （3）公司存在重大投资计划或重大
（3）公司存在重大投资计划或重大 现金支出事项（募集资金项目除外）。重
现金支出事项（募集资金项目除外）。重 大投资计划或重大现金支出事项是指公
大投资计划或重大现金支出事项是指公 司在未来十二个月内拟对外投资、收购资
司在未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备累计支出达到或超过公
产或者购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的20%。
司最近一期经审计净资产的20%。 （4）当年经审计资产负债率（合并
（4）当年经审计资产负债率（合并 报表）超过70%。
报表）超过70%。 4、在公司因上述特殊情况而不进行
现金分红时，董事会应在利润分配预案和 定期报告中披露未分红的原因、未用于分
定期报告中披露未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，并提交股东大
红的资金留存公司的用途，独立董事应当 会审议；
对此发表独立意见后提交股东大会审议； （二）利润分配决策程序和机制
（二）利润分配决策程序和机制
……
…… 2、董事会制订的利润分配方案应当
经全体董事过半数表决通过，并提交股东 大会进行审议通过。
大会进行审议通过。公司独立董事应当对 （三）利润分配政策的调整
利润分配方案发表明确意见。 如因不可抗力事件并对公司生产经
（三）利润分配政策的调整 营造成重大影响，或者公司外部经营环
如因不可抗力事件并对公司生产经 境、自身经营状况发生较大变化而需要调
营造成重大影响，或者公司外部经营环 整或变更利润分配政策的，董事会应以股
境、自身经营状况发生较大变化而需要调 东权益保护为出发点，详细说明规划安排
整或变更利润分配政策的，董事会应以股 或进行调整的理由，并听取独立董事、监
东权益保护为出发点，详细说明规划安排 事和公众投资者的意见。调整或变更后的
或进行调整的理由，并听取独立董事、监 利润分配政策不得违反中国证监会和证
事和公众投资者的意见。调整或变更后的 券交易所等有关规定。
利润分配政策不得违反中国证监会和证 董事会应就调整或变更利润分配政
券交易所等有关规定。 策做出预案，该预案应经全体董事过半数
董事会应就调整或变更利润分配政 以及独立董事二分之一以上表决通过方
策做出预案，该预案应经全体董事过半数 可提交股东大会审议。
以及独立董事二分之一以上表决通过方 公司监事会应当对董事会调整和变
可提交股东大会审议，独立董事应对利润 更的利润分配政策进行审议，并且经半数
分配政策的调整或变更发表独立意见。 以上监事表决通过。
公司监事会应当对董事会调整和变 董事会应在有关利润分配政策调整
更的利润分配政策进行审议，并且经半数 或变更的议案中详细论证和说明原因。股
以上监事表决通过。 东大会审议调整或变更利润分配政策时，
董事会应在有关利润分配政策调整 须经出席股东大会会议的股东所持表决
或变更的议案中详细论证和说明原因。股 权的三分之二以上通过。为充分考虑公众
东大会审议调整或变更利润分配政策时， 投资者的意见，股东大会在表决时，可向
须经出席股东大会会议的股东所持表决 股东提供网络投票方式。
权的三分之二以上通过。为充分考虑公众
投资者的意见，股东大会在表决时，可向
股东提供网络投票方式。
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。上述变更最终以工商登记机关
核准的内容为准。
本事项尚须提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，董事会将授权公
司经营管理层负责办理工商变更登记等相关手续。
山西美锦能源股份有限公司董事会
十、《未来三年（2024-2026）股东回报规划》
为完善和健全公司科学、持续稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号--上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》等相关文件的要求，并结合《公司章程》特制定《未来三年（2024-2026）
股东回报规划》，具体内容如下：
一、公司制定本股东回报规划的原则
本规划的制定在符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规范性文件和《公
司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是公司中小
股东）、独立董事和监事意见，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司长远利
益和可持续发展目标，坚持实施利润分配的基本原则，优先考虑现金分红，保持
利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特
别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的具体内容
分配利润。根据公司业务发展、盈利状况和现金流量情况，在保持公司正常经营
和长期发展的前提下，公司将重视对股东的投资回报，实施以现金分红为主的利
润分配办法。
提取法定公积金、任意公积金后，当年可供股东分配的利润为正值且累计可供股
东分配的利润为正值时，可以实施以现金分红为主的利润分配方式。结合公司经
营状况和资金需求，公司可以进行中期利润分配。如存在以下特殊情况之一的，
公司当年可以不进行现金分红：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或者重大现金支出指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
（4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过 70%。
三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股票股利分配预案。
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、利润分配决策程序和机制
预案。董事会在制订利润分配方案时，非独立董事、独立董事、监事应充分讨论，
应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金
分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
东大会进行审议通过。
可通过。
议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、股东回报规划的调整机制
如因不可抗力事件对公司生产经营造成重大影响，或者公司外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东
权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监
事和公众投资者的意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所等有关规定。
董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。
公司监事会应当对董事会调整和变更的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因。股
东大会审议调整或变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可
向股东提供网络投票方式。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
山西美锦能源股份有限公司董事会
十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对
象发行股票的议案》
一、授权具体内容
提请股东大会授权董事会根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易
程序向特定对象发行股票的条件。
本次发行证券的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的
发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监
管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）的
特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定根据发行对
象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方
式并以同一价格认购公司本次发行的股票。若国家法律法规对本次发行的发行对
象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20
个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金
转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2023
年年度股东大会授权和相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报
价情况，以竞价方式确定。
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因
上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金。募集资
金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
有效期自公司 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召
开之日止。
发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办
理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，
并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
及其他法律文件；
监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括
但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案
相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
本次发行上市申报材料，回复深圳证券交易所等相关部门的反馈意见，办理相关
手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次
发行有关的信息披露事宜；
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签
订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进
行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事
宜；
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
三、风险提示
本次授权事项尚需公司 2023 年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融
资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监
会注册后方可实施，在此过程中存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险！
山西美锦能源股份有限公司董事会
十二、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
一、2022年限制性股票激励计划简述
事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等股权激励相关议案，具体内容
详见 2022 年 1 月 22 日在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等。公司独立董事就本计划发表了同意
的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意
见。
学性和合理性进行了补充说明，具体内容详见 2022 年 2 月 8 日在巨潮资讯网披
露的《关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）的补充公告》（公告编号：2022-
会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》，具体内容详见 2022 年 8 月 13 日在巨潮资
讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案修订
稿)》及其摘要等。因公司 2021 年度进行了权益分派，本次限制性股票授予价格
由 6.96 元/股调整为 6.76 元/股。公司同时披露了《关于 2022 年限制性股票激
励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2022-087）。
委托投票权的公告》（公告编号：2022-090），独立董事王宝英先生作为征集人
就 2022 年第四次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划相关议案向
公司全体股东征集委托投票权。
计划授予的激励对象名单在公司内部进行公示。公示期内，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的任何问题；公示期满，公司于 2022 年 8 月 26 日
在巨潮资讯网披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-095）。
《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2022-097）。
监事会会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
和授予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、
监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，调整事项不会对公
司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-110），本次授予限制性股票
股份数量为 5,615.95 万股，授予限制性股票总人数为 457 人，限制性股票授予
日为 2022 年 9 月 20 日，限制性股票授予价格为 6.76 元/股，限制性股票上市日
期为 2022 年 9 月 29 日。
会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售
期解除限售条件已经成就，公司按照规定为本次符合解除限售条件的 447 名激励
对象的 2,796.5750 万股限制性股票办理第一个限售期解除限售相关事宜。鉴于
未解锁的限制性股票 22.80 万股进行回购注销。公司部分董事作为激励对象对以
上议案已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核
查意见，律师出具了相应的法律意见书。
票激励计划第一个限售期解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-
券交易所上市流通。2023 年 10 月 11 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》
（公
告编号：2023-089）。
性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》
（公告编号：2023-121），
公司已于 2023 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
二、回购注销的原因、数量、资金来源及定价依据
根据公司《山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，授予的限制性股票第二
个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以 2019-2021 年三年平
均净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 10%”；未达公司业绩条件
目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由
公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报
告（[2024]京会兴审字第 00030018 号），公司 2023 年度经审计的归属上市公司
的净利 润是 289,022,794.20 元，剔 除本 次 激励计 划成 本影 响的净 利润为
司 2022 年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司 2022 年限制性
股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条
件的限制性股票由公司回购注销。
本次回购 2,796.5750 万股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
根据公司《激励计划》的规定：若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息回购注销。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造
成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公
司的规定，办理本次部分限制性股票回购注销的相关手续，并及时履行信息披露
义务。
五、预计本次回购注销完成后公司的股本结构变化情况
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股本结构 （＋，－）
数量（股） 比例 回购注销（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 29,898,070 0.69% -27,965,750 1,932,320 0.04%
其中：股权激励限售股 27,965,750 0.65% -27,965,750 0 0.00%
二、无限售条件股份 4,296,337,567 99.31% 4,296,337,567 99.96%
三、股份总数 4,326,235,637 100.00% -27,965,750 4,298,269,887 100.00%
注：以上变更前股本数据为截至 2024 年 4 月 19 日的数据情况。
六、监事会意见
鉴于公司 2023 年度相关指标未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期
解除限售条件，同意公司依据《激励计划》相关规定对部分可解除限售的限制性
股票予以回购注销。
本次拟回购注销限制性股票等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激
励计划》规定，限制性股票回购原因、数量及价格合法、有效，决策程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，本次回购注销事项已获得现阶段必要的的批准与
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，相
关议案尚需提交股东大会审议；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来
源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销事宜尚待履
行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资程序。
山西美锦能源股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
