证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2024-011
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知
于2024年4月15日以邮件结合电话方式向公司董事发出，会议于2024年4月25日在公司会议室
以现场结合通讯表决方式召开，应到董事9人，实到董事9人。监事、高级管理人员列席了会
议。本次会议由董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
公司董事、监事、高级管理人员已对 2023 年度报告签署了书面确认意见。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2023
年年度报告》，《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊
顶股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第五届董事会独立董事马惠、鲍宗客、石章强向董事会递交了《2023 年度独立董事
述职报告》并将在公司 2023 年度股东大会上述职，公司董事会依据独立董事述职报告及出具
的《独立董事独立性自查报告》，编制了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《2023
年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2023 年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司总经理韩耘先生根据2023年度经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理
工作的实际情况，向董事会做了《2023年度总经理工作报告》。董事会认为该报告客观真实
反映了2023年度公司经营管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项
制度等方面的工作成果。
（四）审议通过了《2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，
公司监事会审议通过了该报告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2023年度母
公司实现净利润62,568,903.12元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，按2023年度母
公司实现净利润的10%提取法定盈余公积6,256,890.31元，加上2023年年初未分配利润
年12月31日止，母公司可供投资者分配的利润为469,628,506.42元。
参考公司2023年度盈利情况，同时兼顾公司可持续发展及对投资者的合理回报，结合公
司当前实际情况，公司2023年度利润分配预案为：拟以截至2024年3月31日公司总股本
在利润分配预案披露至利润分配实施期间，公司总股本因股份回购、股权激励行权、可
转债转股、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，以未来实施利润分配方案的股权登记
日总股本为基数，按照每股现金分红金额不变的原则，相应调整现金分红总额。
董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年股东回报规划（2023-2025）》，
充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司当前的实际情况并能
有效保护全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度利润分配
预案的公告》（公告编号2024-014）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，
公司监事会审议通过了该报告。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部
控制审计报告》。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》
《内部控制审计报告》。
（七）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审
计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，
公司监事会审议通过了该报告。董事会听取了《董事会审计委员会对2023年度年审会计师事
务所履行监督职责情况的报告》，编制了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事
务所的公告》（公告编号：2024-015）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会
计师事务所2023年度履职情况评估报告》《董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所
履行监督职责情况的报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综
合授信额度的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会认为：本次公司为控股子公司提供担保能帮助其获得相应的流动资金支持，降低
财务成本，满足其经营需要。本次被担保方均为公司控股子公司，公司对其具有控制权，担
保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同
时，控股子公司的其他股东将按其持股比例向公司提供反担保。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司
提供担保的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于 2024 年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》
因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会
审议。本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审
议。
公司非独立董事2024年度的薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果确定，非独立董事的报
酬原则参照审议年度薪酬方案上下浮动不超过20%确定。独立董事年度薪酬为6万元（税前）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事韩耘、吴伟江回避表决。公司2024年度高级管理人员的报酬依据其在公司担任
的具体职务和工作内容，按照公司薪酬管理制度领取报酬。公司2024年度高级管理人员的报
酬原则参照年度薪酬上下浮动不超过20%确定。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过。
（十二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经全体董事一致同意：为进一步提升资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影
响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币 3 亿元的自有闲置资金进行现金管理，
在风险可控的前提下为公司和股东创造更大的收益。在额度范围内，资金可以滚动使用，有
效期自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策
权，公司财务中心负责具体操作事项。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有
资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。
（十三）审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司业务发展需要，公司及合并范围内子公司拟与国内商业银行、商业保理公司等
具备相应业务资格的机构开展应收账款保理业务，具体合作机构根据合作关系及综合资金成
本、融资期限、服务能力等综合因素选择。期限为自本次董事会审议通过之日起十二个月内，
具体每笔保理的存续期限以单项保理合同约定期限为准。2024 年度预计保理融资金额总计不
超过人民币 20,000.00 万元。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展应收账款
保理业务的公告》（公告编号：2024-019）。
（十四）审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司的主营业务为集成吊顶、吊顶电器、集成墙面等产品的开发、生产与销售，生产经
营需要大量的铝、钢、PVC 等原材料。受宏观经济及供需变化等因素的影响，相关原材料价
格波动较大。为了锁定公司产品成本，有效地防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风
险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影
响，公司拟进行铝、钢、PVC 等原材料的期货套期保值业务。公司开展的期货套期保值业务
仅限于境内期货交易所挂牌交易的铝、钢、PVC 期货标准合约。公司业务期间占用期货保证
金余额不超过人民币 5,000.00 万元（含 5,000.00 万元，但不包括交割当期头寸而支付的全
额保证金）。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展期货套期
保值业务的公告》（公告编号：2024-020）。
（十五）审议通过了《关于开展供应链金融业务的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展供应链金
融业务的公告》（公告编号：2024-021）。
（十六）审议通过了《关于开展期货交易业务的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展期货交易
业务的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销离职股权
激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-023）。
（十八）审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、
预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》
董事吴伟江先生为本次股票期权激励计划的激励对象，董事时沈祥先生、骆莲琴女士为
激励对象骆旭平的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销 2021 年
股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期未达到行权条件
的股票期权的公告》（公告编号：2024-024）。
（十九）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章
程〉的公告》（公告编号：2024-026），巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章
程》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作细则》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会实施细则》。
（二十四）审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会实施细则》。
（二十五）审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
（二十六）审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事专门会议制度》。
（二十七）审议通过了《关于召开 2023 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年
度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
（二十八）审议通过了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2024 年第一季度报告》
表决结果：同意 9 票，0 票反对，0 票弃权
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶
股份有限公司2024年第一季度报告全文》（公告编号：2024-028）。
三、备查文件
特此公告。
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二〇二四年四月二十七日
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