国浩律师（上海）事务所
关 于
山东联创产业发展集团股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票
之
法律意见书
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二〇二四年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限
制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制
性股票之
法律意见书
致：山东联创产业发展集团股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东联创产业发展集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下
简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
—业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《山东联创产业发展集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东联创产业发展集团股份有
限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草
案修订稿）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
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尽责精神，就公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性
股票（以下简称“本次作废”）及相关事项出具本法律意见书。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
本所律师同意将本法律意见书作为公司2021年限制性股票激励计划第二个
归属期作废部分限制性股票相关事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一
起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
本所律师仅对与公司本次归属、本次作废有关的法律专业事项发表意见，不
对其他非法律专业事项发表意见；
本法律意见书仅供公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期作废部分
限制性股票相关事项使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次激励计划的批准与授权
（一）2021年10月15日，公司召开第三届董事会第九十五次会议、第三届监
事会第四十八次会议，审议并通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会于2021年10月18日出具了《监
事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见》。
公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2021年10月29日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2021年限制性股票激励
计划获得批准，并同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，2021年11月1日，公司
召开第三届董事会第九十七次会议、第三届监事会第五十次会议，审议并通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，经过
本次调整后，公司本次激励计划激励对象由157人调整为154人，授予的限制性股
票总量由2,958万股调整为2,860万股。公司监事会于同日出具了《监事会关于
立董事对相关事项发表了独立意见。
（四）2021年11月1日，公司召开第三届董事会第九十七次会议、第三届监
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事会第五十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同
意以2021年11月1日为授予日，授予价格为9.40元/每股，向154名激励对象授予
（五）2022年11月30日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第六次会议，审议并通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会
于同日出具了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意
见》。
（六）2024年4月25日，公司召开第四届薪酬与考核委员会2024年第二次会
议，2024年4月26日公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二
次会议，审议并通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划取
得现阶段必要的批准和授权，，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草
案修订稿）》的有关规定。
二、 本次激励计划作废部分限制性股票的具体情况
（一）第二个归属期
根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定，授予的限制性股票第二个归属
期为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个
交易日当日止”，第二个归属期归属比例为40%。本次激励计划的授予日为2021
年11月1日，因此本次激励计划授予的限制性股票已于2023年11月1日进入第二个
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归属期。
（二）激励对象离职、退休
根据《激励计划（草案修订稿）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的
处理”的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自
情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效；激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日
起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废失效。
根据联创股份提供的确认文件，本次激励计划获授限制性股票的激励对象
中，11名激励对象已离职、3名激励对象已退休，该共计14名激励对象已不具备
激励对象资格，其已获授但尚未归属的595.20万股限制性股票不得归属，并由公
司作废失效。
（三）聚氨酯板块未达到业绩考核要求
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对于在子公司聚氨酯板块供
职的激励对象，本次激励计划授予的限制性股票第二个归属期（对应考核2022
年度），聚氨酯板块的业绩考核目标如下表所示：
聚氨酯板块
归属安排 业绩考核目标
第二个归属期 2022年净利润不低于880万元。
各考核年度对应考核目标完成度 各考核年度对应子公司员工供职单位层面归属比
（A） 例（M）
A≥100% M=100%
A<80% M=0
注：1、上述聚氨酯板块“净利润”指标计算以经审计的联创聚氨酯合并报表净利润并
剔除股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
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根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《淄博联创聚氨酯有限公司
审计报告》（和信审字[2023]第010122号），联创聚氨酯2022年实现净利润（剔
除股份支付费用的影响）4,240,371.20元，低于880万元，即聚氨酯板块层面2022
年业绩未满足归属条件。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，相关业务板块的子公司未满足业
绩考核目标的，在子公司相关业务板块层面供职的相关激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。因聚氨酯板块
层面2022年业绩未满足归属条件，聚氨酯板块的14名在职激励对象第二个归属期
计划归属的16.80万股限制性股票均不得归属，并由公司作废失效。
（四）个人层面绩效考核未达标
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员
会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核评价结果确定激
励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为A、B、C三个等级，分
别对应个人层面归属比例如下表所示：
考核等级 考核评分 个人层面归属比例
A 90分~100分 100%
B 80分~89分 80%
C 79分以下 0%
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象当期计划归属的限制性
股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
根据联创股份所提供的确认文件，本次激励计划，在剔除已离职、退休的激
励对象以及聚氨酯板块的激励对象后，剩余116名激励对象中，有6名激励对象
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效考核等级为 “C ”，其当期对应合计140.80万股限制性股票全部不得归属，并
由公司作废失效。
（五）激励对象放弃认购拟归属的限制性股票
经本所律师查验激励对象提供的确认文件，联创股份本次激励计划中，针对
第二个归属期已授予但尚未归属的拟归属限制性股票，剩余共计的114名激励对
象，全部签署了相关承诺文件，承诺放弃认购公司2021年股票激励计划第二个归
属期拟归属的全部股票，并已确认其已知悉并同意，公司将对相关限制性股票进
行作废失效处理。
根据上述激励对象的出具的确认文件，公司2021年股票激励计划的第二个归
属期，参与本次激励计划的剩余共计114名激励对象均已承诺放弃本次归属，其
已获授予但尚未归属的550.80万股限制性股票由公司作废失效。
综上，本次合计作废1,303.60万股限制性股票。
本所律师经核查后认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截止至本法律意见书出具之日，公司本次作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》、
《激励计划（草案修订稿）》
以及《公司章程》的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东联创产业发展集
团股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制
性股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2024年4月26日出具，正本一式 份，无副本。
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负责人： 徐 晨 经办律师：王家水
经办律师：郭 瑞
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