北京国枫律师事务所
关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN270-5 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN270-5号
致：深圳市豪鹏科技股份有限公司
本所接受豪鹏科技委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划的专项
法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相
关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具了《北京国枫律师事务所关于深圳
市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划调整激励对象名单、授予数量及首次授予事项的法律意见书》等法律意见
书（以下合称“原法律意见书”），现针对本激励计划回购注销部分限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对下述有关方面的事实及法律文件进行了核
查与验证：
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中有关用语和简称的含义与原法律意见书中相同用语和简称的
含义一致。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
根据豪鹏科技提供的股东大会、董事会和监事会会议文件等资料，公司就本
次回购注销的批准与授权程序如下：
过了《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
计划并授权董事会办理本激励计划的相关事宜；
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，同意将本
激励计划预留授予的授予价格调整为 28.18 元/股；
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予回购价格及回购注销
部分限制性股票的议案》，同意将本激励计划首次授予的回购价格调整为 28.18
元/股；
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意本次回购注销事项；
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次回购注销相关事
项进行了核查并出具了意见。
基于上述，本所律师认为，豪鹏科技本次回购注销已取得现阶段必要的批准
与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销原因
根据豪鹏科技第二届董事会第四次会议决议及公司陈述，本激励计划授予的
对象资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票数量
根据豪鹏科技第二届董事会第四次会议决议及公司陈述，本次回购注销的限
制性股票数量为 45,000 股，占公司目前总股本的 0.0548%；本次回购注销完成
后，公司总股本由 82,184,344 股变更为 82,139,344 股。
（三）本次回购注销价格
根据《激励计划（草案）》的规定，公司按《激励计划（草案）》规定回购
注销限制性股票的，除另有约定外，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
豪鹏科技第二届董事会第四次会议已审议通过《关于 2023 年度利润分配预
案的议案》，公司董事会拟定的 2023 年度利润分配预案为：以截至前述议案披
露之日公司总股本 82,184,344 股扣除回购专户已回购公司股份后（截至前述议案
披露之日，公司已累计回购公司股份 1,438,205 股）的总股本 80,746,139 股为基
数，向全体股东每 10 股派送现金 4.80 元（含税）；该方案尚需提交公司 2023 年
年度股东大会审议。
鉴于本次回购注销事宜尚需履行相关法定程序，根据豪鹏科技第二届董事会
第四次会议决议及《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购价格
具体如下：
格为 28.18 元/股；
格将考虑 2023 年度利润分配的影响，具体为：每股回购价格＝28.18 元/股?2023
年度每股拟分红金额。假设公司最终按照上述分配预案进行 2023 年度利润分配，
根据该公式计算本次回购的价格为 27.70 元/股。
（四）本次回购注销资金来源
根据公司陈述，公司本次回购限制性股票的资金来源均为自有资金。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授
权，尚需公司股东大会审议通过；本次回购注销事项符合《管理办法》等法律法
规及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
黄晓静
颜一然
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