国盛证券有限责任公司
关于中天服务股份有限公司
专项核查意见及承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
中天服务股份有限公司（以下简称“中天服务”、“发行人”或“公司”）向特定
对象发行股票并在主板上市项目已于 2023 年 12 月 12 日经深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）上市审核中心审核通过，并已收到中国证券监督管理委员会于
注册的批复》
（证监许可[2024]111 号）。
司（以下简称“本保荐人”）作为中天服务本次向特定对象发行股票并在主板上市
的保荐机构（主承销商），根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》等相关文件的要求，对中天服务向特定对象发行股票并在主板上
市项目自通过深交所上市审核中心审核之日（2023 年 12 月 12 日）至本专项意
见出具日的相关会后重大事项具体说明及承诺如下：
一、发行人 2023 年年度业绩变化情况说明
（一）发行人 2023 年度经营业绩变化情况
发行人 2023 年主要经营数据及其同比变动情况具体如下：
单位：万元
变动情况
项目 2023 年 2022 年
金额 比例
营业收入 33,984.33 30,631.50 3,352.83 10.95%
营业成本 24,497.75 21,679.44 2,818.31 13.00%
销售费用 246.66 61.08 185.58 303.83%
管理费用 3,920.26 3,630.36 289.90 7.99%
研发费用 229.06 309.56 -80.50 -26.00%
变动情况
项目 2023 年 2022 年
金额 比例
财务费用 -110.40 -52.95 -57.45 108.50%
营业利润 4,981.03 4,717.10 263.93 5.60%
利润总额 3,177.13 7,545.54 -4,368.41 -57.89%
净利润 2,002.91 5,987.19 -3,984.28 -66.55%
归属于母公司股
东净利润
扣除非经常性损
益后的归属母公 3,674.73 3,341.72 333.01 9.97%
司股东净利润
由上表可知，2023 年发行人实现营业收入 33,984.33 万元，同比上升 10.95%；
实现净利润 2,002.91 万元，同比下降 66.55%；实现归属于母公司股东净利润
净利润 3,674.73 万元，同比上升 9.97%。
（二）发行人 2023 年经营业绩变动的主要原因
比上升，而归属于母公司股东净利润同比下滑，主要由股民诉讼和合同纠纷引起
的非经常性损益所致。
一方面，由于公司在 2020 年度收到中国证监会浙江监管局关于公司披露信
息虚假记载的行政处罚决定，并由此产生若干起证券虚假陈述责任纠纷案件，由
此产生的 2023 年度营业外支出为 1,573.56 万元。同时，2024 年 1 月中天美好服
务因合同纠纷被浙江新东阳建设集团有限公司起诉，公司已根据涉案资产账面余
额估计预计赔付比例并确认该案件预计负债 224.49 万元，由此产生 2023 年度营
业外支出 224.49 万元。由于前述事项，2023 年度发行人产生营业外支出 1,798.05
万元，全额记入非经常性损益。
另一方面，2022 年公司已按和解协议向李建华、胡琼支付赔偿款，转回预
计负债 2,820.01 万元并记入 2022 年度营业外收入，2023 年度发行人无此项非经
常性损益。
（1）毛利率变动情况
与同行业上市公司招商积余、新大正、特发服务、南都物业、绿城服务、滨江服
务、德信服务集团、宋都物业的销售毛利率变动情况对比如下：
毛利率(%)
证券代码 证券名称
上述业务相同公司平均数 16.82 19.65 -2.55
注：上表中宋都服务尚未披露 2023 年度报告，因此无 2023 年度数据进行比对。
如上表所示，公司目前主营业务为物业管理服务。物业行业公司受所在区域、
管理面积、业务结构等诸多因素影响，毛利率波动区间较大，因此同行业可比上
市公司毛利率存在差异。
德信服务集团、宋都服务上述 5 家公司平均销售毛利率为 23.10%，
务、滨江服务、
公司毛利率为 27.57%，高于南都物业、绿城服务和宋都服务，低于滨江服务和
德信服务集团，处于同区域同行业上市公司毛利率的合理范围内；2023 年度上
述 5 家公司中已披露年报的南都物业、绿城服务、滨江服务、德信服务集团 4
家公司平均销售毛利率为 20.29%，公司毛利率为 26.77%，与前述 4 家公司中的
滨江服务、德信服务集团较为接近，处于合理范围内。公司毛利率高于同区域可
比上市公司平均水平主要原因是报告期内公司管理面积增长比例较大，且新增管
理面积多为新建项目所致。
物业公司承接的新项目包括新开办物业和存量二手物业两类，其中新开办物
业可以带来开办费等收入，而存量二手物业通常没有这类收入；同时，新开办物
业的收费水平通常按照当下的物价、成本水平确定，较存量二手物业的收费水平
高，存量二手物业往往不能提升收费水平或提升水平有限。同时，新开办物业的
设施维护成本较低。因此，新开办物业的毛利率水平通常高于存量二手物业。截
至 2023 年末，报告期内，按在管面积计算，公司累计新增在管面积占公司整体
项目的比例为 57.66%，新增项目在管面积中的 66.36%为新开办业务。
报告期内，同区域内可比上市公司在管面积增速情况如下：
证券代码 证券简称 2023 年度 2022 年度
上述业务相同公司平均数 16.35% 18.79%
注：上表中宋都服务尚未披露 2023 年度报告，因此无 2023 年度数据进行比对。
由上表可见，公司管理面积的增长速度高于同区域内可比上市公司，特别是
可比上市公司，因此导致公司 2022 年度、2023 年度毛利率略高于同区域内同行
业可比上市公司平均水平。
（2）业绩变动情况
物业、绿城服务、滨江服务、德信服务集团、宋都物业业绩变动情况对比如下：
单位：万元
归属于上市公司股东的净利润 扣非后归属于上市公司股东的净利润
证券代码 证券名称
德信服务集
团
上述业务相同公司平均数 33,735.13 26,916.84 / 31,315.16 26,581.37 /
注：上表中宋都服务尚未披露 2023 年度报告，因此无 2023 年度数据进行比对；港股上
市公司扣非后归属于上市公司股东的净利润选取本公司拥有人应占全面收益总额。
如上表所示，2023 年度，招商积余、特发服务、南都物业、绿城服务和滨
江服务归属于母公司股东净利润分别增长 23.96%、5.30%、27.69%、10.57%和
异系公司 2023 年度的非经常性损益所致。2023 年度新大正、南都物业、绿城服
务和德信服务集团扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润，较上年同期分
别减少 14.13%、36.59%、4.46%和 49.38%，招商积余、特发服务和滨江服务扣
除非经常性损益后的归属母公司股东净利润，较上年同期分别增长 32.12%、19.67%
和 18.61%，发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比上升 9.97%，
与招商积余、特发服务和滨江服务趋势一致。
因此，发行人经营业绩变动原因合理，且变动趋势与同行业上市公司不存在
重大差异。
（三）发行人会后经营业绩变化情况在通过审核前是否可以合理预计，及相关
风险提示
发行人上述经营业绩变化情况在通过审核前可以合理预计，在通过审核前，
发行人和保荐人已分别在《募集说明书》
《发行保荐书》
《上市保荐书》和《尽职
调查报告》中进行了如下相关风险提示：
“（三）经营风险
……
报告期内公司因违规事项而受到证监局行政处罚、交易所自律监管以及消防
部门处罚等。随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋
复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。
如果公司不能有效提高内部管理控制水平，严格遵循上市公司相关法律法规及公
司相关规章制度，将会对公司经营产生不利影响。
公司因 2017 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告存在虚假记载行
为于 2020 年 4 月受到中国证券监督管理委员会浙江监管局的行政处罚。若后续
投资者以虚假记载为由起诉公司，公司则可能面临赔偿。”
（四）2023 年经营业绩的下降对本次发行的影响
（1）造成 2023 年业绩下滑的主要因素预计不会长期存在
比上升，而归属于母公司股东净利润同比下滑，主要由股民诉讼和合同纠纷引起
的非经常性损益所致。
一方面，由于公司在 2020 年度收到中国证监会浙江监管局关于公司披露信
息虚假记载的行政处罚决定，并由此产生若干起证券虚假陈述责任纠纷案件，由
此产生的 2023 年度营业外支出为 1,573.56 万元。同时，2024 年 1 月中天美好服
务因合同纠纷被浙江新东阳建设集团有限公司起诉，公司已根据涉案资产账面余
额估计预计赔付比例并确认该案件预计负债 224.49 万元，由此产生 2023 年度营
业外支出 224.49 万元。由于前述事项，2023 年度发行人产生营业外支出 1,798.05
万元，全额记入非经常性损益。
另一方面，2022 年公司已按和解协议向李建华、胡琼支付赔偿款，转回预
计负债 2,820.01 万元并记入 2022 年度营业外收入，2023 年度发行人无此项非经
常性损益。
随着公司往年涉及的诉讼案件的推进，公司目前已完成大部分大额赔偿金的
支付。因此，造成 2023 年业绩下滑的主要因素预计不会长期存在。
（2）公司积极开拓市场和利用募投资金，应对业绩波动风险
公司报告期内实现了在管面积、营业收入及扣非后净利润增长，同时公司计
划在以下方面做好经营工作：
的地位；注重外部拓展项目的优劣筛选，摒弃明显不利于整体质量提升的项目；
实施差异化拓展思路，提高盈利能力更强的非住类项目市场开拓，全面提升公司
项目盈利空间。
行业的“服务消费”属性增强，“地产属性”弱化。在此变局下，物业企业基于
自身服务能力构建的服务品质体系，并不断打造差异化的服务能力，是在激烈的
市场竞争中能脱颖而出的重要因素。公司将在提升服务体验，提高品质监管，打
造品牌升级，加强诉情管理等方面增强服务质量，在重点区域通过打造标杆项目
实地展示提升服务品牌。
申请已获得中国证监会同意注册的批复，2024 年将力争完成募投项目发行工作，
开始实施募投项目。本次募集资金净额将全部用于物业管理市场拓展项目、信息
化与智能化升级项目、人力资源建设项目和补充流动资金。投资项目的实施有利
于提高公司的整体综合实力，提升公司的品牌形象，扩大公司的业务规模和进入
新的市场，促进公司未来业务的快速发展。
综上所述，造成 2023 年业绩下滑的主要因素预计不会长期存在，同时公司
积极开拓市场和利用募投资金，应对业绩波动风险。因此，发行人 2023 年度业
绩下滑不会对发行人当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响。
本次发行募集资金总额不超过 16,729.60 万元（含本数），在扣除相关发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金拟投资金额
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金拟投资金额
合计 21,492.20 16,729.60
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略
具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营
管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能
力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
因此，公司 2023 年度短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利
影响。
截至本专项核查意见及承诺函出具日，除前述经营业绩变动影响外，发行人
的生产经营情况和财务状况正常。2023 年发行人归属于母公司股东净利润同比
下滑，主要由股民诉讼和合同纠纷引起的非经常性损益所致，2023 年发行人营
业收入、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润同比上升，公司 2023
年度归属于母公司股东净利润下滑不会对公司当年及以后年度经营、持续经营能
力产生重大不利影响，不会使得公司存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条“不得向特定对象发行股票的情形”，不构成本次向特定对象发行股票的
实质性障碍；公司募投项目实施符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二
条关于募集资金使用规定；发行人 2023 年经营业绩下滑不影响本次发行上市条
件及信息披露要求。
（五）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：发行人 2023 年度经营业绩变动原因合理，且变动趋
势与同行业上市公司不存在重大差异；发行人经营业绩变化情况在通过审核前可
以合理预计，在通过审核前，发行人和保荐人已分别在《募集说明书》《发行保
《上市保荐书》和《尽职调查报告》中进行了相关风险提示；发行人 2023
荐书》
年度业绩下滑不会对发行人当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不
利影响，2023 年度短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响，
经营业绩下滑事项不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍，发行人仍符合
向特定对象发行股票并在主板上市的条件和信息披露要求。
二、会计师事务所负责人变更
（一）变更会计师事务所负责人的情况
本次发行的原会计师事务所负责人李金才因立信中联会计师事务所（特殊普
通合伙）内部工作调整，不再继续担任本次发行的会计师事务所负责人。本次变
更前，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人为李金才，
现拟变更为邓超。
（二）相关承诺
针对中天服务股份有限公司向特定对象发行股票变更会计师事务所负责人
的情况，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及相关会计师事务所负责人李
金才、邓超出具了相关承诺，具体如下：
“原会计师事务所负责人李金才因立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
内部工作调整，不再担任本次发行的会计师事务所负责人。本所指派邓超接替李
金才作为本次发行的会计师事务所负责人，继续完成相关工作。变更后签字人员
的基本情况：邓超，注册会计师，2003 年起取得注册会计师资格，2010 年起从
事上市公司审计和质量控制复核，2010 年开始登记为本所执业注册会计师，2024
年 1 月开始担任本所负责人，近三年复核了多家上市公司审计报告。
李金才承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担
相应法律责任。本所对李金才的承诺进行复核，认为李金才已履行尽职调查义务，
并出具专业意见。本所承诺对李金才签署的相关文件均予以认可并承担相应法律
责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
邓超同意承担会计师事务所负责人职责，履行尽职调查义务，承诺对李金才
签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、
准确性、完整性承担相应法律责任。
本所对邓超的承诺进行复核，认为邓超已履行尽职调查义务，并出具专业意
见，且与李金才的结论性意见一致。本所承诺对邓超签署的相关文件均予以认可
并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
“1、本所及本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
完整性承担法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
“本所及本人同意承担审计机构和会计师事务所负责人职责，履行尽职调查
义务，承诺对李金才签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后
签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
三、签字会计师变更
（一）变更签字会计师的情况
本次发行的原签字注册会计师陈凌燕因立信中联会计师事务所（特殊普通合
伙）内部工作调整，不再继续担任本次发行的签字会计师。本次变更前，立信中
联会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师为俞德昌、陈凌燕，现拟变更为俞
德昌、王帆帆。
（二）相关承诺
针对中天服务股份有限公司向特定对象发行股票变更签字会计师的情况，国
盛证券核查了立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及相关签字注册会计师陈
凌燕、王帆帆出具的相关承诺。经核查：
“原签字注册会计师陈凌燕因立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）内部
工作调整，不再担任本次发行的签字注册会计师。本所指派注册会计师王帆帆接
替陈凌燕作为本次发行的签字注册会计师，继续完成相关工作。变更后签字人员
的基本情况：王帆帆，注册会计师，2019 年起取得注册会计师资格，2019 年起
从事上市公司审计，2021 年开始为发行人提供审计服务，2022 年开始登记为执
业注册会计师，近三年签署和复核了多家上市公司审计报告。
陈凌燕承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担
相应法律责任。本所对陈凌燕的承诺进行复核，认为陈凌燕已履行尽职调查义务，
并出具专业意见。本所承诺对陈凌燕签署的相关文件均予以认可并承担相应法律
责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
王帆帆同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对陈凌燕签署的
相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、
完整性承担相应法律责任。
本所对王帆帆的承诺进行复核，认为王帆帆已履行尽职调查义务，并出具专
业意见，且与陈凌燕的结论性意见一致。本所承诺对王帆帆签署的相关文件均予
以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
“1、本所及签字会计师确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
确性、完整性承担法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
“本所及签字会计师同意承担审计机构和签字会计师职责，履行尽职调查义
务，承诺对陈凌燕签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签
署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
四、会后事项说明及承诺
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相
关文件的要求，保荐人对发行人 2021 年度向特定对象发行股票并在主板上市项
目自通过深交所上市审核中心审议之日（2023 年 12 月 12 日）至本核查意见出
具日的相关会后事项具体说明及承诺如下：
年度、2022 年度财务报表、2023 年度财务报表进行了审计，出具了“立信中联
审字[2022]D-0002 号”标准无保留意见审计报告、“立信中联审字[2023]D-0270
“立信中联审字 [2024]D-0024 号”标准无保留意
号”标准无保留意见审计报告；
见审计报告。
会计师事务所（特殊普通合伙）以及发行人律师北京德恒律师事务所出具的专项
核查意见中没有影响公司本次发行的情形出现。
比 2022 年度增长 10.95%；归属于母公司股东净利润 2,021.98 万元，
同比下 67.19%；
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 3,674.73 万元，同比增长 9.97%。
具体情况详见本专项核查意见之“一、发行人 2023 年年度业绩变化情况说明”。
除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
的人员变化。
请文件中披露的重大关联交易。
人、审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师
事务所北京德恒律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚。
原签字注册会计师陈凌燕因立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）内部工
作调整，不再担任本次发行的签字注册会计师。申报会计师指派注册会计师王帆
帆接替陈凌燕，作为本次发行的签字注册会计师。原会计师事务所负责人李金才
因立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）内部工作调整，不再担任本次发行的
会计师事务所负责人。申报会计师指派邓超接替李金才，作为本次发行的会计师
事务所负责人。除上述人员变动外，本次发行保荐人（主承销商）及保荐代表人、
发行人律师及签字律师、申报会计师及签字注册会计师未发生更换。
权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
者判断的重大事项。
报道对本次发行产生实质性影响的事项。
理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖
章、签名属实。
决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
综上所述，发行人 2021 年度向特定对象发行股票并在主板上市项目自通过
深交所上市审核中心审议之日（2023 年 12 月 12 日）起至本核查意见出具日，
除 2023 年度经营业绩出现下滑外，未发生其他可能影响本次向特定对象发行股
票项目发行上市条件、信息披露要求及对投资者做出投资决策有重大影响的应予
披露的重大事项。发行人仍符合向特定对象发行股票并在主板上市的条件和信息
披露要求。本核查意见出具日后，若发生重大事项，发行人及保荐机构（主承销
商）国盛证券有限责任公司将及时向中国证券监督管理委员会及深交所报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于中天服务股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市会后事项的专项核查意见及承诺函》
之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
林 朋 夏跃华
保荐机构法定代表人：_____________
徐丽峰
保荐机构董事长：_____________
刘朝东
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