北京德恒律师事务所
关于中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市
会后事项的专项核查意见及承诺函
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的专项核查意见及承诺函
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关于中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市
会后事项的专项核查意见及承诺函
德恒 02F20220603-24 号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:
中天服务股份有限公司(以下简称“中天服务”、“发行人”或“公
司”)向特定对象发行股票并在主板上市项目已于 2023 年 12 月 12 日经深圳证
券交易所(以下简称“深交所”)上市审核中心审核通过,并已收到中国证券
监督管理委员会于 2024 年 1 月 19 日出具的《关于同意中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2024]111 号)。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等
相关文件的要求,本所及经办律师在本《北京德恒律师事务所关于中天服务股
份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的专项核查意见及承诺
函》(以下简称“《专项核查意见及承诺函》”)对中天服务本次发行自通过
深交所上市审核中心审核之日(2023 年 12 月 12 日)至本《专项核查意见及承
诺函》出具日的相关会后重大事项具体说明并出具专项核查意见。
为出具本《专项核查意见及承诺函》,本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《专项核
查意见及承诺函》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《专项
核查意见及承诺函》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合
法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责
任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《专项核查意见及承
诺函》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,
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并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均分别与正
本或原件一致和相符。
三、除非文义另有所指,《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假
设、承诺、声明事项、释义适用于本《专项核查意见及承诺函》。
四、本《专项核查意见及承诺函》仅供发行人本次发行之目的使用,未经
本所及经办律师书面授权,不得用作任何其他目的。
五、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证,统一社会
信用代码:31110000400000448M,住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦
B 座 12 层,负责人为王丽。
六、本《专项核查意见及承诺函》由李珍慧律师和颜明康律师共同签署,
本所地址为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
基于以上声明,本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会
以及深交所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神,现出具专项核查意见如下:
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一、发行人 2023 年年度业绩变化情况说明
(一)发行人 2023 年度经营业绩变化情况
根据《中天服务股份有限公司 2023 年年度报告》,发行人 2023 年主要经
营数据及其同比变动情况具体如下:
单位:万元
变动情况
项目 2023 年 2022 年
金额 比例
营业收入 33,984.33 30,631.50 3,352.83 10.95%
营业成本 24,497.75 21,679.44 2,818.31 13.00%
销售费用 246.66 61.08 185.58 303.83%
管理费用 3,920.26 3,630.36 289.90 7.99%
研发费用 229.06 309.56 -80.50 -26.00%
财务费用 -110.40 -52.95 -57.45 108.50%
营业利润 4,981.03 4,717.10 263.93 5.60%
利润总额 3,177.13 7,545.54 -4,368.41 -57.89%
净利润 2,002.91 5,987.19 -3,984.28 -66.55%
归属于母公司股
东净利润
扣除非经常性损
益后的归属母公 3,674.73 3,341.72 333.01 9.97%
司股东净利润
由上表可知, 2023 年发行人实现营业收入 33,984.33 万元,同比上升
净利润 2,021.98 万元,同比下降 67.19%;实现扣除非经常性损益后的归属母公
司股东净利润 3,674.73 万元,同比上升 9.97%。
(二)发行人 2023 年经营业绩变动的主要原因
根据《中天服务股份有限公司 2023 年年度报告》、发行人发布的相关公告
并经本所经办律师核查,2023 年发行人营业收入、扣除非经常性损益后的归属
母公司股东净利润同比上升,而归属于母公司股东净利润同比下滑,主要由股
民诉讼和合同纠纷引起的非经常性损益所致。
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一方面,由于公司在 2020 年度收到中国证监会浙江监管局关于公司披露信
息虚假记载的行政处罚决定,并由此产生若干起证券虚假陈述责任纠纷案件,
由此产生的 2023 年度营业外支出为 1,573.56 万元。同时,2024 年 1 月中天美好
服务因合同纠纷被浙江新东阳建设集团有限公司起诉,公司已根据涉案资产账
面余额估计预计赔付比例并确认该案件预计负债 224.49 万元,由此产生 2023
年度营业外支出 224.49 万元。由于前述事项,2023 年度发行人产生营业外支出
另一方面,2022 年公司已按和解协议向李建华、胡琼支付赔偿款,转回预
计负债 2,820.01 万元并记入 2022 年度营业外收入,2023 年度发行人无此项非
经常性损益。
(1)毛利率变动情况
根据《中天服务股份有限公司 2023 年年度报告》以及相关上市公司公告,
行业上市公司招商积余、新大正、特发服务、南都物业、绿城服务、滨江服
务、德信服务集团、宋都物业的销售毛利率变动情况对比如下:
毛利率(%)
证券代码 证券名称
上述业务相同公司平均数 16.82 19.65 -2.55
注:上表中宋都服务尚未披露 2023 年度报告,因此无 2023 年度数据进行比对。
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如上表所示,公司目前主营业务为物业管理服务。物业行业公司受所在区
域、管理面积、业务结构等诸多因素影响,毛利率波动区间较大,因此同行业
可比上市公司毛利率存在差异。
务、滨江服务、德信服务集团、宋都服务上述 5 家公司平均销售毛利率为
江服务和德信服务集团,处于同区域同行业上市公司毛利率的合理范围内;
服务集团 4 家公司平均销售毛利率为 20.29%,公司毛利率为 26.77%,与前 4 家
公司中的滨江服务、德信服务集团较为接近,处于合理范围内。公司毛利率高
于同区域可比上市公司平均水平主要原因是报告期内公司管理面积增长比例较
大,且新增管理面积多为新建项目所致。
物业公司承接的新项目包括新开办物业和存量二手物业两类,其中新开办
物业可以带来开办费等收入,而存量二手物业通常没有这类收入;同时,新开
办物业的收费水平通常按照当下的物价、成本水平确定,较存量二手物业的收
费水平高,存量二手物业往往不能提升收费水平或提升水平有限。同时,新开
办物业的设施维护成本较低。因此,新开办物业的毛利率水平通常高于存量二
手物业。截至 2023 年末,报告期内,按在管面积计算,公司累计新增在管面积
占公司整体项目的比例为 57.66%,新增项目在管面积中的 66.36%为新开办业
务。
报告期内,同区域内可比上市公司在管面积增速情况如下:
证券代码 证券简称 2023 年度(%) 2022 年度(%)
上述业务相同公司平均数 16.35 18.79
注:上表中宋都服务尚未披露 2023 年度报告,因此无 2023 年度数据进行比对。
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由上表可见,公司管理面积的增长速度高于同区域内可比上市公司,特别
是 2022 年度、2023 年度均保持了较高的增速,且 2023 年度增速显著高于同区
域内可比上市公司,因此导致公司 2022 年度、2023 年度毛利率略高于同区域
内同行业可比上市公司平均水平。
(2)业绩变动情况
服务、滨江服务、德信服务集团、宋都物业业绩变动情况对比如下:
单位:万元
归属于上市公司股东的净利润 扣非后归属于上市公司股东的净利润
证券代码 证券名称
德信服务集
团
上述业务相同公司平均数 33,735.13 26,916.84 / 31,315.16 26,581.37 /
注:上表中宋都服务尚未披露 2023 年度报告,因此无 2023 年度数据进行比对;港股
上市公司扣非后归属于上市公司股东的净利润选取本公司拥有人应占全面收益总额。
如上表所示,2023 年度,招商积余、特发服务、南都物业、绿城服务和滨
江服务归属于母公司股东净利润分别增长 23.96%、5.30%、27.69%、10.57%和
异系公司 2023 年度的非经常性损益所致。2023 年度新大正、南都物业、绿城
服务和德信服务集团扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润,较上年同
期分别减少 14.13%、36.59%、4.46%和 49.38%,招商积余、特发服务和滨江服
务扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润,较上年同期分别增长
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润同比上升 9.97%,与招商积余、特发服务和滨江服务趋势一致。
因此,发行人经营业绩变动原因合理,且变动趋势与同行业上市公司不存
在重大差异。
(三)发行人会后经营业绩变化情况在通过审核前是否可以合理预计,及
相关风险提示
发行人上述经营业绩变化情况在通过审核前可以合理预计,在通过审核
前,发行人和保荐人已分别在《募集说明书》《发行保荐书》《上市保荐书》
和《尽职调查报告》中进行了如下相关风险提示:
“(三)经营风险
……
报告期内公司因违规事项而受到证监局行政处罚、交易所自律监管以及消
防部门处罚等。随着公司经营规模的不断扩大,公司内部组织结构和管理体系
更趋复杂,对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高
的要求。如果公司不能有效提高内部管理控制水平,严格遵循上市公司相关法
律法规及公司相关规章制度,将会对公司经营产生不利影响。
公司因 2017 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告存在虚假记载行
为于 2020 年 4 月受到中国证券监督管理委员会浙江监管局的行政处罚。若后续
投资者以虚假记载为由起诉公司,公司则可能面临赔偿。”
(四)2023 年经营业绩的下降对本次发行的影响
(1)造成 2023 年业绩下滑的主要因素预计不会长期存在
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比上升,而归属于母公司股东净利润同比下滑,主要由股民诉讼和合同纠纷引
起的非经常性损益所致。
一方面,由于公司在 2020 年度收到中国证监会浙江监管局关于公司披露信
息虚假记载的行政处罚决定,并由此产生若干起证券虚假陈述责任纠纷案件,
由此产生的 2023 年度营业外支出为 1,573.56 万元。同时,2024 年 1 月中天美好
服务因合同纠纷被浙江新东阳建设集团有限公司起诉,公司已根据涉案资产账
面余额估计预计赔付比例并确认该案件预计负债 224.49 万元,由此产生 2023
年度营业外支出 224.49 万元。由于前述事项,2023 年度发行人产生营业外支出
另一方面,2022 年公司已按和解协议向李建华、胡琼支付赔偿款,转回预
计负债 2,820.01 万元并记入 2022 年度营业外收入,2023 年度发行人无此项非
经常性损益。
随着公司往年涉及的诉讼案件的推进,公司目前已完成大部分大额赔偿金
的支付。因此,造成 2023 年业绩下滑的主要因素预计不会长期存在。
(2)公司积极开拓市场和利用募投资金,应对业绩波动风险
公司报告期内实现了在管面积、营业收入及扣非后净利润增长,同时公司
计划在以下方面做好经营工作:
①公司将进一步开展对外市场拓展工作,形成规模化,增强公司在区域内
的地位;注重外部拓展项目的优劣筛选,摒弃明显不利于整体质量提升的项
目;实施差异化拓展思路,提高盈利能力更强的非住类项目市场开拓,全面提
升公司项目盈利空间。
②强化物业的服务属性,提升品质和品牌。近年来房地产行业承压使物业
行业的“服务消费”属性增强,“地产属性”弱化。在此变局下,物业企业基于
自身服务能力构建的服务品质体系,并不断打造差异化的服务能力,是在激烈
的市场竞争中能脱颖而出的重要因素。公司将在提升服务体验,提高品质监
管,打造品牌升级,加强诉情管理等方面增强服务质量,在重点区域通过打造
标杆项目实地展示提升服务品牌。
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③充分利用募投资金,提升规模和智能化水平。公司向特定对象发行股票
申请已获得中国证监会同意注册的批复,2024 年将力争完成募投项目发行工
作,开始实施募投项目。本次募集资金净额将全部用于物业管理市场拓展项
目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目和补充流动资金。投资项目
的实施有利于提高公司的整体综合实力,提升公司的品牌形象,扩大公司的业
务规模和进入新的市场,促进公司未来业务的快速发展。
综上所述,造成 2023 年业绩下滑的主要因素预计不会长期存在,同时公司
积极开拓市场和利用募投资金,应对业绩波动风险。因此,发行人 2023 年度业
绩下滑不会对发行人当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影
响。
本次发行募集资金总额不超过 16,729.60 万元(含本数),在扣除相关发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目:
单位:万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金拟投资金额
合计 21,492.20 16,729.60
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家相关的产业政策
以及未来公司整体战略发展方向,有利于提升公司的综合实力,对公司的发展
战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构,提升公
司经营管理能力,提高公司盈利水平,并进一步增强公司的核心竞争力和抵御
风险的能力,实现公司的长期可持续发展,维护股东的长远利益。
因此,公司 2023 年度短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利
影响。
截至本《专项核查意见及承诺函》出具日,除前述经营业绩变动影响外,
发行人的生产经营情况和财务状况正常。2023 年发行人归属于母公司股东净利
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润同比下滑,主要由股民诉讼和合同纠纷引起的非经常性损益所致,2023 年发
行人营业收入、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润同比上升,公
司 2023 年度归属于母公司股东净利润下滑不会对公司当年及以后年度经营、持
续经营能力产生重大不利影响,不会使得公司存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条“不得向特定对象发行股票的情形”,不构成本次向特定对
象发行股票的实质性障碍;公司募投项目实施符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第十二条关于募集资金使用规定;发行人 2023 年经营业绩下滑不影响
本次发行上市条件及信息披露要求。
二、会计师事务所负责人变更
(一)变更会计师事务所负责人的情况
本次发行的原会计师事务所负责人李金才因立信中联会计师事务所(特殊
普通合伙)内部工作调整,不再继续担任本次发行的会计师事务所负责人。本
次变更前,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所负责人为李
金才,现拟变更为邓超。
(二)相关承诺
针对中天服务股份有限公司向特定对象发行股票变更会计师事务所负责人
的情况,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)及相关会计师事务所负责人
李金才、邓超出具了相关承诺,具体如下:
“原会计师事务所负责人李金才因立信中联会计师事务所(特殊普通合
伙)内部工作调整,不再担任本次发行的会计师事务所负责人。本所指派邓超
接替李金才作为本次发行的会计师事务所负责人,继续完成相关工作。变更后
签字人员的基本情况:邓超,注册会计师,2003 年起取得注册会计师资格,
会计师,2024 年 1 月开始担任本所负责人,近三年复核了多家上市公司审计报
告。
李金才承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责,并将一直承
担相应法律责任。本所对李金才的承诺进行复核,认为李金才已履行尽职调查
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义务,并出具专业意见。本所承诺对李金才签署的相关文件均予以认可并承担
相应法律责任,确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
邓超同意承担会计师事务所负责人职责,履行尽职调查义务,承诺对李金
才签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,并对今后签署材料的真实
性、准确性、完整性承担相应法律责任。
本所对邓超的承诺进行复核,认为邓超已履行尽职调查义务,并出具专业
意见,且与李金才的结论性意见一致。本所承诺对邓超签署的相关文件均予以
认可并承担相应法律责任,确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。
同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人
本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。”
“1、本所及本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
完整性承担法律责任。
同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人
本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。”
“本所及本人同意承担审计机构和会计师事务所负责人职责,履行尽职调
查义务,承诺对李金才签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,并对
今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人
本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。”
三、签字会计师变更
(一)变更签字会计师的情况
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本次发行的原签字注册会计师陈凌燕因立信中联会计师事务所(特殊普通
合伙)内部工作调整,不再继续担任本次发行的签字会计师。本次变更前,立
信中联会计师事务所(特殊普通合伙)签字会计师为俞德昌、陈凌燕,现拟变
更为俞德昌、王帆帆。
(二)相关承诺
针对中天服务股份有限公司向特定对象发行股票变更签字会计师的情况,
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)及相关签字注册会计师陈凌燕、王帆
帆出具了相关承诺,具体如下:
“原签字注册会计师陈凌燕因立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)内
部工作调整,不再担任本次发行的签字注册会计师。本所指派注册会计师王帆
帆接替陈凌燕作为本次发行的签字注册会计师,继续完成相关工作。变更后签
字人员的基本情况:王帆帆,注册会计师,2019 年起取得注册会计师资格,
始登记为执业注册会计师,近三年签署和复核了多家上市公司审计报告。
陈凌燕承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责,并将一直承
担相应法律责任。本所对陈凌燕的承诺进行复核,认为陈凌燕已履行尽职调查
义务,并出具专业意见。本所承诺对陈凌燕签署的相关文件均予以认可并承担
相应法律责任,确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
王帆帆同意承担签字会计师职责,履行尽职调查义务,承诺对陈凌燕签署
的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,并对今后签署材料的真实性、准
确性、完整性承担相应法律责任。
本所对王帆帆的承诺进行复核,认为王帆帆已履行尽职调查义务,并出具
专业意见,且与陈凌燕的结论性意见一致。本所承诺对王帆帆签署的相关文件
均予以认可并承担相应法律责任,确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。
同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人
本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。”
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“1、本所及签字会计师确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整,不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
确性、完整性承担法律责任。
同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人
本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。”
“本所及签字会计师同意承担审计机构和签字会计师职责,履行尽职调查
义务,承诺对陈凌燕签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,并对今
后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人
本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。”
四、会后事项说明及承诺
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等
相关文件的要求,本所对发行人本次发行自通过深交所上市审核中心审议之日
(2023 年 12 月 12 日)至本核查意见出具日的相关会后事项具体说明及承诺如
下:
中联审字[2022]D-0002 号”标准无保留意见审计报告、“立信中联审字[2023]D-
意见审计报告。
会计师事务所(特殊普通合伙)以及本所出具的专项核查意见中没有影响公司
本次发行的情形出现。
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比 2022 年度增长 10.95%;归属于母公司股东净利润 2,021.98 万元,同比下
长 9.97%。具体情况详见本《专项核查意见及承诺函》之“一、发行人 2023 年
年度业绩变化情况说明”。除上述情况外,发行人的财务状况正常,报表项目无
异常变化。
形。
的人员变化。
请文件中披露的重大关联交易。
人、审计机构立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)及签字注册会计师、本
所及经办律师未受到有关部门的处罚。
经核查,原签字注册会计师陈凌燕因立信中联会计师事务所(特殊普通合
伙)内部工作调整,不再担任本次发行的签字注册会计师。申报会计师指派注
册会计师王帆帆接替陈凌燕,作为本次发行的签字注册会计师;原会计师事务
所负责人李金才因立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)内部工作调整,不
再担任本次发行的会计师事务所负责人。申报会计师指派邓超接替李金才,作
为本次发行的会计师事务所负责人。除上述人员变动外,本次发行保荐人(主
承销商)及保荐代表人、本所及签字律师、申报会计师及签字注册会计师未发
生更换。
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股权纠纷,也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
化。
资者判断的重大事项。
疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中
的盖章、签名属实。
表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
综上所述,发行人本次发行自通过深交所上市审核中心审议之日(2023 年
生其他可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市条件、信息披露要求及
对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。发行人仍符合向特
定对象发行股票并在主板上市的条件和信息披露要求。本《专项核查意见及承
诺函》出具日后,若发生重大事项,本所将及时向中国证券监督管理委员会及
深交所报告。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司向特定对
象发行股票并在主板上市会后事项的专项核查意见及承诺函》之签署页)
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负 责 人:________________
王 丽
经办律师:________________
李珍慧
经办律师:________________
颜明康
年 月 日