广西璟开律师事务所
关于桂林旅游股份有限公司
璟开意字 2023007-3 号
法律意见书
广西璟开律师事务所
关于桂林旅游股份有限公司
璟开意字 2023007-3 号
致：桂林旅游股份有限公司
广西璟开律师事务所接受桂林旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派廖国靖、王霞律师（以下简称“本所律师”）对
公司召开 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会
议”）的有关事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关会议文
件、资料及公告，并出席了本次股东大会进行现场见证。公司已向本
所承诺和保证，公司向本所律师所提供的文件和所做的陈述和说明是
真实的、有效的及全面的，有关文件及其上面的签字和印章均是真实
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任
何隐瞒、遗漏之处。
本法律意见书仅供公司 2023 年年度股东大会依法进行信息披露
之用，不得用作其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书与本次
股东大会决议一同公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网
络投票实施细则》”）、《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次股东大会由公司董事会负责召集。公司已于 2024 年 3 月 28
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日召开了第七届董事会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于提议
召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。
经核查，公司已于 2024 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（http://ww
w.cninfo.com.cn）发布了《桂林旅游股份有限公司关于召开 2023
年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通
知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人和审议事项等事
项。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东
可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。
经核查，本次股东大会现场会议按照会议通知确定的时间召开，
地点为桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1220 会议室，由
董事长申光明主持。本次会议的网络投票时间为 2024 年 4 月 26 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及
《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》
的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 13 名，代表公司有表决
权的股份共计 238,685,635 股，占公司有表决权股份总数的 50.987
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的于本次
会议股权登记日 2023 年 4 月 19 日下午收市时的公司股东名册、出席
本次会议的股东及股东代理人提供的身份证明和授权委托书等资料，
出席本次会议现场会议的股东及股东授权委托代表共计 4 名，代表公
司有表决权的股份共计 234,921,335 股，占公司有表决权股份总数的
根据深圳证券交易所授权的网络投票服务机构提供的数据，参加
本次会议网络投票的股东共计 9 名，代表公司有表决权的股份共计 3,
统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行
认证。
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者
股东共计 11 名，代表公司有表决权的股份共计 6,919,162 股，占公
司有表决权股份总数的 1.4780％。其中：通过现场投票的中小股东 2
名，代表股份数为 3,154,862 股，占公司有表决权股份总数的 0.673
占公司有表决权股份总数的 0.8041％。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董
事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，该
等人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议
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以书面记名投票的方式对会议议案进行了表决，并由股东代表、监事
代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳
证券信息有限公司授权的网络投票服务机构向公司提供。
经核查，公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告
的议案一致，未对《会议通知》未列明的事项进行表决，也未对《会
议通知》已列明的事项搁置表决。
（二）本次会议的表决结果
经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下：
的议案》
表决结果：同意 238,674,035 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9951％；反对 11,500 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0048％；弃权 100 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 6,907,562 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 99.8324％；反对 11,500 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.1662％；弃权 1
表决结果：同意 238,674,135 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9952％；反对 11,500 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0048％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 6,907,662 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 99.8338％；反对 11,500 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.1662％；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：同意 238,674,035 股，占出席本次股东大会有表决权
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股份总数的 99.9951％；反对 11,500 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0048％；弃权 100 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 6,907,562 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 99.8324％；反对 11,500 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.1662％；弃权 1
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
表决结果：同意 238,674,135 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9952％；反对 11,500 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0048％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 6,907,662 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 99.8338％；反对 11,500 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.1662％；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：同意 238,674,135 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9952％；反对 11,500 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0048％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 6,907,662 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 99.8338％；反对 11,500 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.1662％；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：同意 238,674,135 股，占出席本次股东大会有表决权
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股份总数的 99.9952％；反对 11,500 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0048％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 6,907,662 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 99.8338％；反对 11,500 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.1662％；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：同意 238,674,135 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9952％；反对 11,500 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0048％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 6,907,662 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 99.8338％；反对 11,500 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.1662％；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000％。
表决结果：同意 238,674,035 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9951％；反对 11,600 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0049％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 6,907,562 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 99.8324％；反对 11,600 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.1676％；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000％。
议案》
表决结果：同意 238,674,035 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9951％；反对 11,600 股，占出席本次股东大会有表
法律意见书
决权股份总数的 0.0049％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 6,907,562 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 99.8324％；反对 11,600 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.1676％；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000％。
文件的议案》
表决结果：同意 64,523,662 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 27.0329％；反对 174,161,973 股，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的 72.9671％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 6,907,662 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 99.8338％；反对 11,500 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.1662％；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000％。
向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 64,523,462 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 27.0328％；反对 174,162,173 股，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的 72.9672％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 6,907,462 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 99.8309％；反对 11,700 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.1691％；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000％。
本议案属于特别决议事项，未获得出席本次股东大会有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
法律意见书
公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职。
四、结论性意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》
及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本
次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广西璟开律师事务所关于桂林旅游股份有限公司
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负责人：
廖国靖
经办律师：
廖国靖
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