股票代码：300945 股票简称：曼卡龙 公告编号：2024-030
曼卡龙珠宝股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会
议（以下简称“本次会议”）通知已于2024年4月15日通过邮件及电话方式向各董
事发出，本次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召
开，本次会议由董事长孙松鹤先生主持，应参加董事9人，实际参加董事9人（其
中：以通讯表决方式出席会议的董事3人，为曹斌、孙舒云、唐国华），监事及
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开及表决程序均符合
《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《曼
卡龙珠宝股份有限公司章程》的规定。
本次会议以投票表决的方式审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023 年度董事会工作报告》。
公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况报告》，公司
董事会对此进行了评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容见具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会对独立董事独立
性评估的专项意见》。公司独立董事分别向董事会提交了独立董事 2023 年度述
职报告，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日
刊登于巨潮资讯网的《独立董事 2023 年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二、审议通过了《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认为，2023 年度以公司总经理为代表的经营管理层认真尽责，
有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层在
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、审议通过了《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023 年度财务决算报告》。
本议案已经第五届董事会审计委员会 2024 年度第一次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
四、审议通过了《关于<2023 年年度报告>及摘要的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023 年年度报告》以及《2023
年年度报告摘要》。
本议案已经第五届董事会审计委员会 2024 年度第一次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
五、审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于 2023 年度利润分配预案
的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
六、审议通过了《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023 年度内部控制自我评价
报告》。
本议案已经第五届董事会审计委员会 2024 年度第一次会议审议通过，保荐
机构对本议案出具了核查意见。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
七、审议通过了《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
审计说明>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的专项审计说明》。
本议案已经第五届董事会审计委员会 2024 年度第一次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
八、审议通过了《关于募集资金 2023 年度存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于募集资金 2023 年度存放
与使用情况专项报告》。
本议案已经第五届董事会审计委员会 2024 年度第一次会议审议通过，保荐
机构对本议案出具了核查意见。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
九、审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于 2024 年度日常关联交易
预计的公告》。
本议案已经 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过。
保荐机构对本议案出具了核查意见。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事孙松鹤、曹斌、孙舒云
对本议案进行了回避表决。
十、审议通过了《关于向金融机构申请 2024 年度授信额度的议案》
根据公司经营活动的需要，未来一年公司（含控股子公司）计划向金融机构
申请总额度不超过人民币 8 亿元的综合授信，以上授信期限为 1 年，自公司（或
控股子公司）与金融机构签订贷款合同之日起计算。本次授信额度不等于公司实
际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求而确定。股东大会拟授
权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司
办理相关手续，并签署相关法律文件。为提高管理效率，在审议通过 2025 年度
授信额度前，拟暂时按照公司 2024 年度授信额度执行 2025 年度授信额度事项。
暂行时间自 2025 年 1 月 1 日起至 2025 年度正式授信额度审议通过之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十一、审议通过了《关于 2024 年度对子公司提供担保额度预计的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于 2024 年度对子公司提供
担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公
告》。
本议案已经第五届董事会审计委员会 2024 年度第一次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
保荐机构对本议案出具了核查意见。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十四、审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于部分募投项目调整实施地
点的公告》。
保荐机构对本议案出具了核查意见。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十五、审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于部分募投项目增加实施主
体的公告》。
保荐机构对本议案出具了核查意见。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十六、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《募集资金管理制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十七、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事、监事、高级管理人员薪
酬管理制度》。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年度第一次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十八、审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《对外担保决策制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十九、审议通过了《关于修订<对外投资决策制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《对外投资决策制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二十、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《联交易决策制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二十一、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《内幕信息知情人登记管理制
度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二十二、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《投资者关系管理制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二十三、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《信息披露管理制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二十四、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《重大信息内部报告制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二十五、审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事年报工作制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二十六、审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
公司独立董事吕岩女士因个人原因申请辞去公司独立董事及专门委员会职
务。为了保证公司董事会规范运作，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意
提名黄健峤先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与第五届董事会一致。
以上提名已取得被提名人本人同意。黄健峤先生已取得深交所独立董事培训证明，
其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行
表决。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于补选独立董事的公告》。
本议案已经第五届董事会提名委员会 2024 年度第二次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二十七、审议通过了《关于<2024 年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024 年第一季度报告》。
本议案已经第五届董事会审计委员会 2024 年度第二次会议审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二十八、审议通过了《关于确认董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬
及 2024 年度薪酬方案的议案》
公司董事、监事和高级管理人员的 2023 年度薪酬符合公司所处行业的薪酬
水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意
级管理人员薪酬方案是结合公司未来发展需要与实际经营情况而做出的，薪酬方
案合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事、监
事和高级管理人员的 2023 年度薪酬详见《2023 年年度报告》。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年度第一次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：0 票同意、0 票弃权、0 票反对，全体董事回避表决。
二十九、审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
公司董事会决定将于 2024 年 5 月 17 日召开公司 2023 年年度股东大会，具
体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开 2023 年年度股东大会的通
知》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
特此公告。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日
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