证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2024-025
怀集登云汽配股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议
通知已于 2024 年 4 月 23 日以书面通知方式向公司全体董事、监事及高级管理人
员发出，本次会议于 2024 年 4 月 26 日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会
议室召开。本次会议应参加会议的董事 7 名，实际参加会议的董事 7 名（其中独
立董事申士富先生、张永德先生、杨海飞先生以通讯方式参与表决），出席会议
的人数超过董事总数的二分之一。全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议
由董事长杨海坤先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于 2024 年
第一季度报告的议案》
《2024 年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于制定<会
计师事务所选聘制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和
国注册会计师法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司
章程》的有关规定及公司实际情况，制定公司《会计师事务所选聘制度》。
制定的《会计师事务所选聘制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律
法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文
件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司符合上述法
律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的各项条件。
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关法律法规规定条件的议案》已经公司 2024 年独立董事专门会议第二次会议
审议通过。
关联董事杨海坤先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮等 53 名交易对方
持有的速度科技股份有限公司（以下简称“速度科技”）218,448,878 股股份，
占速度科技总股本的 74.97%。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的具备《中
华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后签订补充
协议确定。本次交易中，交易对方的股份、现金比例和支付数量尚未确定，相关
事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协
议予以约定。
同时向包括公司实际控制人控制的上海汇衢资产管理有限公司（以下简称
“上海汇衢”）在内的合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金。拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价
格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的
现金对价、支付中介机构费用、补充公司流动资金或偿还债务等，其中用于补充
流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%，或者不超过募集配套资
金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，公司将自筹
解决。
会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
（1）交易对方
本次交易对方为徐忠建、朱必亮等 53 名速度科技股东。
会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
（2）标的资产
本次交易标的资产为速度科技 218,448,878 股股份，占速度科技总股本的
会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
（3）对价支付方式
交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的公
司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定，并
在重组报告书中予以披露。
会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
（4）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易中，公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
（5）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为徐忠建、
朱必亮等 53 名速度科技股东。
会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
（6）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
①定价基准日
本次交易中，公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票的发行期首日。
②发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方友好协商，本次发行
价格为 11.08 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相
应调整。
会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
（7）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=
本次发行股份购买资产中支付的股份对价金额÷发行价格。
根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一
股的部分计入公司资本公积。
发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至
发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行
数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。
会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
（8）锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的公司的股份锁定期安排应遵守法律、法规、规
章及规范性文件的相关规定。业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，还应遵守业绩
承诺的股份锁定安排，具体由公司与业绩承诺方另行签署《业绩承诺与补偿协议》
予以约定。交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送红股、转增
股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
（9）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归公司享有；若标的资产在此
期间产生亏损的，则由业绩承诺方向公司以现金方式进行补足，具体安排由公司
与业绩承诺方另行协商确定。
会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
（10）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成前的滚存未分配利润由公司本次发行股份及支付现金购买资产完成
后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
（1）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金所发行的股票为人民
币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
（2）发行对象
公司拟向包括公司实际控制人控制的上海汇衢在内的合计不超过 35 名符合
条件的特定对象发行股份募集配套资金。其中，公司实际控制人控制的上海汇衢
拟认购募集配套资金金额为不低于 7,000 万元。
会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
①定价基准日
本次交易中，公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票的发行期首日。
②发行价格
本次募集配套资金股份发行价格不低于其定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格
做相应调整。
公司实际控制人控制的上海汇衢不参与本次募集配套资金发行定价的竞价
过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次募集配套资金
发行的股票。如启动发行竞价程序后，本次募集配套资金发行未能通过竞价方式
产生发行价格与其他认购对象，公司实际控制人控制的上海汇衢承诺以发行底价
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次
募集配套资金发行认购。
若国家法律、法规对向特定对象发行股份募集配套资金的发行定价有新的规
定，各方同意将按新的规定进行调整。
会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。最
终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会注册决定的发行数量为上限，
由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股
票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行
价格进行相应调整。
会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
（5）股份锁定期
公司实际控制人控制的上海汇衢认购的公司本次募集配套资金的发行股份，
自该等股份发行完成之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易
将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募
集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，
亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的
现金对价、支付中介机构费用、补充公司流动资金或偿还债务等，其中用于补充
流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%，或者不超过募集配套资
金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，均由本次募集配套资金
发行完成后公司的新老股东按各自持股比例共同享有。
会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过该项子议案。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》已经公司 2024 年独立董事专门会议第二次会议审议通过。
关联董事杨海坤先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》
就公司本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《重组管理
办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》已经公司 2024 年独立董事专门会议第二次会议审议通过。
关联董事杨海坤先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关
于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》
根据公司本次交易的整体安排，公司与徐忠建、朱必亮等 53 名速度科技股
东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》已经公司 2024 年独立董事专门会议第二次会议审议通过。
关联董事杨海坤先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关
于公司与上海汇衢签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
根据公司本次交易的整体安排，公司与上海汇衢签署附生效条件的《股份认
购协议》。
《关于公司与上海汇衢签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》已经公
司 2024 年独立董事专门会议第二次会议审议通过。
关联董事杨海坤先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关
于本次交易构成关联交易的议案》
公司控股股东北京益科瑞海矿业有限公司作为交易对方南京速度云图企业
咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，持有速度云图 64.87%财产份额；
本次配套募集资金认购方上海汇衢系公司实际控制人控制的企业。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，前述主体构成公司的关联方，本次交易构
成关联交易。
《关于本次交易构成关联交易的议案》已经公司 2024 年独立董事专门会议
第二次会议审议通过。
关联董事杨海坤先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定
的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的
规定进行了审慎分析，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条及第四十三条的相关规定。
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十
三条规定的议案》已经公司 2024 年独立董事专门会议第二次会议审议通过。
关联董事杨海坤先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关
于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，公司董事会
认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的相关规定。
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》已经公司 2024 年独立董事专门会议
第二次会议审议通过。
关联董事杨海坤先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了
《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重
大资产重组，但不构成第十三条规定重组上市的议案》
截至本次董事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定。根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大
资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
公司最近三十六个月内实际控制人均为杨涛，控制权未发生变更。本次交易
完成后，公司实际控制人仍为杨涛，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生
变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定
的重大资产重组，但不构成第十三条规定重组上市的议案》已经公司 2024 年独
立董事专门会议第二次会议审议通过。
关联董事杨海坤先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管
理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相
关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就
本次交易提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案》已经公司 2024 年独立董事专门会议第二次会议审议通过。
关联董事杨海坤先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在
最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》已经公司 2024
年独立董事专门会议第二次会议审议通过。
关联董事杨海坤先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了
《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
截至本次董事会召开之日，公司在本次交易前 12 个月内未发生重大资产购
买、出售、置换资产的情况。
《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》已经公司 2024
年独立董事专门会议第二次会议审议通过。
关联董事杨海坤先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定
进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
相关规定。
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法》>相关规定的议案》
已经公司 2024 年独立董事专门会议第二次会议审议通过。
关联董事杨海坤先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
董事会认为：公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了
严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知
悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规
公开或泄露本次交易相关信息的情况。
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》已经公司 2024 年独立
董事专门会议第二次会议审议通过。
关联董事杨海坤先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了
《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
公司于 2024 年 4 月 15 日首次发布停牌公告，首次停牌公告披露日前 20 个
交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证 A 指（399107.SZ）、申万汽车零
部件指数（801093.SI）波动情况如下表所示：
公司股票收盘价格 深证 A 指 申万汽车零部件指数
日期
（元/股） （399107.SZ） （801093.SI）
涨跌幅 57.20% -2.87% -0.98%
公司股价在上述期间内上涨幅度为 57.20%，剔除深证 A 指（399107.SZ）下
降 2.87%因素后，上涨幅度为 60.07%；剔除申万汽车零部件指数（801093.SI）
下降 0.98%因素后，上涨幅度为 58.18%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏
感信息公布前 20 个交易日内，累计涨跌幅超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相
关事宜的过程中，公司就采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知
情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署重大事项进程备忘录。公
司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕
信息知情人名单上报深圳证券交易所。
《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》已经公司 2024
年独立董事专门会议第二次会议审议通过。
关联董事杨海坤先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董
事会同意提请公司股东大会授权公司董事会，并同意由董事会转授权董事长或经
理层，在相关法律法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关一切协
议、合同及文件；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜，回复深圳证券
交易所、中国证监会及有关政府部门的反馈意见等，并按照监管要求处理与本次
发行相关的信息披露事宜。
发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其
他事项；具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定以及于深圳证券交易所上
市事宜，并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序；办理标的资产过户以及
交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资
金相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市
事宜；办理开立募集配套资金银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方监管
协议等一切协议、合同、文件及与本次交易有关的其他一切事宜；根据有关监管
部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对募集配套资金用途的资金投入
顺序、金额及具体方式等事项进行调整；办理本次募集配套资金涉及的相关后续
审批事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
的，有权对本次交易方案、募集资金投向及相关申报材料进行必要的补充、调整
和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一
切与本次交易有关的文件、合同和协议的修改、变更、补充或调整。
调整，并签署相关补充协议。
定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
上述授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关事宜的议案》已经公司 2024 年独立董事专门会议第二次
会议审议通过。
关联董事杨海坤先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，审议通过了
《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》
基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开关于本次交易的股
东大会，董事会将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大
会审议本次交易相关的事项。
《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》已经公司 2024 年独立董
事专门会议第二次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于暂不召开股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日
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