中信证券股份有限公司
关于
广东水电二局股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问
二〇二四年四月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任广东水电二局股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续
督导意见。
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
如无特别说明，本持续督导意见中所述的词语或简称与《广东水电二局股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定
义的词语或简称具有相同的含义。
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司
本持续督导意见 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度
持续督导意见》
公司、上市公司、粤水 广东水电二局股份有限公司，于 2024 年 2 月 6 日变更公司
指
电 名称为广东省建筑工程集团股份有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
建工集团、标的公司 指 广东省建筑工程集团有限公司
标的资产、拟购买资产 指 广东省建筑工程集团有限公司 100%股权
建工控股、交易对方 指 广东省建筑工程集团控股有限公司，上市公司控股股东
源大集团 指 广东省源大水利水电集团有限公司
建总实业 指 广东建总实业发展有限公司
装饰集团 指 广东省建筑装饰集团公司
江海机电 指 广东江海机电工程有限公司
水电云投 指 广东水电云南投资有限公司
青霜电站 指 阳山县青霜水力发电有限公司
阳江公司 指 阳江市大河水力发电有限公司
建隆置业 指 广东省建隆置业有限公司
恒福物业 指 广东建工恒福物业有限公司
《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股
《业绩补偿协议》 指
有限公司之业绩补偿协议》
上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建工集团
本次交易、本次重组、
指 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开
本次重大资产重组
发行股份募集配套资金
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日
过渡期 指
（包含当日）的期间
审计基准日 指 2022 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
A股 指 人民币普通股
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
本次交易标的资产为建工集团 100%股权。建工控股依法就本次交易标的资
产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了广东省市场监督管理局于 2023 年
集团 100%股权已变更登记至粤水电名下，建工集团 100%股权的交割事宜已完
成，粤水电已合法持有建工集团 100%股权，成为标的资产控股股东，本次重组
的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2023]000007 号），截止 2023 年 1 月 9 日止，建工控股持有的建工集团 100%股
权已变更至粤水电名下，粤水电已收到建工控股缴纳的出资资产
股份溢价人民币 8,305,605,233.00 元。
粤水电本次增资前的注册资本为人民币 1,202,262,058 元，已经中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具中汇深会验字[2017]190 号验资报告验证
确认。截至 2023 年 1 月 9 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币
中登公司深圳分公司已受理粤水电发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产的发行新股数量为
股份数量将增加至 3,393,714,625 股。
（二）募集配套资金的实施情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东水电二局股份有
限公司向特定对象发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验证报告》（大华验
字[2023]000306 号），截至 2023 年 6 月 7 日 15:00 时，7 名获配对象将认购资金
共计人民币 1,907,989,883.93 元存入中信证券指定的认购资金专户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东水电二局股份有限公
司发行人民币普通股（A 股）360,678,617 股后实收股本的验资报告》（大华验
字[2023]000305 号），截至 2023 年 6 月 8 日，发行人已收到中信证券划转的扣
除承销保荐费（含税）人民币 22,048,078.61 元后的款项 1,885,941,805.32 元。截
至 2023 年 6 月 8 日，本次募集资金总额为人民币 1,907,989,883.93 元，扣除不含
税 的 发 行 费 用 人 民 币 21,797,695.50 元 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
人民币 1,525,513,571.43 元计入资本公积（股本溢价）。
记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对于本次交易的实施情况出具了《中信证券股份有限公司关于
广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
合法、有效。
毕。
差异的情况。
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具之日，上市
公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。
制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
除业绩承诺外，在本次交易相关各方作出的重要承诺情况如下：
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
“关于保证上市公司独立性的承诺函
本公司通过国有股权无偿划转方式
收购报告 取得广东省人民政府国有资产监督 正
广东省建 2021
书或权益 管理委员会、广东省财政厅合计持有 常
筑工程集 其 他承 年 11 长期
变动报告 广东省建筑工程集团有限公司 100% 履
团控股有 诺 月 22 有效
书中所作 股权，从而间接收购广东省建筑工程 行
限公司 日
承诺 集团有限公司下属广东省水电集团 中
有限公司、广东省建筑科学研究院集
团股份有限公司持有的广东水电二
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
局股份有限公司（以下简称“上市公
司”）37.32%的股份。为保证上市公
司独立性，本公司作出如下承诺：1.
确保上市公司人员独立（1）保证上
市公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在本公司及本
公司控制的其他公司中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司
及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，
不在本公司及本公司控制的其他公
司中兼职或领取报酬。（3）保证上
市公司拥有完整独立的劳动、人事及
薪酬管理体系，该等体系和本公司及
本公司控制的其他公司之间完全独
立。2.确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的
资产，上市公司的资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立
拥有和运营。保证本公司及本公司控
制的其他公司不以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产。（2）
保证不以上市公司的资产为本公司
及本公司控制的其他公司的债务违
规提供担保。3.确保上市公司的财务
独立（1）保证上市公司建立独立的
财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范独立的
财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。（3）保证上市公司独立在
银行开户，不与本公司及本公司控制
的其他公司共用银行账户。（4）保
证上市公司能够作出独立的财务决
策，本公司及本公司控制的其他公司
不通过违法违规的方式干预上市公
司的资金使用、调度。（5）保证上
市公司依法独立纳税。4.确保上市公
司机构独立（1）保证上市公司依法
建立健全股份公司法人治理结构，拥
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
有独立、完整的组织机构。（2）保
证上市公司的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职
权。（3）保证上市公司拥有独立、
完整的组织机构，与本公司及本公司
控制的其他公司间不存在机构混同
的情形。5.确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的
能力。（2）保证尽量减少本公司及
本公司控制的其他公司与上市公司
的关联交易，无法避免或有合理原因
的关联交易则按照公开、公平、公正
的原则依法进行。6.保证上市公司在
其他方面与本公司及本公司控制的
其他公司保持独立本公司保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反
该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应的赔偿责
任。特此承诺。”
一、“关于避免同业竞争的承诺函本
公司通过国有股权无偿划转方式取
得广东省人民政府国有资产监督管
理委员会、广东省财政厅合计持有广
东省建筑工程集团有限公司 100%股
关 于同 权，从而间接收购广东省建筑工程集
业 竞 团有限公司下属广东省水电集团有
正
广东省建 争 、关 限公司、广东省建筑科学研究院集团 2021
常
筑工程集 联 交 股份有限公司持有的广东水电二局 年 11 长期
履
团控股有 易 、资 股份有限公司（以下简称“上市公 月 22 有效
行
限公司 金 占用 司”）37.32%的股份。为避免同业竞 日
中
方 面的 争，本公司作出如下承诺：1.对于广
承诺 东省建筑工程集团控股有限公司（以
下简称“建工控股”）及其控制的除上
市公司（包括其控制的下属企业）外
的其他下属企业目前与上市公司重
合的业务，建工控股将于 2018 年广
东省水电集团有限公司 100%股权无
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
偿划转至广东省建筑工程集团有限
公司工商变更登记完成后五年内，结
合有关企业实际情况，对符合资产注
入条件的以发行股份购买资产等方
式注入上市公司，不符合资产注入条
件的通过剥离、处置或委托管理等方
式逐步减少双方的业务重合并最终
消除同业竞争。因目前尚未制定出解
决同业竞争的具体方案，建工控股在
制定出可操作的具体方案后将及时
按相关法律法规要求履行公告义务。
制的其他下属企业如发现任何与上
市公司主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的新业务机会，将
促使该新业务机会按合理和公平的
条款及条件首先提供给上市公司。如
上市公司放弃前述新业务机会，建工
控股控制的其他下属企业可以自行
经营有关新业务，但未来随着经营发
展之需要，上市公司在适用的法律法
规及相关监管规则允许的前提下，仍
可自行决定何时享有下述权利（同时
或择一均可）：（1）一次性或多次
向建工控股控制的其他下属企业收
购前述新业务中的资产及/或业务。
（2）选择以委托经营、租赁、承包
经营、许可使用等方式具体经营建工
控股控制的其他下属企业经营的与
前述新业务相关的资产及/或业务。
在新的业务领域与上市公司产生同
业竞争情形。4.建工控股保证严格遵
守中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所有关规定以及《广东水电二
局股份有限公司章程》等上市公司内
部管理制度的规定，与其他股东一样
平等地行使股东权利、履行股东义
务，不利用控股股东地位谋取不当利
益，不损害上市公司和其他股东的合
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
法利益。5.上述承诺于建工控股对上
市公司拥有控制权期间持续有效。如
因建工控股未履行上述所作承诺而
给上市公司造成损失，建工控股将承
担相应的赔偿责任。特此承诺。”二、
“关于减少和规范关联交易的承诺函
本公司通过国有股权无偿划转方式
取得广东省人民政府国有资产监督
管理委员会、广东省财政厅合计持有
广东省建筑工程集团有限公司 100%
股权，从而间接收购广东省建筑工程
集团有限公司下属广东省水电集团
有限公司、广东省建筑科学研究院集
团股份有限公司持有的广东水电二
局股份有限公司（以下简称“上市公
司”）37.32%的股份。本次权益变动
后，为减少和规范本公司与上市公司
之间可能发生的关联交易，本公司作
出如下承诺：1.截至本承诺出具之
日，本公司及本公司控制的其他公司
与上市公司之间不存在其他关联交
易或依照法律法规应披露而未披露
的关联交易。2.本公司及本公司控制
的其他公司将按法律、法规及其他规
范性文件规定的要求尽可能避免、减
少与上市公司的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交
易，本公司及本公司控制的其他公司
将遵循市场公正、公平、公开的原则，
与上市公司依法签订协议，履行合法
程序，按照有关法律、法规、其他规
范性文件及上市公司章程等规定，依
法履行相关内部决策程序并及时履
行信息披露义务，保证关联交易定价
公允、合理，交易条件公平，保证不
利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，亦不利用该等交易从事
任何损害上市公司及其他股东合法
权益的行为。3.本承诺在本公司作为
上市公司直接/间接控股股东期间持
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
续有效。本公司保证严格履行本承诺
函中各项承诺，如因违反该等承诺并
因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应的赔偿责任。特此承诺。”
“关于保证上市公司独立性的承诺函
为保证上市公司独立性，本公司作出
如下承诺：1.确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员在上市公司专职工作，不
在本公司及本公司控制的其他公司
中担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在本公司及本公司控制的其
他公司中领薪。（2）保证上市公司
的财务人员独立，不在本公司及本公
司控制的其他公司中兼职或领取报
酬。（3）保证上市公司拥有完整独
立的劳动、人事及薪酬管理体系，该
等体系和本公司及本公司控制的其
他公司之间完全独立。2.确保上市公
正
广东省建 司资产独立完整（1）保证上市公司 2021
常
筑工程集 其 他承 具有独立完整的资产，上市公司的资 年 12 长期
履
团控股有 诺 产全部处于上市公司的控制之下，并 月 07 有效
行
限公司 为上市公司独立拥有和运营。保证本 日
中
公司及本公司控制的其他公司不以
任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产。（2）保证不以上市公
司的资产为本公司及本公司控制的
其他公司的债务违规提供担保。3.
确保上市公司的财务独立（1）保证
上市公司建立独立的财务部门和独
立的财务核算体系。（2）保证上市
公司具有规范独立的财务会计制度
和对子公司的财务管理制度。（3）
保证上市公司独立在银行开户，不与
本公司及本公司控制的其他公司共
用银行账户。（4）保证上市公司能
够作出独立的财务决策，本公司及本
公司控制的其他公司不通过违法违
规的方式干预上市公司的资金使用、
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
调度。（5）保证上市公司依法独立
纳税。4.确保上市公司机构独立（1）
保证上市公司依法建立健全股份公
司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。（2）保证上市公司的股
东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。（3）保证上
市公司拥有独立、完整的组织机构，
与本公司及本公司控制的其他公司
间不存在机构混同的情形。5.确保上
市公司业务独立（1）保证上市公司
拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力。（2）保证尽
量减少本公司及本公司控制的其他
公司与上市公司的关联交易，无法避
免或有合理原因的关联交易则按照
公开、公平、公正的原则依法进行。
司及本公司控制的其他公司保持独
立本公司保证严格履行本承诺函中
各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本公司将承
担相应的赔偿责任。”
一、“关于避免同业竞争的承诺函为
避免同业竞争，本公司作出如下承
诺：1.对于广东省建筑工程集团控股
有限公司（以下简称“建工控股”）及
关 于同
其控制的除粤水电（包括其控制的下
业 竞
属企业）外的其他下属企业目前与粤 正
广东省建 争 、关 2021
水电重合的业务，建工控股将于 常
筑工程集 联 交 年 12 长期
团控股有 易 、资 月 07 有效
转至建工集团工商变更登记完成后 行
限公司 金 占用 日
五年内，结合有关企业实际情况，对 中
方 面的
符合资产注入条件的以发行股份购
承诺
买资产等方式注入上市公司，不符合
资产注入条件的通过剥离、处置或委
托管理等方式逐步减少双方的业务
重合并最终消除同业竞争。因目前尚
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
未制定出解决同业竞争的具体方案，
建工控股在制定出可操作的具体方
案后将及时按相关法律法规要求履
行公告义务。2.股权划转完成后，建
工控股及其控制的其他下属企业如
发现任何与粤水电主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的新
业务机会，将促使该新业务机会按合
理和公平的条款及条件首先提供给
粤水电。如粤水电放弃前述新业务机
会，建工控股控制的其他下属企业可
以自行经营有关新业务，但未来随着
经营发展之需要，粤水电在适用的法
律法规及相关监管规则允许的前提
下，仍可自行决定何时享有下述权利
（同时或择一均可）：（1）一次性
或多次向建工控股控制的其他下属
企业收购前述新业务中的资产及/或
业务。（2）选择以委托经营、租赁、
承包经营、许可使用等方式具体经营
建工控股控制的其他下属企业经营
的与前述新业务相关的资产及/或业
务。3.股权划转完成后，建工控股保
证不在新的业务领域与粤水电产生
同业竞争情形。4.建工控股保证严格
遵守中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所有关规定以及《广东水电
二局股份有限公司章程》等粤水电内
部管理制度的规定，与其他股东一样
平等地行使股东权利、履行股东义
务，不利用控股股东地位谋取不当利
益，不损害粤水电和其他股东的合法
利益。5.上述承诺于建工控股对粤水
电拥有控制权期间持续有效。如因建
工控股未履行上述所作承诺而给粤
水电造成损失，建工控股将承担相应
的赔偿责任。特此承诺。”二、“关于
减少和规范关联交易的承诺函本次
权益变动后，为减少和规范本公司与
上市公司之间可能发生的关联交易，
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
本公司作出如下承诺：1.截至本承诺
出具之日，本公司及本公司控制的其
他公司与上市公司之间不存在其他
关联交易或依照法律法规应披露而
未披露的关联交易。2.本公司及本公
司控制的其他公司将按法律、法规及
其他规范性文件规定的要求尽可能
避免、减少与上市公司的关联交易；
对于无法避免或有合理原因而发生
的关联交易，本公司及本公司控制的
其他公司将遵循市场公正、公平、公
开的原则，与上市公司依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律、
法规、其他规范性文件及上市公司章
程等规定，依法履行相关内部决策程
序并及时履行信息披露义务，保证关
联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，亦不利用该等
交易从事任何损害上市公司及其他
股东合法权益的行为。3.本承诺在本
公司作为上市公司直接/间接控股股
东期间持续有效。本公司保证严格履
行本承诺函中各项承诺，如因违反该
等承诺并因此给上市公司造成损失
的，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
一、“关于本次重组期间减持意向的
声明鉴于广东水电二局股份有限公
司（以下简称“上市公司”）拟发行股
份购买广东省建筑工程集团控股有
限公司（以下简称“本公司”）持有的 已
广东省建 2022 2023
资产重组 广东省建筑工程集团有限公司 100% 履
筑工程集 其 他承 年 03 年 1
时所作承 股权并拟向不超过 35 名投资者非公 行
团控股有 诺 月 18 月 6
诺 开发行股份募集配套资金（以下简称 完
限公司 日 日
“本次重组”或“本次交易”），本公司 毕
作为本次重组完成前后上市公司的
控股股东，现就本次重组期间本公司
对上市公司股份持有计划声明如下：
本公司自本次重组复牌之日起至本
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
次重组实施完毕期间不减持本公司
所持有的上市公司股份。特此声明。”
二、“关于提供信息真实、准确、完
整的承诺函鉴于广东水电二局股份
有限公司（以下简称“上市公司”）拟
发行股份购买广东省建筑工程集团
控股有限公司（以下简称“本公司”）
持有的广东省建筑工程集团有限公
司 100%股权并拟向不超过 35 名投
资者非公开发行股份募集配套资金
（以下简称“本次重组”或“本次交
易”），本公司作为上市公司的控股
股东暨本次交易的交易对方，现作出
如下声明与承诺：1.本公司保证本次
重组所提供的信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担个别及连带责任。2.
本公司保证向参与本次交易的中介
机构所提供的资料均为真实、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与正本或原件一致，是准确
和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供相关文件及相关信息时，本公司保
证继续提供的文件和信息仍然符合
真实、准确、完整、及时、有效的要
求。4.如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
账户提交上市公司董事会，由董事会
代本公司向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。5.本公司保证，如违
反上述声明和承诺，愿意承担由此产
生的个别和连带的法律责任。特此承
诺。”三、“关于自身情况的声明承诺
函鉴于广东水电二局股份有限公司
（以下简称“上市公司”）拟发行股份
购买广东省建筑工程集团控股有限
公司（以下简称“本公司”）持有的广
东省建筑工程集团有限公司 100%股
权并拟向不超过 35 名投资者非公开
发行股份募集配套资金（以下简称
“本次重组”或“本次交易”），本公司
作为上市公司的控股股东暨本次重
组的交易对方，现就自身相关情况作
出如下声明承诺：1.本公司为依法设
立、有效存续的有限责任公司，截至
本承诺函出具日，不存在根据法律、
行政法规、规章、规范性文件或者本
公司章程需要终止或解散的情形。2.
截至本承诺函出具日，本公司直接以
及间接合计持有上市公司 37.32%股
份，为上市公司控股股东，上市公司
实际控制人为广东省人民政府国有
资产监督管理委员会。3.截至本承诺
函出具日，本公司及本公司董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
会（以下简称“中国证监会”）立案调
查、正被其他有权部门调查等情形；
管理人员最近五年未受过刑事处罚
或行政处罚（与证券市场明显无关的
除外），未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公
司董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在被中国证监会采取行政
监管措施、受到证券交易所纪律处分
或公开谴责的情形，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺等重大失信
行为。5.截至本承诺函出具日，本公
司不存在对本次重组造成或可能造
成重大影响的事实或情形。6.如因违
反上述承诺，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。特此声
明承诺。”四、“关于本次重组的原则
性意见鉴于广东水电二局股份有限
公司（以下简称“上市公司”）拟发行
股份购买广东省建筑工程集团控股
有限公司（以下简称“本公司”）持有
的广东省建筑工程集团有限公司
者非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次重组”或“本次交易”），
本次重组完成前后，本公司为上市公
司控股股东。现根据国家有关法律法
规的规定，本公司就本次重组出具原
则性意见如下：1.本次重组符合相关
法律、法规及监管规则的要求，有利
于进一步打造上市公司的综合竞争
力，提高上市公司资产质量、增强持
续盈利能力，增强抗风险能力，符合
上市公司的长远发展和上市公司全
体股东的利益。2.本次重组系上市公
司与交易对方根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》
有关法律、法规和中国证监会颁布的
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
部门规章和规范性文件要求达成的
商业安排，本次重组方案具备可行性
和可操作性。综上，本次重组符合上
市公司的利益，本公司原则性同意本
次重组的整体安排，并将积极促成本
次重组的顺利进行。”五、“关于不存
在内幕交易的承诺函鉴于广东水电
二局股份有限公司（以下简称“上市
公司”）拟发行股份购买广东省建筑
工程集团控股有限公司（以下简称
“本公司”）持有的广东省建筑工程集
团有限公司 100%股权并拟向不超过
套资金（以下简称“本次重组”）。本
公司作为上市公司的控股股东，现就
本次重组相关事项作出如下承诺：1.
本公司承诺，本公司、本公司董事、
监事、高级管理人员及上述主体控制
的机构不存在泄露上市公司本次重
组事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。2.经自
查，本公司、本公司董事、监事、高
级管理人员及上述主体控制的机构
不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，
最近 36 个月内不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况。本公司、本公司
董事、监事、高级管理人员及上述主
体控制的机构不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。3.本公司若违反上
述承诺，将依法承担相应的法律责任
并将依法承担因此给投资者造成的
实际损失。4.本公司不因持股变化不
再是上市公司控股股东等原因而放
弃履行前述承诺。特此承诺。”
广东省建 其 他承 一、“关于保证本次重组摊薄即期回 2022 长期 正
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
筑工程集 诺 报填补措施切实履行的承诺函鉴于 年 03 有效 常
团控股有 广东水电二局股份有限公司（以下简 月 18 履
限公司 称“上市公司”）拟发行股份购买广东 日 行
省建筑工程集团控股有限公司（以下 中
简称“本公司”）持有的广东省建筑工
程集团有限公司 100%股权并拟向不
超过 35 名投资者非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）。根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国
办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）
等文件的要求，本公司作为上市公司
本次重组前后的控股股东，现就保证
上市公司关于本次重组摊薄即期回
报填补措施切实履行做出如下承诺：
理活动，不侵占粤水电利益。2.自本
承诺出具日至粤水电本次重组完成
前，若国家及证券监管部门作出关于
上市公司填补被摊薄即期回报措施
的其他新的监管规定的，且本承诺不
能满足国家及证券监管部门的该等
规定时，本公司承诺届时将按照国家
及证券监管部门的最新规定出具补
充承诺。3.本公司承诺切实履行粤水
电制定的有关填补被摊薄即期回报
措施以及本承诺，若违反本承诺或拒
不履行本承诺而给粤水电或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担
相应的补偿责任。特此承诺。”二、“关
于标的资产的承诺函鉴于广东水电
二局股份有限公司（以下简称“粤水
电”或“上市公司”）拟发行股份购买
广东省建筑工程集团控股有限公司
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
（以下简称“本公司”）持有的广东省
建筑工程集团有限公司（以下简称
“建工集团”或“标的公司”）100%股
权（本公司持有的标的公司 100%股
权简称“标的股权”，前述交易以下简
称“本次重组”或“本次交易”）。本公
司作为本次交易的交易对方，对于本
公司持有的标的股权，本公司承诺如
下：1.本公司已依法履行对标的公司
的全部出资义务，出资资产均为本公
司合法拥有的自有资产，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，标的公司不存在按照相关法
律法规和公司章程规定需要终止的
情形，不存在其他可能影响标的公司
合法存续的情况。2.标的股权权属清
晰；本公司合法拥有标的股权的完整
权利；标的股权不存在任何现实或潜
在的权属纠纷或争议，不存在信托持
股、委托持股或通过任何其他方式代
他人持股的情形，不会出现任何第三
方以任何方式就本公司所持标的股
权提出任何权利主张。3.标的股权不
存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益限制情形，也不存在被司法查
封、冻结、拍卖等限制其转让情形；
同时，本公司保证此种状况持续至标
的股权登记至粤水电名下。4.在相关
法律法规和先决条件得到适当履行
的情形下，办理标的股权过户不存在
法律障碍，本次交易亦不涉及相关债
权债务处理或变更事项。5.如因标的
股权本次交易前存在的或有事项导
致上市公司产生经济损失的，本公司
将依据中国证券监督管理委员会的
相关规定和要求作出补偿安排。6.
本公司保证，本公司将依法承担因违
反上述声明和承诺给上市公司造成
的损失。特此承诺。”三、“关于保持
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
上市公司独立性的承诺函“鉴于广东
水电二局股份有限公司（以下简称
“上市公司”）拟发行股份购买广东省
建筑工程集团控股有限公司（以下简
称“本公司”）持有的广东省建筑工程
集团有限公司 100%股权并拟向不超
过 35 名投资者非公开发行股份募集
配套资金（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）。本公司作为本次重组
前暨本次重组后的上市公司控股股
东，现就保持上市公司独立性做出如
下承诺：（一）本公司承诺，本次重
组完成后，本公司及本公司控制的其
他企业不会利用上市公司控股股东
的身份影响上市公司独立性，并保证
上市公司在业务、资产、机构、人员、
财务等方面的独立性：1.保证上市公
司业务独立（1）保证上市公司拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持
续经营的能力；（2）本公司除通过
行使股东权利和在上市公司任职履
行正常职务所需之外，不对上市公司
的业务活动进行干预；（3）保证本
公司及本公司控制的其他企业不从
事与上市公司主营业务构成竞争的
业务；（4）保证本公司及关联企业
减少与上市公司及附属企业的关联
交易，在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。2.保证上市
公司资产独立（1）保证上市公司资
产独立完整，该等资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立
拥有和运营；（2）本公司当前没有、
之后也不以任何方式违法违规占用
上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司将不以上市公司的资产
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
为自身的债务提供担保；（4）除通
过依法行使股东权利之外，本公司保
证不超越股东大会及/或董事会对上
市公司关于资产完整的重大决策进
行干预。3.保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的
法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；（2）保证上市公司的股东
大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权；（3）保证本公司及
关联企业与上市公司及附属企业不
存在机构混同的情形，并且在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开。
上市公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书及其他高级管理
人员在上市公司专职工作及领取薪
酬，不在本公司控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务，继续
保持上市公司人员的独立性；（2）
上市公司拥有完整独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，保证该等体系和本
公司及本公司控制的其他企业之间
完全独立；（3）保证董事、监事和
高级管理人员均通过合法程序选举
或聘任，本公司不干预上市公司董事
会和股东大会已经做出的人事任免
决定。5、保证上市公司财务独立（1）
保证上市公司继续保持独立的财务
部门和独立的财务核算体系；（2）
保证上市公司独立在银行开户，不与
本公司或本公司控制的其他企业共
享一个银行账户；（3）保证上市公
司能够作出独立的财务决策，且本公
司不通过违法违规的方式干预上市
公司的资产使用调度；（4）保证上
市公司的财务人员独立，不在本公司
控制的其他企业处兼职和领取报酬。
（二）本公司若违反上述承诺，将依
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
法承担相应的法律责任并将依法承
担因此给上市公司和投资者造成的
实际损失。特此承诺。”四、“关于股
份锁定的承诺函鉴于广东水电二局
股份有限公司（以下简称“上市公
司”）拟发行股份购买广东省建筑工
程集团控股有限公司（以下简称“本
公司”）持有的广东省建筑工程集团
有限公司 100%股权并拟向不超过
套资金（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）。本公司作为本次重组前
暨本次重组后上市公司的控股股东
暨本次交易的交易对方，对股份锁定
做出如下承诺：1.本公司在本次重组
之前所持有的上市公司股份，自本次
交易完成后起 18 个月内不得转让，
但向本公司之实际控制人控制的其
他主体转让上市公司股份的情形除
外，限售期届满后，该等股份的转让
和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的规定和规则办理，并依
法履行相关信息披露义务。本次交易
完成后，本公司本次交易前持有的股
份因上市公司送股、转增股本等原因
而增加的上市公司股份，亦应遵守前
述锁定承诺。2.本公司在本次交易中
认购的上市公司新增股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不进行转
让。本次交易完成后 6 个月内，如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价格低于发行价格，或者本次交易完
成后 6 个月期末收盘价格低于发行
价格的，本公司认购的上市公司新增
股份锁定期自动延长至少 6 个月。锁
定期届满后，该等股份的转让和交易
依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办
理，并依法履行相关信息披露义务。
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
本次交易实施完成后，本公司基于本
次交易认购的新增股份由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项而新增取得的上市公
司股份，其锁定期亦参照前述约定。
的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本公司不转让在
上市公司持有的股份。4.若本公司所
承诺的上述股份锁定期的规定与证
券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整，以保证相关股份锁定符
合相关证券监管机构的要求。特此承
诺。”
“关于减少和规范关联交易的承诺函
鉴于广东水电二局股份有限公司（以
下简称“上市公司”）拟发行股份购买
广东省建筑工程集团控股有限公司
（以下简称“本公司”）持有的广东省
建筑工程集团有限公司 100%股权并
拟向不超过 35 名投资者非公开发行
股份募集配套资金（以下简称“本次
关 于同
重组”或“本次交易”）。本公司作为
业 竞
本次交易前暨本次交易完成后的上 正
广东省建 争 、关 2022
市公司控股股东，为减少和规范本公 常
筑工程集 联 交 年 03 长期
司与上市公司之间可能出现的关联 履
团控股有 易 、资 月 18 有效
交易，维护上市公司的合法权益，保 行
限公司 金 占用 日
证上市公司的长期稳定发展，本公司 中
方 面的
特此声明承诺：1.截至本承诺函出具
承诺
日，本公司及本公司控制的经营实体
与上市公司之间不存在显失公平的
关联交易。2.本次交易完成后，在本
公司作为上市公司关联方期间，本公
司及本公司控制的经营实体将规范
并尽量避免或减少与上市公司及其
下属子公司之间的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
易，将遵循市场化的公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律法规、规范性
文件和公司章程等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序；关
联交易价格依照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的
价格确定，保证关联交易价格具有公
允性；保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。3.本次
交易完成后，在本公司作为上市公司
股东期间，本公司将继续严格按照有
关法律法规、规范性文件以及上市公
司章程的有关规定行使股东权利；在
上市公司股东大会对有关涉及本公
司的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。4.在本公司作为上市公
司股东期间，本公司保证按照有关法
律法规、规范性文件以及上市公司章
程的规定履行关联交易的信息披露
义务。本公司保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害非关联股东的利益，
不以任何方式违法违规占用上市公
司的资金、资产。5.本公司愿意承担
由于违反上述承诺给上市公司及其
下属子公司造成的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。6.本承诺函自
签署日起生效，本承诺函一经签署即
对本公司构成有效的、合法的、具有
约束力的责任，且本公司作为上市公
司关联方期间持续有效，不可撤销。
特此承诺。”
关 于同 “关于避免同业竞争的承诺函致：广
正
广东省建 业 竞 东水电二局股份有限公司鉴于广东 2022
常
筑工程集 争 、关 水电二局股份有限公司（以下简称 年 03 长期
履
团控股有 联 交 “上市公司”）拟发行股份购买广东省 月 18 有效
行
限公司 易 、资 建筑工程集团控股有限公司（以下简 日
中
金 占用 称“本公司”）持有的广东省建筑工程
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
方 面的 集团有限公司（以下简称“建工集
承诺 团”）100%股权并拟向不超过 35 名
投资者非公开发行股份募集配套资
金（以下简称“本次重组”或“本次交
易”）。本公司作为本次重组前和本
次重组完成后的上市公司控股股东，
为了避免同业竞争，更好地维护上市
公司中小股东的合法权益，就避免同
业竞争事宜作出如下说明及承诺：1.
本次重组完成后，在本公司作为上市
公司的控股股东期间，本公司及本公
司所控制的其他企业（除上市公司
外）将不会在中国境内或境外，单独
或与他人，以任何方式（包括但不限
于投资、并购、联营、合营、合作、
合伙、承包或租赁经营、购买上市公
司股票或参股）直接或间接新增任何
与上市公司及附属企业开展的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动。2.本次重组完成后，在本公司
作为上市公司的控股股东期间，如因
任何原因出现导致本公司及本公司
所控制的其他企业新增取得与上市
公司及附属企业开展的业务相同或
相类似的业务机会，本公司将立即通
知上市公司，以使上市公司及附属企
业拥有取得该业务机会的优先选择
权；如上市公司或附属企业选择承办
该业务，则本公司及本公司所控制的
其他企业不会从事该业务，本公司将
就上市公司依据相关法律法规、股票
上市地上市规则及监管部门的要求
履行披露义务提供一切必要的协助。
市公司的控股股东期间，如因任何原
因出现导致本公司及本公司所控制
的其他企业新增取得对于从事与上
市公司及附属企业开展的业务相同
或相类似业务的企业的收购机会，本
公司将立即通知上市公司，以使上市
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
公司及附属企业拥有对于该等企业
的收购机会，如上市公司或附属企业
选择收购该企业，则本公司及本公司
所控制的其他企业放弃该收购机会，
本公司将就上市公司依据相关法律
法规、股票上市地上市规则及监管部
门的要求履行披露义务提供一切必
要的协助。4.本次重组完成后，在本
公司作为上市公司的控股股东期间，
如果上市公司及附属企业放弃上述
第 2、3 点中的业务机会或收购机会，
且本公司及本公司所控制的其他企
业后续从事因该等机会产生的竞争
性业务，则上市公司及附属企业有权
随时一次性或分多次向本公司及本
公司所控制的其他企业收购上述竞
争性业务中的任何股权、资产及其他
权益，或由上市公司及附属企业根据
国家法律法规允许的方式选择委托
经营、租赁或承包经营本公司及本公
司所控制的其他企业在上述竞争性
业务中的资产或业务。5.本次重组完
成后，本公司作为上市公司的控股股
东期间，在本公司及本公司所控制的
其他企业拟转让、出售、出租、许可
使用或以其他方式转让与上市公司
及附属企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的资产和业
务时，本公司及本公司所控制的其他
企业将向上市公司及附属企业提供
优先购买权。6.本次重组完成后，本
公司不会利用作为上市公司控股股
东的地位，损害上市公司及上市公司
其他股东的合法权益。7.如本公司违
反上述承诺，上市公司、上市公司其
他股东有权根据本承诺函依法申请
强制本公司履行上述承诺，并依法赔
偿上市公司及上市公司其他股东因
此遭受的损失；同时本公司因违反上
述承诺所取得的利益归上市公司所
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
有。8.本承诺函自签署日起生效，本
承诺函一经签署即对本公司构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，
且本公司作为上市公司控股股东期
间持续有效，不可撤销。特此承诺。”
一、“关于自身情况的声明承诺函鉴
于广东水电二局股份有限公司（以下
简称“上市公司”）拟发行股份购买广
东省建筑工程集团控股有限公司持
有的广东省建筑工程集团有限公司
（以下简称“本公司”）100%股权并
拟向不超过 35 名投资者非公开发行
股份募集配套资金（以下简称“本次
重组”或“本次交易”），本公司现就
自身相关情况作出如下声明承诺：1.
本公司为依法设立、有效存续的有限
责任公司，截至本承诺函出具日，不
存在根据法律、行政法规、规章、规
范性文件或者本公司章程需要终止
或解散的情形。2.截至本承诺函出具
日，本公司及本公司董事、监事、高 已
广东省建 2022 2023
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 履
筑工程集 其 他承 年 03 年 1
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 行
团有限公 诺 月 18 月 6
规正被中国证券监督管理委员会（以 完
司 日 日
下简称“中国证监会”）立案调查、正 毕
被其他有权部门调查等情形。3.本公
司及本公司董事、监事、高级管理人
员最近五年未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；除 2018 年 9 月 17
日收到深圳证券交易所下发的《关于
对广东省建筑工程集团有限公司的
监管函》（中小板监管函[2018]第 186
号）外，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员最近五年内不存在被
中国证监会采取行政监管措施、受到
证券交易所纪律处分或公开谴责的
情形，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺等重大失信行为。4.截至
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
本承诺函出具日，本公司不存在对本
次重组造成或可能造成重大影响的
事实或情形。5.如因违反上述承诺，
给投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。特此声明承诺。”二、
“关于提供信息真实、准确、完整的
承诺函鉴于广东水电二局股份有限
公司（以下简称“上市公司”）拟发行
股份购买广东省建筑工程集团控股
有限公司持有的广东省建筑工程集
团有限公司（以下简称“本公司”）
者非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次重组”或“本次交易”），
本公司作为本次交易的标的公司，现
作出如下声明与承诺：1.本公司保证
本次重组所提供的信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司将
依法承担个别及连带责任。2.本公司
保证向参与本次交易的中介机构所
提供的资料均为真实、原始的书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，是准确
和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供相关文件及相关信息时，本公司保
证继续提供的文件和信息仍然符合
真实、准确、完整、及时、有效的要
求。4.本公司保证，如违反上述声明
和承诺，愿意承担由此产生的个别和
连带的法律责任。特此承诺。”三、“关
于不存在内幕交易的承诺函鉴于广
东水电二局股份有限公司（以下简称
“粤水电”或“上市公司”）拟发行股份
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
购买广东省建筑工程集团控股有限
公司持有的广东省建筑工程集团有
限公司（以下简称“本公司”或“标的
公司”）100%股权并拟向不超过 35
名投资者非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。本公
司作为本次重组交易的标的公司，现
就本次重组相关事项作出如下承诺：
事、监事、高级管理人员及上述主体
控制的机构不存在泄露上市公司本
次重组事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。2.
经自查，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员及上述主体控制的机
构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦
查，最近 36 个月内不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情况。本公司及本
公司董事、监事、高级管理人员及上
述主体控制的机构不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。3.本公司若违
反上述承诺，将依法承担相应的法律
责任并将依法承担因此给投资者造
成的实际损失。特此承诺。”
一、“关于提供信息真实、准确、完
整的承诺函鉴于广东水电二局股份
有限公司（以下简称“上市公司”）拟
广东省建 发行股份购买广东省建筑工程集团 已
筑科学研 控股有限公司（以下简称“建工控 履
其 他承 年 03 年 1
究院集团 股”）持有的广东省建筑工程集团有 行
诺 月 18 月 6
股份有限 限公司 100%股权并拟向不超过 35 完
日 日
公司 名投资者非公开发行股份募集配套 毕
资金（以下简称“本次重组”或“本次
交易”），本公司作为上市公司控股
股东暨本次交易的交易对方建工控
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
股之一致行动人，现作出如下声明与
承诺：1.本公司保证本次重组所提供
的信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司将依法承
担个别及连带责任。2.本公司保证向
参与本次交易的中介机构所提供的
资料均为真实、原始的书面资料或副
本资料，该等资料副本或复印件与正
本或原件一致，是准确和完整的，所
有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。3.根据本次
重组的进程，需要继续提供相关文件
及相关信息时，本公司保证继续提供
的文件和信息仍然符合真实、准确、
完整、及时、有效的要求。4.如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
排。5.本公司保证，如违反上述声明
和承诺，愿意承担由此产生的个别和
连带的法律责任。特此承诺。”二、“关
于本次重组期间减持意向的声明鉴
于广东水电二局股份有限公司（以下
简称“上市公司”）拟发行股份购买广
东省建筑工程集团控股有限公司（以
下简称“建工控股”）持有的广东省建
筑工程集团有限公司 100%股权并拟
向不超过 35 名投资者非公开发行股
份募集配套资金（以下简称“本次重
组”），本公司作为本次重组前后上
市公司控股股东建工控股的一致行
动人，现就本次重组期间本公司对上
市公司股份持有计划声明如下：本公
司自本次重组复牌之日起至本次重
组实施完毕期间不减持本公司所持
有的上市公司股份。特此声明。”三、
“关于本次重组的原则性意见鉴于广
东水电二局股份有限公司（以下简称
“上市公司”）拟发行股份购买广东省
建筑工程集团控股有限公司（以下简
称“建工控股”）持有的广东省建筑工
程集团有限公司 100%股权并拟向不
超过 35 名投资者非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次重组”
或“本次交易”），本次重组完成前后，
本公司为上市公司控股股东建工控
股之一致行动人。现根据国家有关法
律法规的规定，本公司就本次重组出
具原则性意见如下：1.本次重组符合
相关法律、法规及监管规则的要求，
有利于进一步打造上市公司的综合
竞争力，提高上市公司资产质量、增
强持续盈利能力，增强抗风险能力，
符合上市公司的长远发展和上市公
司全体股东的利益。2.本次重组系上
市公司与交易对方根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
理办法》有关法律、法规和中国证监
会颁布的部门规章和规范性文件要
求达成的商业安排，本次重组方案具
备可行性和可操作性。综上，本次重
组符合上市公司的利益，本公司原则
性同意本次重组的整体安排，并将积
极促成本次重组的顺利进行。”四、
“关于不存在内幕交易的承诺函鉴于
广东水电二局股份有限公司（以下简
称“上市公司”）拟发行股份购买广东
省建筑工程集团控股有限公司（以下
简称“建工控股”）持有的广东省建筑
工程集团有限公司 100%股权并拟向
不超过 35 名投资者非公开发行股份
募集配套资金（以下简称“本次重
组”）。广东省建筑科学研究院集团
股份有限公司（以下简称“本公司”）
作为上市公司控股股东建工控股的
一致行动人，现就本次重组相关事项
作出如下承诺：1.本公司承诺，本公
司、本公司董事、监事、高级管理人
员及上述主体控制的机构不存在泄
露上市公司本次重组事宜的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形。2.经自查，本公司、本
公司董事、监事、高级管理人员及上
述主体控制的机构不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查，最近 36 个月内
不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的
情况。本公司、本公司董事、监事、
高级管理人员及上述主体控制的机
构不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。3.本公司若违反上述承诺，
将依法承担相应的法律责任并将依
法承担因此给投资者造成的实际损
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
失。4.本公司不因持股变化不再是上
市公司控股股东一致行动人等原因
而放弃履行前述承诺。特此承诺。”
“关于股份锁定的承诺函鉴于广东水
电二局股份有限公司（以下简称“上
市公司”）拟发行股份购买广东省建
筑工程集团控股有限公司（以下简称
“建工控股”）持有的广东省建筑工程
集团有限公司 100%股权并拟向不超
过 35 名投资者非公开发行股份募集
配套资金（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）。广东省建筑科学研究
院集团股份有限公司（以下简称“本
公司”）作为本次重组前暨本次重组
后上市公司控股股东建工控股的一
致行动人，对股份锁定做出如下承
诺：1.本公司在本次重组之前所持有
的上市公司股份，自本次交易完成后
起 18 个月内不得转让，但向本公司
广东省建 之实际控制人控制的其他主体转让 正
筑科学研 上市公司股份的情形除外，限售期届 常
其 他承 年 03 长期
究院集团 满后，该等股份的转让和交易依照届 履
诺 月 18 有效
股份有限 时有效的法律、法规，以及中国证券 行
日
公司 监督管理委员会、深圳证券交易所的 中
规定和规则办理，并依法履行相关信
息披露义务。本次交易完成后，本公
司本次交易前持有的股份因上市公
司送股、转增股本等原因而增加的上
市公司股份，亦应遵守前述锁定承
诺。2.如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司不转让
在上市公司持有的股份。3.若本公司
所承诺的上述股份锁定期的规定与
证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整，以保证相关股份锁定
符合相关证券监管机构的要求。特此
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
承诺。”
一、“关于自身情况的声明承诺函鉴
于广东水电二局股份有限公司（以下
简称“本公司”）拟发行股份购买广东
省建筑工程集团控股有限公司持有
的广东省建筑工程集团有限公司
者非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次重组”或“本次交易”），
本公司现就自身相关情况作出如下
声明承诺：1.本公司为依法设立、有
效存续的股份有限公司，截至本承诺
函出具日，不存在根据法律、行政法
规、规章、规范性文件或者本公司章
程需要终止或解散的情形。2.截至本
承诺函出具日，本公司及本公司董
事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正被中国证券监督管 已
理委员会（以下简称“中国证监会”） 履
其 他承 年 03 年 1
公司 立案调查、正被其他有权部门调查等 行
诺 月 18 月 6
情形。3.本公司及本公司董事、监事、 完
日 日
高级管理人员最近三年内不存在受 毕
到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚的情况，不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁情况，不存在任何尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员最近三年内不存在被
中国证监会采取行政监管措施、受到
证券交易所纪律处分或公开谴责，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺等重大失信行为。4.截至本承诺函
出具日，本公司不存在《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；（2）上市
公司的权益被控股股东或实际控制
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
人严重损害且尚未消除；（3）上市
公司及其附属公司违规对外提供担
保且尚未解除；（4）现任董事、高
级管理人员最近三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者最近
十二个月内受到过证券交易所公开
谴责；（5）上市公司或其现任董事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查；（6）最近一
年及一期财务报表被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见
或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重
大重组的除外；（7）严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他
情形。5.截至本承诺函出具日，本公
司不存在对本次重组造成或可能造
成重大影响的事实或情形。6.如因违
反上述承诺，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。特此声
明承诺。”二、“关于提供信息真实、
准确和完整的承诺鉴于广东水电二
局股份有限公司（以下简称“本公
司”）拟发行股份购买广东省建筑工
程集团控股有限公司持有的广东省
建筑工程集团有限公司 100%股权并
拟向不超过 35 名投资者非公开发行
股份募集配套资金（以下简称“本次
重组”或“本次交易”），为实现本次
交易之目的，本公司作出如下声明与
承诺：1.本公司保证本次重组所提供
的信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本公司将依法承担个别及连
带责任。2.本公司保证向参与本次交
易的中介机构所提供的资料均为真
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
实、原始的书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，是准确和完整的，所有
文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。3.根据本次重
组的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司保证继续提供的
文件和信息仍然符合真实、准确、完
整、及时、有效的要求。4.本公司保
证，如违反上述声明和承诺，愿意承
担由此产生的个别和连带的法律责
任。”三、“关于不存在内幕交易的承
诺函鉴于广东水电二局股份有限公
司（以下简称“本公司”或“上市公
司”）拟发行股份购买广东省建筑工
程集团控股有限公司持有的广东省
建筑工程集团有限公司 100%股权并
拟向不超过 35 名投资者非公开发行
股份募集配套资金（以下简称“本次
重组”）。本公司现就本次重组相关
事项作出如下承诺：1.本公司承诺，
本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员及控制的机构不存在泄露上
市公司本次重组事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。2.经自查，本公司及本公司
董事、监事、高级管理人员及上述主
体控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查，最近 36 个月内不存
在被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情况。
本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员及上述主体控制的机构不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。3.
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
本公司若违反上述承诺，将依法承担
相应的法律责任并将依法承担因此
给投资者造成的实际损失。特此承
诺。”
一、“关于提供信息真实、准确和完
整的承诺鉴于广东水电二局股份有
限公司（以下简称“上市公司”）拟发
行股份购买广东省建筑工程集团控
股有限公司持有的广东省建筑工程
集团有限公司 100%股权并拟向不超
过 35 名投资者非公开发行股份募集
配套资金（以下简称“本次重组”或
“本次交易”），为实现本次交易之目
的，上市公司全体董事、监事、高级
管理人员作出如下声明与承诺：1.
本人保证本次重组所提供的信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者
已
造成损失的，本人将依法承担个别及 2022 2023
履
公司董监 其 他承 连带责任。2.本人保证向参与本次交 年 03 年 1
行
高 诺 易的中介机构所提供的资料均为真 月 18 月 6
完
实、原始的书面资料或副本资料，该 日 日
毕
等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，是准确和完整的，所有
文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。3.根据本次重
组的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本人保证继续提供的文
件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求。4.如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份（如有），并于收到
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。5.
本人保证，如违反上述声明和承诺，
愿意承担由此产生的个别和连带的
法律责任。”二、“关于不存在内幕交
易的承诺函鉴于广东水电二局股份
有限公司（以下简称“上市公司”）拟
发行股份购买广东省建筑工程集团
控股有限公司持有的广东省建筑工
程集团有限公司 100%股权并拟向不
超过 35 名投资者非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）。本人作为上市公司
的董事/监事/高级管理人员，现就本
次交易不存在内幕交易的情形做出
如下承诺：1.本人承诺，本人及本人
控制的机构不存在泄露上市公司本
次重组事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。2.
经自查，本人及本人控制的机构不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，最近
行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。本人及本人控制的机
构不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条规定的
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。3.本人若违反上述承诺，将
依法承担因此而给上市公司和投资
者造成的实际损失。4.本人不因在上
市公司所任职务变更或离职等原因
而放弃履行前述承诺。特此承诺。”
三、“关于自身情况的声明承诺函鉴
于广东水电二局股份有限公司（以下
简称“上市公司”）拟发行股份购买广
东省建筑工程集团控股有限公司持
有的广东省建筑工程集团有限公司
者非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次重组”或“本次交易”），
本人作为上市公司的董事/监事/高
级管理人员，现就自身相关情况作出
如下声明承诺：1.截至本承诺函出具
日，本人不存在《中华人民共和国公
司法》等法律法规、行政法规和规范
性文件以及《广东水电二局股份有限
公司章程》规定的不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的情形，
亦不存在被中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查、正被其他有权部门调查等
情形。3.本人最近三年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况，不存在任何尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。本人最近三年内不存在被中国证
监会采取行政监管措施、受到证券交
易所纪律处分或公开谴责的情形，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺等重大失信行为。4.除已向粤水电
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
书面披露的情形（如有）外，本人与
本次重组的交易对方不存在关联关
系、一致行动关系或其他利益安排。
次重组造成或可能造成重大影响的
事实或情形。6.如因违反上述承诺，
给上市公司及投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。特此声明承
诺。”
“关于保证本次重组摊薄即期回报填
补措施切实履行的承诺函鉴于广东
水电二局股份有限公司（以下简称
“上市公司”）拟发行股份购买广东省
建筑工程集团控股有限公司持有的
广东省建筑工程集团有限公司 100%
股权并拟向不超过 35 名投资者非公
开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次重组”）。根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办
发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和 正
《关于首发及再融资、重大资产重组 常
公司董监 其 他承 年 03 长期
摊薄即期回报有关事项的指导意见》 履
高 诺 月 18 有效
（证监会公告﹝2015﹞31 号）等文 行
日
件的要求，本人作为上市公司的董事 中
/高级管理人员，将忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并就保证上市公司关于本次重
组摊薄即期回报填补措施切实履行
做出如下承诺：1.承诺不无偿或以不
公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利
益；2.承诺对职务消费行为进行约
束；3.承诺不动用公司资产从事与其
履行职责无关的投资、消费活动；4.
承诺由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩；5.承诺如
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
公司拟实施股权激励，拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补被
摊薄即期回报措施的执行情况相挂
钩；6.自本承诺出具日至公司本次重
组完成前，若国家及证券监管部门作
出关于上市公司填补被摊薄即期回
报措施的其他新的监管规定的，且本
承诺不能满足国家及证券监管部门
的该等规定时，承诺届时将按照国家
及证券监管部门的最新规定出具补
充承诺；7.作为填补回报措施相关责
任主体之一，本人若违反本承诺或拒
不履行本承诺，本人同意国家或证券
监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”特此承诺。
“关于本次重组期间减持意向的声明
鉴于广东水电二局股份有限公司（以
下简称“上市公司”）拟发行股份购买
广东省建筑工程集团控股有限公司
持有的广东省建筑工程集团有限公
已
谢彦辉、 司 100%股权并拟向不超过 35 名投 2022 2023
履
卢大鹏、 其 他承 资者非公开发行股份募集配套资金 年 03 年 1
行
王伟导、 诺 （以下简称“本次重组”或“本次交 月 18 月 6
完
林广喜 易”），本人作为上市公司的董事、 日 日
毕
副总经理，现就本次重组期间本人所
持上市公司股份的持有计划声明如
下：本人自本次重组复牌之日起至本
次重组实施完毕期间不减持本人所
持有的上市公司股份。特此声明。”
一、“关于自身情况的声明承诺函鉴
于广东水电二局股份有限公司（以下
简称“上市公司”）拟发行股份购买广
已
东省建筑工程集团控股有限公司（以 2022 2023
履
建工控股 其 他承 下简称“建工控股”）持有的广东省建 年 03 年 1
行
董监高 诺 筑工程集团有限公司 100%股权并拟 月 18 月 6
完
向不超过 35 名投资者非公开发行股 日 日
毕
份募集配套资金（以下简称“本次重
组”或“本次交易”），本人作为上市
公司控股股东暨本次重组的交易对
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
方建工控股的董事/监事/高级管理
人员，现就自身相关情况作出如下声
明承诺：1.截至本承诺函出具日，本
人不存在《中华人民共和国公司法》
等法律法规、行政法规和规范性文件
以及《广东省建筑工程集团控股有限
公司章程》规定的不得担任董事、监
事、高级管理人员的情形，亦不存在
被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）确定为市场禁入者
且禁入尚未解除的情形。2.截至本承
诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查、正
被其他有权部门调查等情形。3.本人
最近五年未受过刑事处罚或行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），
未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。4.本人最近五年内不
存在被中国证监会采取行政监管措
施、受到证券交易所纪律处分或公开
谴责的情形，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺等重大失信行为。
对本次重组造成或可能造成重大影
响的事实。6.如因违反上述承诺，给
投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。特此声明承诺。”二、“关
于提供信息真实、准确、完整的承诺
函鉴于广东水电二局股份有限公司
（以下简称“上市公司”）拟发行股份
购买广东省建筑工程集团控股有限
公司（以下简称“建工控股”）持有的
广东省建筑工程集团有限公司 100%
股权并拟向不超过 35 名投资者非公
开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次重组”或“本次交易”），本人作
为上市公司控股股东暨本次交易的
交易对方建工控股的董事/监事/高
级管理人员，现作出如下声明与承
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
诺：1.本人保证本次重组所提供的信
息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担个
别及连带责任。2.本人保证向参与本
次交易的中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，是准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。3.根据本
次重组的进程，需要继续提供相关文
件及相关信息时，本人保证继续提供
的文件和信息仍然符合真实、准确、
完整、及时、有效的要求。4.如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
诺，愿意承担由此产生的个别和连带
的法律责任。”三、“关于不存在内幕
交易的承诺函鉴于广东水电二局股
份有限公司（以下简称“上市公司”）
拟发行股份购买广东省建筑工程集
团控股有限公司（以下简称“建工控
股”）持有的广东省建筑工程集团有
限公司 100%股权并拟向不超过 35
名投资者非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。本人
作为上市公司控股股东建工控股的
董事/监事/高级管理人员，现就本次
重组相关事项作出如下承诺：1.本人
承诺，本人及本人控制的机构不存在
泄露上市公司本次重组事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。2.经自查，本人及本
人控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查，最近 36 个月内不存
在被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情况。
本人及本人控制的机构不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。3.本人若
违反上述承诺，将依法承担因此而给
上市公司和投资者造成的实际损失。
任职务变更或离职等原因而放弃履
行前述承诺。特此承诺。”
一、“关于不存在内幕交易的承诺函
鉴于广东水电二局股份有限公司（以
已
下简称“上市公司”）拟发行股份购买 2022 2023
履
建工集团 其 他承 广东省建筑工程集团控股有限公司 年 03 年 1
行
董监高 诺 持有的广东省建筑工程集团有限公 月 18 月 6
完
司（以下简称“建工集团”）100%股 日 日
毕
权并拟向不超过 35 名投资者非公开
发行股份募集配套资金（以下简称
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
“本次重组”）。本人作为建工集团的
董事/监事/高级管理人员，现就本次
重组不存在内幕交易的情形做出如
下承诺：1.本人承诺，本人及本人控
制的机构不存在泄露上市公司本次
重组事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。2.
经自查，本人及本人控制的机构不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，最近
行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。本人及本人控制的机
构不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。3.本人若违反上述承诺，将
依法承担因此而给上市公司和投资
者造成的实际损失。4.本人不因在建
工集团所任职务变更或离职等原因
而放弃履行前述承诺。特此承诺。”
二、“关于自身情况的声明承诺函鉴
于广东水电二局股份有限公司（以下
简称“上市公司”）拟发行股份购买广
东省建筑工程集团控股有限公司持
有的广东省建筑工程集团有限公司
（以下简称“标的公司”）100%股权
并拟向不超过 35 名投资者非公开发
行股份募集配套资金（以下简称“本
次重组”或“本次交易”），本人作为
本次重组标的公司的董事/监事/高
级管理人员，现就自身相关情况作出
如下声明承诺：1.截至本承诺函出具
日，本人不存在《中华人民共和国公
司法》等法律法规、行政法规和规范
性文件以及《广东省建筑工程集团有
限公司章程》规定的不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形，亦不存
在被中国证券监督管理委员会（以下
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
简称“中国证监会”）确定为市场禁入
者且禁入尚未解除的情形。2.截至本
承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查、
正被其他有权部门调查等情形。3.
本人最近五年未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。4.本人最近五年内不
存在被中国证监会采取行政监管措
施、受到证券交易所纪律处分或公开
谴责的情形，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺等重大失信行为。
对本次重组造成或可能造成重大影
响的事实。6.如因违反上述承诺，给
投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。特此声明承诺。”三、“关
于提供信息真实、准确、完整的承诺
函鉴于广东水电二局股份有限公司
（以下简称“上市公司”）拟发行股份
购买广东省建筑工程集团控股有限
公司持有的广东省建筑工程集团有
限公司（以下简称“标的公司”）100%
股权并拟向不超过 35 名投资者非公
开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次重组”或“本次交易”），本人作
为本次交易标的公司的董事/监事/
高级管理人员，现作出如下声明与承
诺：1.本人保证本次重组所提供的信
息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担个
别及连带责任。2.本人保证向参与本
次交易的中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
资料或原件一致，是准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。3.根据本
次重组的进程，需要继续提供相关文
件及相关信息时，本人保证继续提供
的文件和信息仍然符合真实、准确、
完整、及时、有效的要求。4.如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
诺，愿意承担由此产生的个别和连带
的法律责任。特此承诺。”
“关于广东水电云南投资有限公司和
阳山县青霜水力发电有限公司的承
正
广东省建 诺函鉴于广东水电二局股份有限公 2022 2028
常
筑工程集 其 他承 司（以下简称“上市公司”）拟发行股 年 06 年 6
履
团控股有 诺 份购买广东省建筑工程集团控股有 月 01 月 1
行
限公司 限公司（以下简称“建工控股”）持有 日 日
中
的广东省建筑工程集团有限公司（以
下简称“建工集团”或“标的公司”）
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
者非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次重组”）。针对广东水电
云南投资有限公司（以下简称“水电
云投”）和阳山县青霜水力发电有限
公司（以下简称“青霜电站”）与上市
公司存在业务重合的情况，建工控股
承诺如下：为消除潜在的同业竞争，
承诺人将尽力完善水电云投、青霜电
站在资产和/或业务和/或财务方面
的规范性，在本次重组完成后五年
内，在水电云投、青霜电站符合资产
注入条件的情形下，本公司将在与上
市公司达成合意及履行其他法定程
序后，以公允的市场价格将水电云投
及青霜电站出售注入上市公司。特此
承诺。”
关于广东江海机电工程有限公司的
承诺函鉴于广东水电二局股份有限
公司（以下简称“上市公司”）拟发行
股份购买广东省建筑工程集团控股
有限公司（以下简称“建工控股”）持
有的广东省建筑工程集团有限公司
（以下简称“建工集团”或“标的公
广东省建 司”）100%股权并拟向不超过 35 名
筑工程集 投资者非公开发行股份募集配套资 正
团控股有 金（以下简称“本次重组”）。针对广 常
其 他承 年 06 年 1
限公司； 东江海机电工程有限公司（以下简称 履
诺 月 01 月 6
广东江海 “江海机电”）和上市公司间接控股子 行
日 日
机电工程 公司广东省建筑机械厂有限公司（以 中
有限公司 下简称“机械厂”）存在主营业务重合
的情况，承诺人确认并承诺如下：自
本承诺函出具日起，江海机电停止承
接新的工程项目，在现有工程项目完
工结算后，江海机电将依法依规解散
注销或变更业务范围、不再从事与上
市公司及其子公司重合的业务。特此
承诺。
广东省建 其 他承 关于广东省源大水利水电集团有限 2022 2028 正
筑工程集 诺 公司的承诺函鉴于广东水电二局股 年 06 年 1 常
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
团控股有 份有限公司（以下简称“上市公司”） 月 01 月 6 履
限公司； 拟发行股份购买广东省建筑工程集 日 日 行
广东省源 团控股有限公司（以下简称“建工控 中
大水利水 股”）持有的广东省建筑工程集团有
电集团有 限公司（以下简称“建工集团”或“标
限公司 的公司”）100%股权并拟向不超过 35
名投资者非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）。针对广东省源大水利水电
集团有限公司（以下简称“源大集
团”）的主营业务和本次交易完成后
上市公司的主营业务存在重合的情
况，承诺人确认并承诺如下：自本承
诺函出具日起，源大集团停止承接新
的工程项目，在现有工程项目完工结
算后，源大集团将依法依规解散注销
或变更业务范围、不再从事与上市公
司及其子公司重合的业务。特此承
诺。
一、“关于 PPP 项目公司股权价值的
承诺函广东水电二局股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“粤水电”）
拟以发行股份购买资产并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）购买广
东省建筑工程集团控股有限公司持
有的广东省建筑工程集团有限公司
署的《业绩补偿协议》约定了建工控 正
广东省建 2022
股对上市公司的相关业绩补偿义务， 常
筑工程集 其 他承 年 06 长期
其中业绩承诺期间为本次交易实施 履
团控股有 诺 月 01 有效
完毕的当年及此后连续两个会计年 行
限公司 日
度，如本次发行股份购买资产在 中
发行股份购买资产在 2023 年实施完
毕，则前述业绩承诺期变更为 2023
年、2024 年和 2025 年。因本次交易
中涉及以资产基础法单独评估作价
的 PPP 项目公司股权，包括：直接
和间接持有的广东建惠建设投资管
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
理有限公司合计 80%股权、广东建
润投资开发有限公司 80%股权、广
东建胜市政建设投资有限公司
限公司 30%股权、惠来粤海清源环
保有限公司 30%股权、东莞市轨道
一号线建设发展有限公司 0.5203%
股权、广州市琶洲智慧管廊开发建设
投资有限公司 50.09%股权，以上合
称“PPP 项目公司股权资产包”。根据
本次交易的资产评估报告，上述股权
的评估值合计为 120,214.88 万元。为
进一步保障上市公司及中小股东的
利益，承诺人广东省建筑工程集团控
股有限公司作为本次交易的交易相
对方，承诺如下：1.在业绩承诺期届
满后，上市公司应聘请符合法律法规
规定的评估机构，对上述 PPP 项目
公司股权资产包出具专项资产评估
报告或估值报告。2.若上述 PPP 项目
公司股权资产包在业绩承诺期届满
时的估值低于本次交易中对应资产
包的评估值，则建工控股将以现金方
式对上述 PPP 项目公司股权资产包
减值金额进行全额补偿。特此承诺。”
二、“关于涉及诉讼相关事项的承诺
函就广东水电二局股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次交易”），承诺人广东省
建筑工程集团控股有限公司作为本
次交易的交易相对方，承诺如下：1.
若因本次交易公开披露的广东省建
筑工程集团有限公司（以下简称“建
工集团”）及其下属控股子公司的诉
讼、仲裁事项的终审结果及其执行给
作为当事人的建工集团及/或其下属
控股子公司造成损失，且该等损失超
过相关企业于本次交易的评估基准
日就上述诉讼、仲裁事项已经计提的
减值准备或预计负债金额，则前述超
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
过部分的损失由承诺人全额承担。2.
若因建工集团及其下属控股子公司
根据本次交易项下交割日所确定的
审计基准日（以下简称“过渡期损益
审计基准日”）前发生的除上述第（1）
项所述诉讼、仲裁事项以外的其他诉
讼、仲裁事项的终审结果及其执行给
作为当事人的建工集团及/或其下属
控股子公司造成损失，且该等损失超
过过渡期损益审计基准日计提的减
值准备或预计负债金额，则前述超过
部分的损失由承诺人全额承担。特此
承诺。”三、“关于自有土地房产相关
事项的承诺函鉴于广东水电二局股
份有限公司（以下简称“上市公司”）
拟发行股份购买广东省建筑工程集
团控股有限公司（以下简称“本公
司”）持有的广东省建筑工程集团有
限公司（以下简称“建工集团”或“标
的公司”）100%股权并拟向不超过 35
名投资者非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。针对
标的公司及其下属控股子公司截至
本承诺函出具日的自有土地使用权
及自有房产情况，本公司作为本次重
组的交易对方承诺如下：1.就标的公
司及其下属控股子公司部分划拨土
地尚未办理完成有偿出让手续的情
形，本公司承诺如下：（1）本公司
将督促标的公司下属相应子公司及
时办理土地使用权有偿出让手续，并
承诺在不晚于本次重组完成后 36 个
月届满前完成有偿出让手续；（2）
若在上述期限内未能办理完毕的，则
由标的公司下属相应子公司依照法
律规定及市场情况予以处置，处置价
格低于本次交易的评估值部分由本
公司按本次重组前所享有的权益比
例予以现金补足，或由本公司或本公
司指定第三方按照本次重组该资产
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
的评估价值予以购买；（3）如该等
划拨用地的实际缴纳土地出让金高
于本次评估预计补缴出让金的，本公
司将就差额部分向上市公司以现金
方式补足；（4）如因该等划拨用地
未完成出让手续之瑕疵事宜导致上
市公司遭受损失的，本公司将及时以
现金方式向上市公司作出补偿。2.
就标的公司及其下属控股子公司自
有房产中未办理不动产权证的情形，
本公司承诺如下：如因该等瑕疵房产
受到行政主管部门的处罚或被采取
行政强制措施、被有权主管要求拆
除、遭受诉讼或纠纷，导致上市公司、
建工集团因此受到损失的，本公司将
以现金方式予以补偿。特此承诺。”
四、“关于不存在非经营性资金占用
及违规担保的承诺函鉴于广东水电
二局股份有限公司（以下简称“上市
公司”）拟发行股份购买广东省建筑
工程集团控股有限公司（以下简称
“建工控股”或“本公司”）持有的广东
省建筑工程集团有限公司（以下简称
“建工集团”或“标的公司”）100%股
权并拟向不超过 35 名投资者非公开
发行股份募集配套资金（以下简称
“本次重组”或“本次交易”）。就本次
重组报告期末建工集团与建工控股
及其下属其他关联企业之间存在的
非经营性往来、对外担保事项，本公
司作为本次交易的交易对方暨上市
公司控股股东，本公司承诺如下：1.
根据《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第三条有关标的资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第 10 号》的要求，本
公司及本公司下属控股子公司对建
工集团及其下属控股子公司的非经
营性资金占用均已清理，已全部消除
建工集团及其下属控股子公司对本
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
公司及本公司下属控股子公司的关
联担保。2.截至本承诺函出具之日，
本公司已清理对建工集团及其下属
控股子公司的非经营性资金占用情
形，本公司承诺在作为上市公司控股
股东期间，不新增对上市公司的非经
营性资金占用或要求上市公司提供
违规对外担保。若因违反上述承诺而
给建工集团、上市公司造成损失，本
公司将依法承担相应赔偿责任。特此
承诺。”五、“关于重组所涉税务事项
的承诺函鉴于广东水电二局股份有
限公司（以下简称“上市公司”）拟发
行股份购买广东省建筑工程集团控
股有限公司（以下简称“建工控股”
或“本公司”）持有的广东省建筑工程
集团有限公司（以下简称“建工集团”
或“标的公司”）100%股权并拟向不
超过 35 名投资者非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）。就建工集团及其控
股子公司在本次重组前进行的股权
及其他资产划转等内部重组等事宜
所涉及的税务事项，本公司作为本次
交易的交易对方声明和承诺如下：1.
本次重组前进行的股权及其他资产
划转事项均具有合理商业目的，不以
减少、免除或者推迟缴纳税款为目
的。2.就内部重组股权及其他资产划
转所涉税务事项，若因内部重组相关
方未按照法律法规的规定履行税务
申报、缴纳、代扣代缴等义务而导致
建工集团及/或控股子公司受到行政
处罚、被税务主管部门追缴税款或因
此遭受其他损失，本公司将以现金方
式对该等损失予以补偿。特此承诺。”
六、“关于广东省建筑工程集团控股
有限公司的承诺函鉴于广东水电二
局股份有限公司（以下简称“上市公
司”）拟发行股份购买广东省建筑工
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
程集团控股有限公司（以下简称“建
工控股”或“本公司”）持有的广东省
建筑工程集团有限公司（以下简称
“建工集团”或“标的公司”）100%股
权并拟向不超过 35 名投资者非公开
发行股份募集配套资金（以下简称
“本次重组”）。就本公司经营期限事
项，本公司确认并承诺如下：1.本公
司系广东省人民政府控股、并由广东
省国资委履行出资人职责的企业，尚
待中共广东省委组织部批复任命董
事会相关成员；2.就广东省市场监督
管理局核准本公司的经营期限暂至
诺积极采取一切必要努力促使在前
述期限届满前完成登记经营期限的
变更，采取一切必要措施以确保在履
行完毕本次重组交易协议项下各项
义务之前保持有效存续。特此确认和
承诺。”
关于广东建总实业发展有限公司的
承诺函鉴于广东水电二局股份有限
公司（以下简称“上市公司”）拟发行
股份购买广东省建筑工程集团控股
有限公司（以下简称“建工控股”）持
有的广东省建筑工程集团有限公司
（以下简称“建工集团”或“标的公
广东省建
司”）100%股权并拟向不超过 35 名
筑工程集 正
投资者非公开发行股份募集配套资 2022
团控股有 常
其 他承 金（以下简称“本次重组”）。针对广 年 06 长期
限公司； 履
诺 东建总实业发展有限公司（以下简称 月 01 有效
广东建总 行
“建总实业”）的主营业务和本次重组 日
实业发展 中
完成后上市公司的主营业务存在重
有限公司
合的情况，承诺人确认并承诺如下：
自本承诺函出具日起，建总实业停止
承接新的工程项目，在现有工程完工
结算后，建总实业将依法依规解散注
销或变更业务范围、不再从事与上市
公司及其子公司重合的业务。特此承
诺。
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
关于租赁物业相关事项的承诺函鉴
于广东水电二局股份有限公司（以下
简称“上市公司”）拟发行股份购买广
东省建筑工程集团控股有限公司（以
下简称“本公司”）持有的广东省建筑
工程集团有限公司（以下简称“建工
集团”或“标的公司”）100%股权并拟
向不超过 35 名投资者非公开发行股
份募集配套资金（以下简称“本次重
组”）。针对标的公司及其下属控股
子公司截至本承诺函出具日正在使
用的承租物业的瑕疵情况，本公司作
为本次重组的交易对方承诺如下：1.
就部分租赁房产的出租方未提供有
权出租证明文件或无房屋产权登记、
部分租赁土地出租方未提供土地权 正
广东省建 2022
属证书、部分承租集体建设用地存在 常
筑工程集 其 他承 年 06 长期
程序瑕疵的情形，本公司承诺如因该 履
团控股有 诺 月 17 有效
等瑕疵导致承租方损失、并且出租方 行
限公司 日
不给予赔偿或补偿，本公司将对上市 中
公司进行全额补偿。2.就部分租赁物
业未办理租赁备案登记的情形，本公
司承诺如因租赁物业未办理租赁备
案登记而被有权主管部门处以行政
处罚导致标的公司及其下属控股子
公司受到损失，本公司将对上市公司
进行全额补偿。3.就部分租赁土地未
按照规划用途使用的情形，本公司承
诺如因该等瑕疵租赁土地导致承租
方损失的，本公司将对上市公司进行
全额补偿。4.就部分租赁物业所在的
土地为划拨用地的情形，本公司承诺
如因承租房产使用划拨地的情形而
导致承租方损失的，本公司将对上市
公司进行全额补偿。特此承诺。
广东省建 关于剥离资产未完成变更登记事项 正
筑工程集 的承诺函为顺利推进广东水电二局 常
其 他承 年 06 长期
团控股有 股份有限公司（以下简称“上市公 履
诺 月 17 有效
限公司； 司”）发行股份购买资产并募集配套 行
日
广东建工 资金（以下简称“本次交易”），针对 中
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
恒福物业 广东省建筑工程集团有限公司（以下
有 限 公 简称“建工集团”）及其下属企业划转
司；广东 至广东省建筑工程集团控股有限公
省建隆置 司、广东省建隆置业有限公司及广东
业有限公 建工恒福物业有限公司且尚未完成
司 企业股权工商变更登记或土地房产
过户变更登记手续的剥离资产，承诺
人确认并承诺如下：1.自资产交割日
起，不论前述剥离资产是否存在瑕疵
或存在相关的义务、风险和责任，因
前述资产自身瑕疵或其他任何原因
导致的任何损失和支出(包括但不限
于行政处罚、第三方索赔、为完善资
产规范使用手续的各项支出、政府规
费或税费等)，均由受让方自行承担，
不会以任何事由向建工集团主张任
何赔偿或补偿。同时广东省建筑工程
集团控股有限公司作为广东省建隆
置业有限公司及广东建工恒福物业
有限公司的股东，对其上述承诺承担
连带的保证责任。如因上述剥离资产
未及时办理权利人变更登记手续或
者其他与上述剥离资产相关的事项
导致本次交易后建工集团或上市公
司遭受任何损失，广东省建筑工程集
团控股有限公司承诺给予补偿。2.
承诺积极推进办理上述剥离资产的
权利人变更登记手续及所涉各项工
作，对受合资股东需时配合签署变更
文件而影响过户变更登记的情形，采
取合理商业努力推进其他方支持配
合以完成变更；对于尚在办理过户免
税备案的资产，将在取得免税备案后
即办理过户登记；对于因历史遗留问
题、用地性质需调整等而难以按照正
常程序当即办理过户登记的土地房
产，将采取一切必要努力与相关主管
部门沟通确定具体变更路径、以最终
实现完成过户登记；在不存在政策性
障碍等客观因素的情况下，在本次交
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
易完成后 5 年内完成剥离资产的过
户变更登记，其中剥离的深圳市建工
房地产开发有限公司股权于 2022 年
各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，承诺人将承
担相应的赔偿责任。特此承诺。
鉴于广东水电二局股份有限公司（以
下简称“上市公司”）拟发行股份购买
广东省建筑工程集团控股有限公司
（以下简称“建工控股”）持有的广东
省建筑工程集团有限公司（以下简称
“建工集团”或“标的公司”）100%股
权并拟向不超过 35 名投资者非公开
发行股份募集配套资金（以下简称 正
广东省建 2022 2025
“本次重组”或“本次交易”）。就建工 常
筑工程集 其 他承 年 10 年 12
集团及其子公司资质许可续期相关 履
团控股有 诺 月 19 月 31
事项，承诺人确认并承诺如下：就建 行
限公司 日 日
工集团及其控股子公司主营业务经 中
营所需的部分资质于本次交易业绩
承诺期间届满的情况，如因该等资质
到期后因相关企业自身原因未能续
期而使建工集团或其控股子公司受
到处罚或遭受诉讼等纠纷并因此导
致上市公司、建工集团受到损失的，
本公司将以现金方式予以补偿。
鉴于广东水电二局股份有限公司（以
下简称“上市公司”）拟发行股份购买
广东省建筑工程集团控股有限公司
关 于同
广东省建 （以下简称“建工控股”）持有的广东
业 竞
筑工程集 省建筑工程集团有限公司（以下简称 正
争 、关 2022 2028
团控股有 “建工集团”或“标的公司”）100%股 常
联 交 年 10 年 1
限公司； 权并拟向不超过 35 名投资者非公开 履
易 、资 月 19 月 6
广东江海 发行股份募集配套资金（以下简称 行
金 占用 日 日
机电工程 “本次重组”）。针对广东江海机电工 中
方 面的
有限公司 程有限公司（以下简称“江海机电”）
承诺
和本次重组完成后的上市公司间接
控股子公司广东省建筑机械厂有限
公司（以下简称“机械厂”）存在主营
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
业务重合的情况，承诺人确认并承诺
如下：自本承诺函出具日起，江海机
电停止承接新的工程项目。江海机电
目前尚未完成的项目在正常推进的
情况下，预计将于 2024 年 6 月 30
日之前完工，并完成验收。在现有工
程项目完工并完成验收后 6 个月内，
但最长不超过本次交易完成后的 5
年内依法依规变更业务范围/解散注
销，不再从事与上市公司及其子公司
重合的业务。特此承诺。
鉴于广东水电二局股份有限公司（以
下简称“上市公司”）拟发行股份购买
广东省建筑工程集团控股有限公司
（以下简称“建工控股”）持有的广东
省建筑工程集团有限公司（以下简称
“建工集团”或“标的公司”）100%股
权并拟向不超过 35 名投资者非公开
发行股份募集配套资金（以下简称
广东省建 关 于同 “本次重组”或“本次交易”）。针对广
筑工程集 业 竞 东省源大水利水电集团有限公司（以
正
团控股有 争 、关 下简称“源大集团”）的主营业务和本 2022 2028
常
限公司； 联 交 次交易完成后上市公司的主营业务 年 10 年 1
履
广东省源 易 、资 存在重合的情况，承诺人确认并承诺 月 19 月 6
行
大水利水 金 占用 如下：自本承诺函出具日起，源大集 日 日
中
电集团有 方 面的 团停止承接新的工程项目。源大集团
限公司 承诺 目前尚未完工的项目在正常推进的
情况下，预计将于 2024 年 6 月 30
日之前完工，并完成验收。针对未完
工的工程项目，源大集团将在上述项
目完工并完成验收后 6 个月内，但最
长不超过本次交易完成后的 5 年内
依法依规变更业务范围/解散注销，
不再从事与上市公司及其子公司重
合的业务。特此承诺。
广东省建 关 于同 鉴于广东水电二局股份有限公司（以 正
筑工程集 业 竞 下简称“上市公司”）拟发行股份购买 常
年 10 长期
团控股有 争 、关 广东省建筑工程集团控股有限公司 履
月 19 有效
限公司； 联 交 （以下简称“建工控股”）持有的广东 行
日
广东建总 易 、资 省建筑工程集团有限公司（以下简称 中
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
实业发展 金 占用 “建工集团”或“标的公司”）100%股
有限公司 方 面的 权并拟向不超过 35 名投资者非公开
承诺 发行股份募集配套资金（以下简称
“本次重组”）。针对广东建总实业发
展有限公司（以下简称“建总实业”）
的主营业务和本次重组完成后上市
公司的主营业务存在重合的情况，承
诺人确认并承诺如下：建总实业已办
理完成业务范围变更程序，变更后的
业务范围主要为建筑防水卷材产品
销售、办公用品销售、房屋拆迁服务，
变更完成后建总实业不再从事与上
市公司及其子公司重合的业务。建总
实业目前不存在尚未完工的工程项
目，自本承诺函出具日起，建总实业
停止承接新的工程项目。特此承诺。
一、“鉴于广东水电二局股份有限公
司（以下简称“上市公司”）拟发行股
份购买广东省建筑工程集团控股有
限公司（以下简称“建工控股”）持有
的广东省建筑工程集团有限公司（以
下简称“建工集团”或“标的公司”）
者非公开发行股份募集配套资金（以
关 于同 下简称“本次重组”）。针对阳山县青
业 竞 霜水力发电有限公司（以下简称“青
正
广东省建 争 、关 霜电站”）与上市公司存在业务重合 2022 2028
常
筑工程集 联 交 的情况，建工控股承诺如下：承诺人 年 11 年 1
履
团控股有 易 、资 将尽力完善青霜电站在资产和/或业 月 02 月 6
行
限公司 金 占用 务和/或财务方面的规范性，在本次 日 日
中
方 面的 重组完成后五年内，在青霜电站符合
承诺 资产法定注入条件的情形下，本公司
将在与上市公司达成合意及履行其
他法定程序后，以公允的市场价格将
青霜电站出售注入上市公司。若本次
重组完成后的五年，青霜电站不符合
资产法定注入条件，则本公司采取将
本公司及下属企业所持青霜电站股
权依法处置给第三方或通过解散注
销等方式，以消除青霜电站与上市公
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
司的业务重合情况。特此承诺。”二、
“鉴于广东水电二局股份有限公司
（以下简称“上市公司”）拟发行股份
购买广东省建筑工程集团控股有限
公司（以下简称“建工控股”）持有的
广东省建筑工程集团有限公司（以下
简称“建工集团”或“标的公司”）
者非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次重组”）。针对广东省建
筑装饰集团公司（以下简称“装饰集
团”）与本次交易完成后上市公司的
主营业务存在重合的情况，承诺人承
诺如下：承诺人将尽力推进并协调相
关工作以消除不利于装饰集团企业
治理的瑕疵情形，并进一步完善装饰
集团在资产、业务、财务等方面的规
范性，在本次重组完成后五年内，在
装饰集团符合资产法定注入条件（包
括已消除不利于其企业治理之瑕疵
情形）的情形下，如上市公司选择收
购装饰集团股权，则本公司将在与上
市公司达成合意及履行其他法定程
序后，以公允的市场价格将本公司及
下属企业所持装饰集团股权出售注
入上市公司；如上市公司未选择收购
装饰集团股权，则本公司采取将本公
司及下属企业所持装饰集团股权依
法处置给第三方、依法推进装饰集团
将经营业务范围变更为不再从事与
上市公司重合的业务或解散注销等
方式，以消除装饰集团与上市公司的
同业竞争。特此承诺。”三、“鉴于广
东水电二局股份有限公司（以下简称
“上市公司”）拟发行股份购买广东省
建筑工程集团控股有限公司（以下简
称“建工控股”）持有的广东省建筑工
程集团有限公司（以下简称“建工集
团”或“标的公司”）100%股权并拟向
不超过 35 名投资者非公开发行股份
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
募集配套资金（以下简称“本次重
组”）。针对广东水电云南投资有限
公司（以下简称“水电云投”）与上市
公司存在业务重合的情况，建工控股
承诺如下：为消除潜在的同业竞争，
承诺人将尽力完善水电云投在资产
和/或业务和/或财务方面的规范性，
在本次重组完成后五年内，在水电云
投符合资产法定注入条件的情形下，
本公司将在与上市公司达成合意及
履行其他法定程序后，以公允的市场
价格将水电云投出售注入上市公司。
特此承诺。”
中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所：广东水电二局股份有限公司
（以下简称“粤水电”、“本公司”）发
行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的文件已于 2022 年 11 月 9
日通过中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）上市公司并购重组
审核委员会审核，并于 2022 年 11
月 29 日收到了《关于核准广东水电
二局股份有限公司向广东省建筑工
程集团控股有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监 已
募集配套 许可〔2022〕2993 号）。本公司经 履
其 他承 年 11 年 5
资金时所 公司 审慎核查后承诺，自证监会核准批复 行
诺 月 25 月 23
作承诺 日（2022 年 11 月 25 日）起至本承 完
日 日
诺函出具日，本公司无《深圳证券交 毕
易所上市公司证券发行上市审核规
则》（深证上〔2023〕95 号）等证
监会和深圳证券交易所关于会后事
项的相关监管要求中所述的可能影
响本次发行上市条件及对投资者做
出投资决策有重大影响的应予披露
的重大事项，亦不存在其他会影响本
次发行上市的事项。1、本公司 2020
年度、2021 年度、2022 年度财务报
告均经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了标准无保留意见
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
的审计报告（报告编号：大华审字
[2021]005213 号 、 大 华 审 字
[2022]005930 号 、 大 华 审 字
[2023]001757 号）。2、本公司没有
出现影响发行新股的情况。3、本公
司及控股股东、实际控制人无重大违
法违规行为。4、本公司的财务状况
正常，报表项目无异常变化。5、除
本次交易外，本公司没有发生重大资
产置换、股权、债务重组等公司架构
变化的情形。6、本公司的主营业务
没有发生变更。7、本公司的管理层
及核心业务人员稳定，没有出现对经
营管理有重大影响的人员变化。8、
本公司没有发生未履行法定程序的
关联交易，也没有发生未在申报的申
请文件中披露的重大关联交易。9、
自并购重组委员会审核通过之日
（2022 年 11 月 9 日）起至本承诺函
出具日，本公司聘请的独立财务顾
问、联席主承销商中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”）及财务
顾问主办人李威、王玥、俞汉平、刘
昕界，联席主承销商中泰证券股份有
限公司，律师事务所北京市金杜律师
事务所及经办律师赖江临、郭钟泳，
审计机构大华会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“大华会计师事
务所”）及签字注册会计师方建新、
朱文岳，资产评估机构中联国际评估
咨询有限公司及评估师任东东、梁瑞
莹均未受到有关部门的处罚，亦未发
生更换。以上处罚根据《关于加强对
通过发审会的拟发行证券的公司会
后事项监管的通知》（证监发行字
[2002]15 号）指可能影响本次发行上
市及对投资者做出投资决策有重大
影响的应予披露的处罚。（1）根据
中信证券提供的材料，中信证券在承
诺期受到以下不属于重大事项的行
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
政处罚和投行业务相关的行政监管
措施：2022 年 11 月 29 日，深圳证
监局出具《关于对董芷汝、杨沁采取
出具警示函措施的决定》（中国证券
监督管理委员会深圳监管局行政监
管措施决定书[2022]197 号）。上述
监管函件认为，董芷汝、杨沁作为览
海医疗产业投资股份有限公司 2021
年持续督导的保荐代表人，未及时发
现览海医疗存在的关联方占用公司
非经营性资金、内部控制存在缺陷、
信息披露不及时等问题，签署的《关
于览海医疗产业投资股份有限公司
告》未真实、准确反映上述问题。上
述情形违反了《证券发行上市保荐业
务管理办法》的规定，对上述保荐代
表人采取出具警示函的行政监管措
施。中信证券在知悉上述监管函件后
高度重视，将及时根据中国证监会的
要求进行整改，加强保荐代表人的管
理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行
相关职责，扎实推进项目，提高执业
质量和风险意识。2023 年 2 月 8 日，
中国人民银行对中信证券出具了《行
政处罚决定书》（银罚决字[2023]6
号）。上述函件认为中信证券存在未
按规定履行客户身份识别义务、未按
规定保存客户身份资料和交易记录、
未按规定报送大额交易报告或者可
疑交易报告的行为，中国人民银行决
定对中信证券作出行政处罚。中信证
券自接受检查后不断加大资源投入，
深入落实检查整改工作，持续提升中
信证券洗钱风险管理水平。目前，中
信证券已完成大部分检查问题的整
改工作，并通过完善管理层审议程
序、优化系统等方式提升中信证券洗
钱风险管理机制。2023 年 4 月 4 日，
西藏证监局出具《关于对中信证券股
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
份有限公司、徐欣、宋永新采取出具
警示函措施的决定》（中国证券监督
管理委员会西藏监管局行政监管措
施决定书[2023]009 号）。上述监管
函件认为，中信证券作为西藏华钰矿
业股份有限公司首次公开发行并上
市项目保荐机构，在 2017 年至 2018
年 6 月持续督导工作中存在对关联
方及关联交易现场检查不到位，未保
持应有的职业审慎并开展审慎核查，
未能督导发行人有效防止关联方违
规占用发行人资金；对销售收入及主
要客户异常变化核查不充分，未采取
充分的核查程序。上述情形违反了
《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定。徐欣、宋永新作为签字保荐
代表人对相关违规行为负有主要责
任。西藏证监局决定对中信证券及徐
欣、宋永新采取出具警示函的行政监
管措施。中信证券在知悉上述监管函
件后高度重视，将及时根据中国证监
会的要求进行整改，加强保荐代表人
的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责
履行相关职责，扎实推进项目，提高
执业质量和风险意识。上述情况不会
对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）根据大华会计师事务所提供的
相关材料，自并购重组委员会审核通
过之日（2022 年 11 月 9 日）起至本
承诺函出具日，经办本次发行业务的
会计师事务所及签字会计师未发生
变更。大华会计师事务所及签字会计
师在会后期间受到的有关部门处罚
情况如下：①2023 年 1 月 5 日，大华
会计师事务所收到了中国证券监督
管理委员会北京监管局出具的《行政
处罚决定书》[2022]18 号，涉及新三
板致生联发信息技术股份有限公司
计师为赵添波、颜新才。①2023 年 3
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
月 15 日，大华会计师事务所收到了
中国证券监督管理委员会出具的《行
政处罚决定书》[2023]18 号，涉及上
市公司獐子岛集团股份有限公司
计师为董超、李斌。①2023 年 4 月 3
日，大华会计师事务所收到了中国证
券监督管理委员会广东监管局出具
的《行政处罚决定书》[2023]8 号，
涉及上市公司蓝盾信息安全技术股
份有限公司 2018 年、2019 年年报审
计项目，签字注册会计师为张晓辉、
熊玲。上述行政处罚和行政监管措施
对大华会计师事务所证券、期货相关
业务资格没有影响。上述行政监管措
施和立案调查事项涉及签字注册会
计师及项目负责人员均未参与本项
目的审计工作。本项目的签字注册会
计师及项目负责人员均未参与过上
述行政监管措施和立案调查事项涉
及项目。上述情况不会对本次发行上
市构成实质性障碍。10、本公司没有
做任何形式的盈利预测。11、本公司
及其董事长、总经理、主要股东没有
发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，
也不存在影响本公司发行新股的潜
在纠纷。12、本公司没有发生大股东
占用本公司资金和侵害小股东利益
的情形。13、没有发生影响本公司持
续发展的法律、政策、市场等方面的
重大变化。14、本公司的业务、资产、
人员、机构、财务的独立性没有发生
变化。15、本公司主要财产、股权没
有出现限制性障碍。16、本公司不存
在违反信息披露要求的事项。17、本
公司及控股股东、实际控制人不存在
其他影响本次向特定对象发行 A 股
股票和投资者判断的重大事项。18、
本公司不存在因媒体质疑报道以及
相关质疑报道对本次向特定对象发
履
承诺类 承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情
况
行产生实质性影响的事项。19、本公
司承诺在批文有效期、股东大会决议
有效期、财务数据有效期内发行。20、
本公司在发行时不存在利润分配方
案，不存在公积金转增股本方案尚未
提交股东大会表决或者虽经股东大
会表决通过但未实施的情形。综上所
述，自证监会核准批复日（2022 年
起至本承诺函出具日止，
本公司无影响本次向特定对象发行
上市及对投资者做出投资决策有重
大影响的应予披露的重大事项发生。
同时，本公司已对所有与本公司本次
向特定对象发行 A 股股票有关的事
项进行了充分的核查验证，保证不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。自本项目向贵所提交本次会后事
项承诺函之日至本公司向特定对象
完成发行上市期间，如发生影响投资
者判断的重大事项，将及时向中国证
监会、深圳证券交易所报告。本公司
承诺本次发行的发行过程、发行对象
符合《上市公司证券发行注册管理办
法》及《证券发行与承销管理办法》
等文件的规定，符合本公司股东大会
决议要求，发行对象和发行价格的确
定遵循公平、公正原则，不存在本公
司和本次发行的中介机构的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方通过直接或间接形式参
与本次发行认购的情形。特此承诺。
“公司可以采用现金或者股票方式分
配股利。”“公司当年实现的净利润，
正
其他对公 在足额预留法定公积金、盈余公积金 2012
常
司中小股 分 红承 以后，每年向股东现金分配股利不低 年 05 长期
公司 履
东所作承 诺 于当年实现的可供分配利润的 10%。 月 25 有效
行
诺 公司最近三年以现金方式累计分配 日
中
的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023 年交易各方当事人未出现违反上述相
关承诺事项的情形。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）2023 年度业绩承诺实现情况
程集团有限公司所持部分子公司股权并向其增资的公告》，为缩短股权层级，理
顺子公司产权与管理关系，同时解决标的公司与其子公司不能同时投标同一个项
目的问题，提升建筑工程招投标市场竞争力，拓展市场份额，上市公司拟通过内
部无偿划转的方式受让标的公司所持 25 家控股子公司股权，并以自有资金向标
的公司增资 45 亿元，其中 1 亿元计入注册资本、44 亿元计入资本公积。
截至 2023 年 12 月 31 日，广东省第一建筑工程有限公司、广东省第二建筑
工程有限公司、广东省第四建筑工程有限公司已完成工商变更登记。广东省构建
工程建设有限公司已完成无偿划转协议的签署。
上市公司出具了《广东省建筑工程集团股份有限公司关于重大资产重组业绩
承诺实现情况的说明》：“经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，‘原建
工集团’2023 年度合并报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 110,052.65 万元，不低于 2023 年度的业绩承诺”。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东省建筑工程集团股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2024】
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了广东建工实际盈利数与业绩承
诺数的差异情况”。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《广东省建筑工程集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告》（大华核字【2024】0011000334 号），2023 年度业绩承诺已实现，
未触发补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务经营情况
上市公司 2023 年年报中提及的 2023 年度主要经营情况如下：
中和”战略目标，把握历史发展机遇，找准公司发展定位，强化责任担当，做强
做优做大工程建筑施工和清洁能源投资建设运营两大主业。
报告期内，公司实现总资产 1,333.88 亿元，比上年度末增长 23.63%；归属
于上市公司股东的净资产 130.16 亿元，比上年度末增长 29.55%；营业总收入
减少 10.27%。
（二）主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东省建筑工程集团股份
有限公司审计报告》（大华审字【2024】0011003649 号），以及上市公司 2023
年年度报告，上市公司 2023 年主要财务数据与指标如下表所示：
本年比上年
调整前 调整后 调整后
营业收入（万元） 8,086,311.00 1,690,388.11 8,257,467.59 -2.07%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4292 0.3252 0.5037 -14.79%
本年比上年
增减
稀释每股收益（元/股） 0.4292 0.3252 0.5037 -14.79%
加权平均净资产收益率 13.30% 9.49% 17.44% -4.14%
总资产（万元） 13,338,833.07 4,038,148.84 10,789,217.86 23.63%
归属于上市公司股东的净资产
（万元）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2023 年度实际经营情况与 2023
年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健
全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，
提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：2023 年上市公司法人治理结构完善，运行
规范。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：2023 年度，本次交易各方已按照公布的重
组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组
方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李 威 王 玥
刘昕界
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