上海市锦天城律师事务所
关于运达能源科技集团股份有限公司
关事宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于运达能源科技集团股份有限公司
宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：运达能源科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受运达能源科技集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“运达股份”）的委托，担任公司
“2020 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解
除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事项及回购注销部分限制性股票和
调整回购数量、回购价格（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司章程》、《2020 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认
为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
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等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划已经履行的程序
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议
案。公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，发表了同意的独立意见。
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2020
年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等相关议案。
浙江省国资委批复的公告》。公司收到控股股东浙江省机电集团有限公司（以下
简称“机电集团”）转发的浙江省国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省
国资委”）出具的《浙江省国资委关于浙江运达风电股份有限公司实施 2020 年
限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]4 号），浙江省国资委原则同
意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。
避表决的情况下审议通过了《关于修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及
实施考核管理办法的议案》等议案，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立
意见。
了《关于修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》
等议案。
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征集人就公司拟召开的 2021 年第一次临时股东大会的《<2020 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及其摘要》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》议案向公司全体股东征集投票权。
及职位在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2021
年 3 月 19 日，公司披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对
象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
《<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021 年 3 月 25 日，公司
披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
予登记完成的公告》。公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的登记工作，实
际向 127 名激励对象授予 786 万股限制性股票，确定限制性股票的上市日为 2021
年 5 月 28 日。
司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 338,990,171 股为基数，向全
体股东每 10 股派 2.500000 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 6.000000 股。经本次权益分派，激励计划中的限制性股票调整为 1,257.6
万股。
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了《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》，鉴于 1 名激励对象辞职，不再具
备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，鉴
于 2021 年年度权益分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，对 2020
年限制性股票激励计划回购价格及数量做相应调整，回购股数 12.8 万股，回购
价格为 4.76875 元/股，回购金额为 61.04 万元。公司独立董事就该议案发表了同
意的独立意见。
了《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》，公司监事对相关事项发表了核查
意见。
了《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》。
次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发
表了核查意见。
（二）本次解除限售的批准与授权
次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。
（三）本次回购注销的批准与授权
次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》，公司监事对相
关事项发表了核查意见。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、回购
注销事项已取得现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售
（一）本次解除限售条件成就的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第二个解除限
售期为自限制性股票完成登记日 36 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登
记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性
股票总数的 30%。
本次激励计划限制性股票的授予登记完成日为 2021 年 5 月 28 日，公司本次
激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于 2024 年 5 月 27 日届满。
根据本次激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获售的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足
定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 激励对象未发生前述情形，
选； 满足解除限售条件。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核 以 2019 年业绩为基数，公
目标： 司 2022 年净利润增长率为
以 2019 年业绩为基数，2022 年净利润增长率不低于 65%；2022 501.54%，2022 年加权平均
年加权平均净资产收益率不低于 7.2%，且上述两个指标均不低 净资产收益率为 20.05%，
于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2021-2022 年累计新 上述两个指标均不低于对
增与主营业务相关的专利授权量不少于 70 件；以 2019 年业绩 标 企 业 75 分 位 值 ； 公 司
为基数，2022 年创新智慧服务业务收入增长率不低于 40%；以 2021-2022 年累计新增与主
（注：以上净利润及加权平均净资产收益率指标计算以激励成 为 180 件；公司 2022 年创
本摊销前的归属于母公司所有者净利润作为计算依据。在股权 新智慧服务业务收入增长
激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债 率 为 221.90%； 公 司 2022
转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资 年研发费用增长率为
产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。创新智慧 180.33%。公司满足第二个
服务业务是指风电机组智能化技术研究，创新智慧风场业务模 解除限售期限售的业绩考
式，智能运维服务、基于大数据优化的备品备件仓储托管业 核目标。
务。）
（1）公司董事、高级管理人员、纪委书记的个人绩效考核根
据公司层面业绩确定。
（2）除以上人员外，其他激励对象的个人层面考核根据个人
绩效评价结果确定，激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 126 名激励对象中：
三个档次，具体如下： ①两名激励对象辞职，不再
具备激励对象资格；
考评等级 A（合格及以上） B（待提高） C（不合格）
②剩余 124 名激励对象绩
效评价等级均为“A”，标
标准系数 1.0 0.8 0
准系数均为“1”，符合个
个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限 人层面考核要求。
售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股
票不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价
格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审
议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票第
二个限售期即将届满，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定
的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售的条件均已成就。
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（二）本次解除限售的激励对象、限制性股票数量
本次共有 124 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 364.80 万股，占目前公司总股本 0.5196%，具体如下：
获授的限制性股 第二个解除限售期可解 剩余未解除限售
姓名 职务
票数量（万股） 除限售股份数量（万股） 数量（万股）
高玲 董事长 48 14.4 14.4
陈棋 董事、总经理 28.8 8.64 8.64
程晨光 副总经理 24 7.2 7.2
陈坚钢 副总经理 24 7.2 7.2
副总经理、董
魏敏 17.6 5.28 5.28
事会秘书
总会计师、财
吴明霞 24 7.2 7.2
务负责人
王洋 纪委书记 14.4 4.32 4.32
中层管理人员以及核心技
术（业务）骨干（117 人）
合计（124 人） 1,216.00 364.80 351.36
注：鉴于 2 名激励对象辞职，不再具备激励资格，公司将回购注销其第二和第三个解除限售期对应的
已获授但尚未解除限售的限制性股票；2 名激励对象岗位调动，1 名激励对象退休，公司将回购注销其第三
个解除限售期对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
综上，本所律师认为，本次解除限售的激励对象、限制性股票数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、本次回购注销
（一）本次回购及注销的原因
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划》”）的相关规定，鉴于 2 名激励对象辞职，不再具备激励资格，回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票 17.28 万股；2 名激励对象岗位调动，回
购注销其第三个解除限售期对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票 10.08 万
股，1 名激励对象退休，回购注销其第三个解除限售期对应的已获授但尚未解除
限售的限制性股票 3.36 万股。
（二）本次回购注销限制性股票的数量及价格
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公司于 2022 年、2023 年实施了权益分派，根据《激励计划》相关规定结合
之前的回购价格调整，对 2020 年限制性股票激励计划回购数量及价格做相应调
整。
（1）调整方式
A. 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）回购数量调整如下：Q＝Q0×（1＋0.6）
（1）调整方式
派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）回购价格
本次回购价格调整如下：
P=P0-V=4.76875-0.1=4.66875 元/股
①根据《激励计划》相关规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关
系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与
回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日
公司标的股票交易均价）。”
公司董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价为 9.48 元，故
激励对象辞职的回购价格为 4.66875 元/股。
②根据《激励计划》相关规定：激励对象退休且不继续在公司或下属子公司
任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，
激励对象可根据其业绩考核期任职具体时限仍按约定条件解除限售。剩余已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存
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款利息进行回购处理。
故因岗位调动、退休与公司解除劳动关系的回购价格为授予价格加上同期银
行存款利息，回购价格为 4.95896 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的数量、价格等相关事项符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
授权，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》和《激励计划》的规定。
予以审议，按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及注册资本的工商变更
登记手续和履行相关信息披露义务外，截至本法律意见书出具之日，本次回购注
销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的程序、原因、数量和价格符
合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
（以下无正文）
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