一心堂药业集团股份有限公司
作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按
照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《公司独立董事工作制度》及《公
司章程》等法律法规的规定和要求，忠实、谨慎、勤勉履职，依法行使独立董事的
权利，报告期内认真审议各项议案，客观发表自己观点和意见，利用专业知识作出
独立、公正的判断，促进公司的规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股
东的合法权益。现将本人2023年度任职内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨先明，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位，1953年2月出生。1982
年至今在云南大学工作，现任云南大学特聘教授，博士生导师；云南省经济学会会
长，云南省发展研究中心特邀研究员。自2022年11月18日起担任公司第六届董事会
独立董事及薪酬与考核委员会主席、提名委员会委员。现无其他对外兼职情况。
（二）独立性情况说明
本人不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，在职期
间独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响，本人与公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人均无关联关系，不存
在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
公司2023年度共计召开9次董事会，本人出席董事会情况如下：
应出席董事会次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数 投票情况
公司2023年度共计召开4次股东大会，本人出席股东大会情况如下：
应出席股东大会次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数 投票情况
和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。公司相关决策均未损害全体股东，
特别是中小股东的利益。
任职期间本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，
积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事
会的正确、科学决策发挥积极作用。本人对所参加董事会审议的各项议案均投了赞
成票，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
对于股东大会的资料，本人均提前进行了认真审阅，积极认真听取公司股东对
公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
（二）出席董事会专门委员会的情况
本人作为薪酬与考核委员会主席、提名委员会委员，严格按照有关法律法规和
各董事会专门委员会的议事规则要求，出席了2023年度董事会专门委员会会议，积
极履行职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专门委员会意见，以规
范公司运作，健全公司内控。具体出席情况如下：
薪酬与考核委员会 提名委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
作为薪酬与考核委员会主席，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等相关制度的规定，召集并主持薪酬与考核委员会会议，本人密切关注公司的经营
情况，及时掌握公司的经营动态、财务指标、战略发展，认真审核公司董事及高级
管理人员薪酬议案，就公司对高管的薪酬及考核情况认真审核监督并提出建议，同
时认真核查公司2020年限制性股票激励计划限制性股票解除限售事宜，并发表了同
意的审查意见，切实履行了委员会职责。
作为提名委员会委员，按照《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定
参加会议，根据公司实际情况，对公司高级管理人员的聘任流程、任职资格等事项
进行了认真审查，并发表了审查意见。报告期内，本人积极履行作为委员的职责，
就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了委员会意见，以规范公司运作，健全
公司内控。
（三）出席独立董事专门会议的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司 2023 年度修订
了《独立董事工作制度》，并制定了《独立董事专门会议工作制度》。报告期内共
召开 1 次独立董事专门会议，本人亲自现场出席参加。作为公司独立董事，认真履
行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进
行认真审查，对必要事项客观的发表自己的意见，参加独立董事专门会议，结合公
司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，
并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。
（四）行使独立董事特别职权的情况
立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临
时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公
司或者中小股东权益的事项发表独立审核意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通交流情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强
公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效
地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正，保证公司披露财务数据的真实和准
确。提前听取了会计师事务所汇报的关于公司2023年年报审计的初步意见，包括审
计范围、重要时间节点、审计重点事项等内容，并提出了相应的问题和建议。在年
报审计期间与会计师事务所进行了充分的交流、沟通，对会计师事务所的执行情况
进行实时的核查和监督，确保按时完成年报审计工作。
（六）与中小投资者的沟通情况
作为独立董事，本人通过参加公司股东大会、关注公司互动易答复、 公司舆情
信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，就相关问题及时向上市公司核实，
积极履行维护中小股东权益的职责，防止发生损害中小股东利益和公司利益的情形。
并且持续关注公司信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，
不存在应披露而未披露事项，有效保障投资者的知情权。
（七）在上市公司现场工作的情况及上市公司配合独立董事工作的情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，目前没有在其他家公司兼职独立董事
的情况。2023年，本人在公司的现场工作时间为20天。工作内容包括但不限于前述
出席参加公司股东大会、董事会及各董事会专门委员会；现场参加公司考察调研和
培训等活动；定期获取上市公司运营情况等资料；监督董事会决议执行情况；审阅
公司相关材料和财务报告；积极与各部门沟通，了解公司运营情况、财务状况、关
联交易情况、高管履职情况、信息披露情况等。
公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了我本人的知情权，为独立工作
提供了便利的条件，就公司生产经营等重大事项与我本人进行及时沟通，为本人履
行职责提供了较好的协助。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不
存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，
主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司良性发展和规范运作。同
时运用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投
资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度的议案》。本
人事先听取了相关汇报并审阅了相关材料，对公司提交的《关于公司增加 2023 年度
与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计额度的议案》进行了认真审
查。对增加 2023 年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易
预计额度事项予以认可。公司增加 2023 年度与广州白云山医药集团股份有限公司及
其子公司日常关联交易预计额度属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要
性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格
确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序
符合有关法律法规和《公司章程》等制度的有关规定。公司董事会审议增加 2023
年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度事项时，
关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
日召开 2023 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向关联方租赁房产的
议案》《关于公司 2024 年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、云南
通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》《关于公司 2024 年度与刘琼女士及其
控制下的企业日常关联交易预计的议案》《关于公司 2024 年度与广州白云山医药集
团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》《关于公司 2024 年度与云南
国鹤药业有限公司日常关联交易预计的议案》。独立董事召开了第六届董事会独立
董事专门会议 2023 年第一次会议，基于独立判断的立场，对上述关联交易事项进行
了认真审核，并发表了审核意见。公司以上日常关联交易属于正常的商业交易行为，
是基于日常经营的需要，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及
中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律法规和《公
司章程》等制度的有关规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了《年度报告》《半年度报告》《季度报告》和《内部控制自我评价报告》。准确
披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
针对公司财务报告的相关财务数据，本人及时跟公司内部审计机构负责人及承办公
司审计业务的会计师事务所进行沟通，确保公司财务数据的真实、准确和完整。
本人根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》《内部控制制度》等规章制度的相关规定，加大内部控制制度检查的工作力
度，并与相关审计部门沟通，认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。公司现行的内部控制体系较为规范、
完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实
保护了公司全体股东的根本利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年11月22日召开第六届董事会第五次会议，2023年12月12日召开
聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计及内部控制审
计机构。该事项已经公司第六届董事会审计委员会审议通过，独立董事召开第六届
董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，对公司续聘任会计师事务所事宜认真
审核，并发表了审核意见。本人对公司聘请会计师事务所的资质、专业性、独立性、
流程有效性和费用定价进行了核查，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中， 坚持独立审计准则，较好地履
行了双方所规定的责任与义务。续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2023年度财务审计及内部控制审计机构符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
鉴于代四顺先生因职务变动辞去公司财务负责人职务，根据《公司章程》及相
关法律法规的规定，公司设财务负责人一名，由公司董事会聘任或解聘。经公司第
六届董事会提名委员会资格审查，董事会审计委员会审议通过，公司于 2023 年 11
月 22 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任肖冬磊先生担任公司
财务负责人的议案》，同意聘任肖冬磊先生为公司财务负责人，任期自董事会审议
通过之日起至第六届董事会届满。公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会
议 2023 年第一次会议，针对上述事项发表了同意的审查意见。
本人对拟聘任的财务负责人肖冬磊先生进行核查，认为肖冬磊先生不存在《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2 条
所规定的不适合担任高级管理人员的情形。亦未有被中国证监会确定为市场禁入者
且禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的高级管
理人员任职条件。且肖冬磊先生具备担任财务负责人相关的专业知识、工作经验和
管理能力，聘任肖冬磊先生为公司财务负责人符合法律法规及《公司章程》的有关
规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错
更正
者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
根据公司管理工作需要，经公司第六届董事会提名委员会资格审查，董事会审
计委员会审议通过，公司于2023年11月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通
过了《关于聘任张勇先生担任公司执行总裁的议案》和《关于聘任肖冬磊先生担任
公司财务负责人的议案》，同意聘任张勇先生担任公司执行总裁及同意聘任肖冬磊
先生担任公司财务负责人。本人参加了提名委员会，与委员会全体成员一致同意以
上审议事项，公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，
针对上述事项发表了同意的审查意见。
本人针对提名新任高管的方案，对候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名
人的建议等进行认真核查和监督。认为新任高管的任职资格符合相关法律法规的规
定，提名、审议表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
对新任高管的议案发表了同意的意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
公司于 2022 年 11 月 24 日召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过《关于
公司 2023 年董事（非独立董事）薪酬的议案》、《关于公司 2023 年独立董事津贴
的议案》和《关于公司 2023 年高管人员薪酬方案的议案》。于 2022 年 12 月 13 日
召开公司 2022 年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司 2023 年董事（非独
立董事）薪酬的议案》和《关于公司 2023 年独立董事津贴的议案》。以上议案已经
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，独立董事发表了同意的审核意见。
公司于 2023 年 11 月 22 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于公司
案》和《关于公司 2024 年高管人员薪酬方案的议案》。于 2023 年 12 月 12 日召开
公司 2023 年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司 2024 年董事（非独立董
事）薪酬的议案》和《关于公司 2024 年独立董事津贴的议案》。以上议案已经公司
董事会薪酬与考核委员会、第六届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议事前
审议通过。
本人结合公司所属行业特征、发展阶段、财务状况等因素审慎评估董事、高级
管理人员薪酬方案和考核标准，判断其是否科学、合理、公平。认为薪酬方案合理，
有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，勤勉尽责，切实履行其应尽的义务，
有利于公司的长远发展。故对以上事项发表了同意的审核意见。
限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
鉴于《2020 年限制性股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第二个限售期将
于 2023 年 3 月 22 日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020 年
限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司
满足，董事会同意在第二个限售期届满后办理符合解除限售条件的 25 名激励对象第
二个解除限售期可解除限售的限制性股票共 23.46 万股的解除限售相关事宜。本人
对该事项发表了同意的审核意见，律师出具了法律意见书。
性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于
《2020 年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第三个限售期将于
性股票激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件均已满足，
董事会同意在第三个限售期届满后办理符合解除限售条件的 82 名激励对象第三个
解除限售期可解除限售的限制性股票共 146.31 万股的解除限售相关事宜。在审议上
述议案时，作为本次激励计划首次授予部分激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国
伟先生、张勇先生回避表决，本人对该事项发表了同意的审核意见，律师出具了法
律意见书。
年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，根据《管理办法》及《激
励计划》等相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象邓志坚、
李玲丽因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备
激励资格的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1.8 万股进行回
购注销，回购价格为授予价格（19.08 元/股）加上银行同期存款利息之和。本人对
该事项发表了同意的审核意见。2023 年 12 月 12 日，公司 2023 年度第三次临时股
东大会审议通过了《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。上述限制性股票已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
本人作为独立董事，监督公司股权激励相关事项是否符合相关法律法规的要求，
关注审议流程是否合理，认为公司股权激励相关事项符合法律法规及公司章程等相
关制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
的情况。
四、总体评价和建议
等法律法规以及《公司章程》的规定，诚信、独立、勤勉的履行独立董事职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，不受
公司主要股东、实际控制人、高级管理人员或者其他与公司存在重大利害关系的单
位或者个人的影响。 充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出
合理化建议，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司章程及《独立董事工作指
引》的规定，认真履行职责，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事
项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董
事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
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