河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
河南中原高速公路股份有限公司
目 录
会议议程………………………………………………………………1
河南中原高速公路股份有限公司
会议议程
一、会议时间：
即 9:15-9:25，9:30-11:30，
为股东大会召开当日的交易时间段，
开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：
三、股权登记日：2024 年 4 月 29 日
四、会议召集人：董事会
五、会议审议事项：
上述议案已经公司第七届董事会第二十六次会议及第
七届监事会第十五次会议审议通过。
六、现场会议议程：
席情况。
选一名监事与见证律师共同负责计票、监票。
行填票、表决。
记录。
议案 1
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
《公司章程》
等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和
股东负责的态度，认真履行自身职责，执行股东大会各项决
议，积极有效地开展工作，维护股东及公司利益，持续完善
公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现将 2023 年
度董事会主要工作情况报告如下：
一、2023 年公司主要经营情况
事会迎难而上，坚持以高质量发展为目标，以经济效益为重
点，以司乘需求为导向，以能力作风建设为抓手，积极稳妥
开展生产经营。全年实现营业收入 57.03 亿元，其中建造服
务收入 7.77 亿元；通行费收入 46.18 亿元，为年度目标 48.73
亿元的 94.77%，同比增加 9.85 亿元。利润总额 11.03 亿元，
归属于母公司股东的净利润 8.28 亿元，同比增加 491.00%。
主要原因为：2022 年受经济下行因素影响，跨地区人员与车
辆流动大幅减少，省内外尤其是跨省客运、货运车辆、物流
运输流量大幅下滑，民众出行意愿降低，高速公路整体车流
量锐减。2023 年随着宏观经济逐渐恢复向好，客车车流量有
所上升。
二、董事会主要工作情况
公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名。董事会
下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各委员
会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提
升公司规范运作能力。
（一）董事会运作情况
报告期内，董事会召开 8 次会议，共审议通过 31 项议
案，每次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章
程》的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和《公司章
程》履行职责，公司在监管从严的背景下，未收到监管机构
问询函，未受到监管部门的公开谴责和行政处罚。具体情况
如下：
序 会议 会议
审议议案
号 届次 时间
第七届董
月 17 日
六次会议
报告的议案
第七届董
月 14 日 7、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
七次会议
扩股的议案
第七届董
月 28 日
八次会议
第七届董
月 11 日
九次会议
第七届董
月 12 日 案
十次会议
第七届董
事会第二 2023 年 10
十一次会 月 27 日
议
权限的议案
第七届董
案
事会第二 2023 年 12
十二次会 月 6 日
议案
议
的议案
第七届董
事会第二 2023 年 12
十三次会 月 15 日
议
（二）董事会执行股东大会决议情况
会，审议通过 10 项议案。公司董事会按程序召集股东大会，
严格执行股东大会决议，切实维护了公司及股东的权益。
（三）董事会各专门委员会工作情况
董事会设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
会 1 次，薪酬与考核委员会 1 次，审计委员会 9 次，全年共
审议通过 27 项议案。各专门委员会委员本着审慎客观的原
则，以勤勉尽责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出
专业建议，或根据董事会授权就专业事项进行决策。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事依法履职，积极出席公司董事会、各专门
委员会会议，列席股东大会；认真审议各项议案，以严谨、
审慎的态度行使表决权，对预计日常关联交易、参股新能源、
续聘会计师事务所等事项进行了事前认可并发表独立意见，
独立董事的作用得到充分发挥，对促进公司规范运作、提升
公司治理水平发挥了积极作用，切实维护了公司及广大中小
股东的合法权益。
三、公司法人治理与董事会规范建设情况
、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件要求，
不断完善公司法人治理结构，规范运作，强化信息披露管理
等工作，努力维护全体股东利益。
（一）完成公司董事补选工作
报告期内，公司一名董事因退休辞职，为保证公司董事
会正常运行，根据《公司法》《公司章程》等规定，公司于
通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，12
月 22 日召开 2023 年第一次临时股东大会补选了一名非独立
董事，保持了公司董事会工作的连续性。
（二）信息披露
公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露
义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况及
时披露了各类临时公告。报告期内，公司共完成 4 次定期报
告的编制与披露，全年披露公告信息 80 份，及时向投资者
传递了公司三会运作、经营状况、分红派息、公司治理、关
联交易、融资安排等多方面的信息，所披露信息真实准确完
整；另外，每月披露上月通行费收入及交通量数据，确保投
资者及时了解公司经营信息，最大程度地保护广大中小投资
者利益。
（三）投资者关系管理
公司董事会始终高度重视投资者关系维护与管理工作。
报告期内，公司通过定期报告业绩说明会、上证 e 互动等方
式，建立与投资者良好的沟通机制，全方位、多角度向投资
者传递公司实际的生产经营情况。全年接待机构投资者调研
提问 22 次，多渠道展现公司价值，构建良好的投资者关系。
（四）完成 2022 年度利润分配工作
公司 2022 年利润分配方案经 2023 年 4 月 14 日召开的
第七届董事会第十七次会议和 2023 年 5 月 12 日召开的 2022
年度股东大会审议通过，以 2,247,371,832 股为基数，以现金
方式向全体股东每股派发现金 0.019 元（含税），共计派发现
金红利 42,700,064.81 元。该利润分配事项已于 2023 年 5 月
（五）内幕信息管理工作
公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，
加强对内幕信息的管理。在公司召开的会议涉及未披露财务
数据等事项中，均按照规定做好内幕信息知情人登记工作，
明确了知情人保密责任。公司还按照《董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的规定，在窗口
期和重大事项决策过程中，提醒董监高及各关联方严禁违规
买卖公司股票和短线交易行为的发生。公司董事、监事及高
级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人
登记管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖
本公司股票的情况。
（六）培训工作
组织独立董事参加上交所上市公司独立董事后续培训、
董事监事高级管理人员参加河南证监局年度培训等共 10 人
次。培训围绕新修订的要点进行解读，并结合案例对信息披
露监管重点、内幕信息管理等方面进行了讲解，进一步提升
了董监高的合规意识及规范管理能力。
四、2024 年度工作展望
（一）坚持加强党的领导，引领公司稳健发展
公司已于 2018 年 1 月经股东大会审议把党建工作写入
了《公司章程》，明确了党组织在公司法人治理结构中的法
定地位。公司将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义
思想和党的二十大精神为指引，深化思想建设、作风建设、
文化建设，坚持问题导向，不断加强党建引领，严格落实党
委会前置制度，优化完善前置清单，切实发挥党委“把方向、
管大局、促落实”的核心作用，推动各项工作再上新台阶，为
实现公司高质量发展提供坚强保证。
（二）强化公司规范治理，提升公司治理水平
一是制定多层次的公司治理规则，确保股东大会、董事
会、监事会、管理层“三会一层”各司其职、各负其责、互相
协调、有效制衡，不断提高公司治理能力。二是深入研究公
司治理理论和治理框架，逐步健全科学决策机制，提高董事
会建设和运行质量，有效保障董事会“定战略、作决策、防风
险”。三是支持经理层全力“谋经营、抓落实、强管理”，推动
决策管理与市场经济要求更加契合，支持经理层拟定的打好
“三场攻坚战”，取得“十个新突破”目标。四是充分发挥独立
董事专门会议及董事会专门委员会机制，督促公司合规运作，
不断提升公司治理水平。五是紧跟资本市场深化改革步伐，
加强资本市场融资政策研究，紧密围绕公司发展战略，积极
探索创新融资工具，提高资本运作能力，充分利用资本市场
融资工具为公司发展赋能，推动公司高质量发展再上新台阶。
六是构建风险等级评估和防范化解机制，强化合规性风险管
控，有效规避法律风险、政策风险、市场风险、决策风险、
廉洁风险、审计风险和制度缺陷风险。七是加强对董监高及
相关工作人员的培训，提高关键人员规范意识和风险意识，
增强责任感和使命感，充分发挥经营决策和管理指导作用，
推动落实公司各项决策部署，构建高效的沟通决策机制，提
高董事会的工作效率和工作质量，提升公司治理水平，推进
经营目标的实现。
（三）提升信披投关管理，积极传递公司价值
一是严守信息披露“质量关”，坚持“真实、准确、完整、
及时、公平”的原则开展信息披露工作，推动公司价值高质、
高效传递。二是以投资者需求为导向，坚持多渠道、全方位
投资者沟通机制，借助信息交流平台、业绩说明会等渠道，
秉承“合规、主动、平等、诚实、守信”原则开展投资者关系
管理工作，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者的
了解与认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系，积
极传递公司价值，稳定投资者对公司发展的信心。
社会主义思想为指导，明确“走在前、勇争先、善作为”定位，
增强识变之智、激发能变之勇、多出应变之方，从“管理端、
资产端、资本端”协同发力，努力构建具有长远价值创造、占
据优势地位、主辅协调发展的产业模式，充分释放业绩潜能，
快速提升企业价值，奋力开创高质量发展新局面。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通
过，现提交公司 2023 年年度股东大会。
请各位股东审议。
议案 2
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
、《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关法律法规和制度的要求，秉持对
全体股东负责的态度，谨慎、认真地履行自身职责，依法独
立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者
利益。监事会对公司生产经营、财务状况、关联交易及董事、
高级管理人员履职情况等进行了全面监督，促进公司规范运
作与健康发展，积极维护全体股东的权益。现就 2023 年度
监事会工作情况报告如下:
一、监事会基本情况
报告期内，公司监事会共有 5 名监事，其中监事会主席
符合《公司章程》的规定。2024 年 3 月 16 日，公司监事会
主席王远征先生因工作调整，申请辞去监事及监事会主席职
务，目前，公司监事会共有 4 人。
二、监事会会议召开情况
体监事严格按照公司《监事会议事规则》履行程序，在收到
会议资料后认真阅读，提前与相关部门交换意见，保证各项
议案审议时相关人员充分发表意见，确保公司决策科学、合
理、合法、合规。各次会议审议事项具体如下：
会议
序号 会议届次 审议议案
时间
第七届监
月 17 日
次会议
第七届监
月 14 日 5、关于公司 2022 年度内部控制审计报告的议案
一次会议
第七届监
月 28 日
二次会议
第七届监
月 11 日
三次会议
第七届监 2023 年
四次会议 日
报告期内，监事会会议的召集和召开符合法律、法规和
《公司章程》规定。
三、监事会工作情况
（一）对定期报告的审核
季度、半年度及三季度报告及相关文件，听取了公司董事会
及财务部门负责人对公司财务情况的说明。
监事会认为：2023 年，公司各定期报告的编制和审议程
序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各
项规定；各定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反
映出公司的经营管理和财务状况等事项；未发现参与各定期
报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）监督情况
报告期内，监事会认真履行财务监督职能，定期查阅会
计报表，及时了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情
况。
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行
了认真检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，未
发现违规担保，公司也不存在应披露而未披露的担保事项。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流情况。
报告期内，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定，公司监事出席了公司 2023 年度召开的股东大会并列
席了董事会，听取了公司各项重要议案，对董事会的召开程
序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况，董事、
高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督，监事会还积
极参与各项重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见。
监事会认为：报告期内，公司董事会的召开、表决、决
策程序均符合法律法规规定，董事会能严格执行股东大会的
各项决议；公司董事、高级管理人员能够按照相关法律、法
规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体
股东的利益为基本原则，忠实履行了诚信义务，经营决策程
序合法，内部控制制度完善；公司董事、总经理及其他高级
管理人员严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，维护
公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章
程》或损害公司利益的行为。
报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注，
通过现场检查的方式对公司经营管理行为进行监督检查。对
关联交易等重大交易行为，全面监督其程序是否合法合规，
交易价格是否公平、公正，是否有内幕交易情况，是否有损
害公司利益、股东利益或造成公司资产流失等。对公司董事、
高级管理人员在公司重要经营管理活动决策和执行行使了
监督职责。
关联交易方面。公司与关联方发生的关联交易是因正常
经营需要而发生的，主要是通过公开招投标方式产生，所有
关联交易事项均遵守证监会及上海证券交易所相关规定，关
联交易决策程序符合有关规定，关联董事监事在决策时回避
表决；公司关联交易价格公允、合理；信息披露规范透明，
未出现损害公司利益、非关联股东利益和中小股东利益的情
形。
内部控制方面。报告期内，监事会全程关注了公司内部
控制运作情况，及时就相关内容提出了意见和建议。监事会
认为：根据公司《内部控制评价制度》的规定，对纳入评价
范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生
产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体
系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的
健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了内部控制的有效性。
（三）日常工作开展情况
监事会建立与会计师事务所会商机制，及时就公司运行
中出现的问题进行沟通，听取会计师事务所对公司健康发展
所提出的意见建议。同时，监事会在履职过程中，注重与独
立董事和公司内、外部审计机构的沟通，关注审计工作情况，
公司监事会与独立董事、董事会审计委员会共同调研公司生
产经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。不断加大监
审协作力度，充分发挥内部审计和第三方中介机构作用，依
托公司内审和中介机构的专业强项，在公司内部开展全方位
审计，从审计计划的制定、方案的编制、现场的实施、审计
结果的复核等环节进行监督，牢固树立程序意识、证据意识，
严格按照权限、规则、程序开展工作，确保审计工作合法合
规。
轮内部控制检查与评价检查。完成 2022 年度养护专项工程
竣工财务决算审计，出具竣工决算审计报告 36 份，开展运
营分公司固定资产项目竣工决算审计，2022 年度固定资产审
计报审 97 项。狠抓薄弱环节监督，编制《内部控制工作日
志》，修订《内部控制检查监督管理办法》、《内部控制评价
制度》、《内部审计工作制度》，优化完善监事会相关管理制
度及工作流程。
全方位、多层次、多形式组织法治宣传教育主题活动，
开展全国知识产权宣传周、“美好生活·民法典相伴”宪法宣传
月、《河南省高速公路管理条例》普法宣传等主题活动。按
照合同管理“全生命周期”要求，通过月度检查、季度考核、
专项检查等方式，对合同流程进行全方位管控，降低合同违
约风险，审查修改合同 280 份，审核率、履约率均达 100%，
实现合同管理“零失误、零纠纷”。2024 年 3 月，公司荣获中
共河南省委全面依法治省委员会守法普法协调小组命名的
全省优秀法治宣传教育基地。
四、监事会 2024 年工作计划
忠实、勤勉地履行监督职责，拓展工作思路，适应公司发展
需要，加强监督力度，提升公司内部控制和管理水平，降低
公司经营风险。加强对国家相关法律、法规及监管规则的学
习，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，为公司规范
运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。不断加大对董事
和高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监
督，督促其勤勉尽责，督促其执行股东大会、董事会的相关
决议，防止损害公司和全体股东权益的行为发生。切实维护
和保障公司及股东的合法权益，促进公司规范运作和健康可
持续发展。
本议案已经公司第七届监事会第十五次会议审议通过，
现提交公司 2023 年年度股东大会。
请各位股东审议。
议案 3
关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东：
法》、
《公司章程》
、《独立董事工作细则》、
《独立董事年报工
作制度》等相关规定，积极为公司规范运作出谋划策，恪尽
职守、勤勉尽责。报告期内在任的四名独立董事分别提交
《2023 年度独立董事述职报告》，详见附件。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通
过，现提交公司 2023 年年度股东大会。
附件：
河南中原高速公路股份有限公司
李华杰
本人李华杰作为河南中原高速公路股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，报告期内，严格遵循《公司法》
《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，恪尽
职守、勤勉尽责，切实维护公司整体利益及全体股东的合法
权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将本人 2023
年工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李华杰，男，大学本科学历，高级会计师。现任北京永
拓会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师；兼任公司独
立董事、北京超图软件股份有限公司独立董事。曾任哈尔滨
阀门厂财务主管、会计、黑龙江会计师事务所部门经理、黑
龙江兴业会计师事务所部门经理、利安达信隆会计师事务所
有限责任公司副所长、北京永拓会计师事务所有限责任公司
副主任会计师。
请辞去独立董事、审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会
委员职务，辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员人
数的三分之一，在新任独立董事任职前，仍继续履行公司独
立董事及专门委员会相关职责。2024 年 3 月，公司 2024 年
第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司第七届董事会
独立董事的议案》
，选举出新任独立董事，本人至此卸任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，公
司以及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断
的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定
的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事出席会议情况
立董事出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
本年
是否连续
姓名 应参 以通讯
亲自出 委托出 缺席 两次未亲 出席股东大
加董 方式参
席次数 席次数 次数 自参加会 会的次数
事会 加次数
议
次数
李华杰 8 8 6 0 0 否 2
报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案材料，
积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独
立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2023 年对公
司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的
情形。
本人任公司董事会审计委员会主任委员，出席了 2023
年审计委员会召开的 9 次会议，
对公司财务报表、
关联交易、
内部控制等事项认真审议并发表意见；本人任薪酬与考核委
员会委员，出席了薪酬与考核委员会召开的 1 次会议，对相
关议案均进行了认真审议。
报告期内，共召开两次独立董事专门会议，本人均出席，
并就补选公司第七届董事会非独立董事和公司参与设立新
能源公司关联交易事项发表同意意见。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，对公司利润分配预案、日常关联交易、续聘
会计师事务所、会计估计变更、会计政策变更、补选公司非
独立董事、公司参与设立新能源公司关联交易事项，事前均
进行了认真审议，并发表了独立意见。
（三）与审计机构沟通情况
报告期内，作为审计委员会主任委员，通过公司审计委
员会就公司财务、业务状况与审计机构进行充分沟通。认真
审阅了公司财务会计报表，与审计机构就年度财务报表审计
范围、时间安排、审计报告等事项进行沟通，深入、全面、
客观地了解公司经营情况，在公司财务报表编制过程中履行
了重要的监督职责。
（四）与中小股东交流情况
路行业上市公司集体业绩说明会、公司 2023 年第三季度业
绩说明会，与中小投资者进行互动问答。
（五）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
董事会及各专门会议，在公司的积极配合下，与公司管理层
进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况，公司积
极配合独立董事工作，为董事会、股东大会议案所需资料的
调查、获取提供便利，确保对议案和相关材料在会前进行认
真审阅，保证依法行使职权，审慎做出决策。
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求以及公
司《独立董事年报工作制度》，听取了管理层关于公司年度
经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，在充分了解公司
情况的基础上，向公司提出有关建议，公司也给予了积极的
反馈，保障了年报工作的顺利开展。
三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以
及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出
判断，并依照相关程序进行了审核。
议通过《关于公司 2023 年预计日常关联交易的议案》
，对该
事项出具了独立意见，认为公司预计 2023 年度与关联人进
行的各类日常关联交易，为公司正常生产经营的需要，遵循
了公开、公平、公正原则，定价公允。关联交易没有影响公
司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特
别是中小股东的利益。
过《关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案》，对该事
项出具了独立意见，认为参与设立新能源公司有助于公司布
局新能源业务板块，优化公司产业结构，通过参股新能源公
司实现合作共赢，加强公司盈利能力和市场竞争力，提升上
市公司品牌价值。各投资方均以现金按比例出资，遵循公平、
公正、公允的原则，本次关联交易对公司财务状况不会产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法
利益的情形。
（二）股东承诺履行情况
报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内，作为独立董事审议了所有定期报告财务报表。
认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，
对各定期报告财务报表无异议。审议了年度内部控制评价报
告。认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现
非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内
部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告均通过董事会审议并披露。
（四）聘任会计师事务所情况
了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤
万信”）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
作为独立董事对中勤万信相关业务资格、人员信息、独立性
和诚信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意见，
认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相
关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘
会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请
中勤万信为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机
构。
（五）会计估计变更情况
报告期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过
《关于公司会计估计变更的议案》，作为独立董事出具了独
立意见，认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》
的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能更加客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更总
体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损
害公司及公司股东利益的情形。
（六）提名董事情况
审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
作为独立董事对补选事项发表独立意见，经核查相关资料，
并经过独立董事专门会议审议通过，被提名人具备担任上市
公司董事的资格，认为提名程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定，同意提交股东大会进行选举。
（七）高级管理人员的薪酬
报告期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真
的审核，认为 2023 年度公司对高级管理人员支付的薪酬，
符合公司有关薪酬政策及考核标准。
四、总体评价和建议
法规及各项规章制度，独立、谨慎、积极地履行职责，在促
进公司规范运作、董事会科学决策及维护公司和中小股东合
法权益等方面发挥了积极作用。
最后，感谢公司在 2023 年对我工作的大力支持和积极
配合。
独立董事：李华杰
河南中原高速公路股份有限公司
宋公利
本人宋公利作为河南中原高速公路股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，报告期内，严格遵循《公司法》
《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，恪尽
职守、勤勉尽责，切实维护公司整体利益及全体股东的合法
权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将本人 2023
年度独立董事履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职
情况
宋公利，男，中共党员，法学硕士。现任公司独立董事。
曾任深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司副总经理、
深圳市深投物业发展有限公司董事长、深圳市五洲宾馆有限
公司董事长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，公
司以及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断
的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定
的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事出席会议情况
立董事出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
本年
是否连续
姓名 应参 以通讯
亲自出 委托出 缺席 两次未亲 出席股东大
加董 方式参
席次数 席次数 次数 自参加会 会的次数
事会 加次数
议
次数
宋公利 8 8 6 0 0 否 2
报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案，积
极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、
审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2023 年，独立董
事对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃
权票的情形。
本人任公司董事会审计委员会委员，出席了 2023 年审
计委员会召开的 9 次会议，对公司财务报表、关联交易、内
部控制等事项认真审议并发表意见；任战略委员会委员，出
席了战略委员会召开的 1 次会议，
任薪酬与考核委员会委员，
出席了薪酬与考核委员会召开的 1 次会议，对相关议案均进
行了认真审议。
报告期内，共召开两次独立董事专门会议，本人均出席，
并就补选公司第七届董事会非独立董事和公司参与设立新
能源公司关联交易事项发表同意意见。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，对公司利润分配预案、日常关联交易、续聘
会计师事务所、会计估计变更、会计政策变更、补选公司非
独立董事、公司参与设立新能源公司关联交易事项，事前均
进行了认真审议，并发表了独立意见。
（三）与审计机构沟通情况
报告期内，通过公司审计委员会就公司财务、业务状况
与审计机构进行充分沟通。认真审阅了公司财务会计报表，
与审计机构就年度财务报表审计范围、时间安排、审计报告
等事项进行沟通，深入、全面、客观地了解公司经营情况，
在公司财务报表编制过程中履行了重要的监督职责。
（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
董事会及各专门会议，在公司的积极配合下，与公司管理层
进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况，公司积
极配合独立董事工作，为董事会、股东大会议案所需资料的
调查、获取提供便利，确保对议案和相关材料在会前进行认
真审阅，保证依法行使职权，审慎做出决策。
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求以及公
司《独立董事年报工作制度》，听取了管理层关于公司年度
经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，在充分了解公司
情况的基础上，向公司提出有关建议，公司也给予了积极的
反馈，保障了年报工作的顺利开展。
三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以
及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出
判断，并依照相关程序进行了审核。
议通过《关于公司 2023 年预计日常关联交易的议案》
，对该
事项出具了独立意见，认为公司预计 2023 年度与关联人进
行的各类日常关联交易，为公司正常生产经营的需要，遵循
了公开、公平、公正原则，定价公允。关联交易没有影响公
司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特
别是中小股东的利益。
过《关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案》，对该事
项出具了独立意见，认为参与设立新能源公司有助于公司布
局新能源业务板块，优化公司产业结构，通过参股新能源公
司实现合作共赢，加强公司盈利能力和市场竞争力，提升上
市公司品牌价值。各投资方均以现金按比例出资，遵循公平、
公正、公允的原则，本次关联交易对公司财务状况不会产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法
利益的情形。
（二）股东承诺履行情况
报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内，作为独立董事审议了所有定期报告财务报表。
认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，
对各定期报告财务报表无异议。审议了年度内部控制评价报
告。认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现
非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内
部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告均通过董事会审议并披露。
（四）聘任会计师事务所情况
了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤
万信”）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
独立董事对中勤万信相关业务资格、人员信息、独立性和诚
信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意见，认为
中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相关业
务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘会计
师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤
万信为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）会计估计变更情况
报告期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过
《关于公司会计估计变更的议案》，作为独立董事出具了独
立意见，认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》
的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能更加客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更总
体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损
害公司及公司股东利益的情形。
（六）提名董事情况
审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
作为独立董事对补选事项发表独立意见，经核查相关资料，
并经过独立董事专门会议审议通过，被提名人具备担任上市
公司董事的资格，认为提名程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定，同意提交股东大会进行选举。
（七）高级管理人员的薪酬
报告期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真
的审核，认为 2023 年度公司对高级管理人员支付的薪酬，
符合公司有关薪酬政策及考核标准。
四、总体评价和建议
法规及各项规章制度，独立、谨慎、积极地履行职责，在促
进公司规范运作、董事会科学决策及维护公司和中小股东合
法权益等方面发挥了积极作用。在履职过程中，公司给予了
积极有效的配合和支持，在此深表感谢！
识和经验为公司的科学决策提供合理化建议，充分发挥独立
董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，切实维护公
司及全体股东的合法权益。
独立董事：宋公利
河南中原高速公路股份有限公司
康卓
本人康卓作为河南中原高速公路股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，报告期内，严格遵循《公司法》
《上市
公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，恪尽职
守、勤勉尽责，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权
益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将本人 2023
年度独立董事履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职
情况
康卓，男，博士研究生，教授。现任武汉大学计算机学
院教师；兼任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，公
司以及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断
的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定
的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事出席会议情况
立董事出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
本年
是否连续
姓名 应参 以通讯
亲自出 委托出 缺席 两次未亲 出席股东大
加董 方式参
席次数 席次数 次数 自参加会 会的次数
事会 加次数
议
次数
康卓 8 8 6 0 0 否 2
报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案，积
极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、
审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2023 年，独立董
事对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃
权票的情形。
本人任公司董事会审计委员会委员，出席了 2023 年审
计委员会召开的 9 次会议，对公司财务报表、关联交易、内
部控制等事项认真审议并发表意见；任战略委员会委员，出
席了战略委员会召开的 1 次会议，
任薪酬与考核委员会委员，
出席了薪酬与考核委员会召开的 1 次会议，对相关议案均进
行了认真审议。
报告期内，共召开两次独立董事专门会议，本人均出席，
并就补选公司第七届董事会非独立董事和公司参与设立新
能源公司关联交易事项发表同意意见。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，对公司利润分配预案、日常关联交易、续聘
会计师事务所、会计估计变更、会计政策变更、补选公司非
独立董事、公司参与设立新能源公司关联交易事项，事前均
进行了认真审议，并发表了独立意见。
（三）与审计机构沟通情况
报告期内，通过公司审计委员会就公司财务、业务状况
与审计机构进行充分沟通。认真审阅了公司财务会计报表，
与审计机构就年度财务报表审计范围、时间安排、审计报告
等事项进行沟通，深入、全面、客观地了解公司经营情况，
在公司财务报表编制过程中履行了重要的监督职责。
（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
董事会及各专门会议，在公司的积极配合下，与公司管理层
进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况，公司积
极配合独立董事工作，为董事会、股东大会议案所需资料的
调查、获取提供便利，确保对议案和相关材料在会前进行认
真审阅，保证依法行使职权，审慎做出决策。
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求以及公
司《独立董事年报工作制度》，听取了管理层关于公司年度
经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，在充分了解公司
情况的基础上，向公司提出有关建议，公司也给予了积极的
反馈，保障了年报工作的顺利开展。
三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以
及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出
判断，并依照相关程序进行了审核。
议通过《关于公司 2023 年预计日常关联交易的议案》
，对该
事项出具了独立意见，认为公司预计 2023 年度与关联人进
行的各类日常关联交易，为公司正常生产经营的需要，遵循
了公开、公平、公正原则，定价公允。关联交易没有影响公
司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特
别是中小股东的利益。
过《关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案》，对该事
项出具了独立意见，认为参与设立新能源公司有助于公司布
局新能源业务板块，优化公司产业结构，通过参股新能源公
司实现合作共赢，加强公司盈利能力和市场竞争力，提升上
市公司品牌价值。各投资方均以现金按比例出资，遵循公平、
公正、公允的原则，本次关联交易对公司财务状况不会产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法
利益的情形。
（二）股东承诺履行情况
报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内，作为独立董事审议了所有定期报告财务报表。
认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，
对各定期报告财务报表无异议。审议了年度内部控制评价报
告。认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现
非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内
部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告均通过董事会审议并披露。
（四）聘任会计师事务所情况
了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤
万信”）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
独立董事对中勤万信相关业务资格、人员信息、独立性和诚
信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意见，认为
中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相关业
务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘会计
师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤
万信为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）会计估计变更情况
报告期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过
《关于公司会计估计变更的议案》，作为独立董事出具了独
立意见，认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》
的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能更加客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更总
体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损
害公司及公司股东利益的情形。
（六）提名董事情况
审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
作为独立董事对补选事项发表独立意见，经核查相关资料，
并经过独立董事专门会议审议通过，被提名人具备担任上市
公司董事的资格，认为提名程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定，同意提交股东大会进行选举。
（七）高级管理人员的薪酬
报告期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真
的审核，认为 2023 年度公司对高级管理人员支付的薪酬，
符合公司有关薪酬政策及考核标准。
四、总体评价和建议
法规及各项规章制度，独立、谨慎、积极地履行职责，在促
进公司规范运作、董事会科学决策及维护公司和中小股东合
法权益等方面发挥了积极作用。在履职过程中，公司给予了
积极有效的配合和支持，在此深表感谢！
识和经验为公司的科学决策提供合理化建议，充分发挥独立
董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，切实维护公
司及全体股东的合法权益。
独立董事：康卓
河南中原高速公路股份有限公司
马书龙
本人马书龙作为河南中原高速公路股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，报告期内，严格遵循《公司法》
《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，恪尽
职守、勤勉尽责，切实维护公司整体利益及全体股东的合法
权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将本人 2023
年度独立董事履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职
情况
马书龙，男，本科学历，一级律师。现任河南金学苑律
师事务所主任；兼任公司独立董事。曾任河南省政法管理干
部学院资料员、河南省第二律师事务所律师；曾兼任洛阳春
都食品股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、郑州光
力科技股份有限公司、永煤集团股份有限公司、河南新野纺
织股份有限公司、郑州捷安高科股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，公
司以及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断
的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定
的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事出席会议情况
立董事出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
本年
是否连续
姓名 应参 以通讯
亲自出 委托出 缺席 两次未亲 出席股东大
加董 方式参
席次数 席次数 次数 自参加会 会的次数
事会 加次数
议
次数
马书龙 8 8 6 0 0 否 2
报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案，积
极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、
审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2023 年，独立董
事对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃
权票的情形。
本人任公司董事会审计委员会委员，出席了 2023 年审
计委员会召开的 9 次会议，对公司财务报表、关联交易、内
部控制等事项认真审议并发表意见；任战略委员会委员，出
席了战略委员会召开的 1 次会议，任薪酬与考核委员会主任
委员，出席了薪酬与考核委员会召开的 1 次会议，对相关议
案均进行了认真审议。
报告期内，共召开两次独立董事专门会议，本人均出席
并主持会议，就补选公司第七届董事会非独立董事和公司参
与设立新能源公司关联交易事项发表同意意见。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，对公司利润分配预案、日常关联交易、续聘
会计师事务所、会计估计变更、会计政策变更、补选公司非
独立董事、公司参与设立新能源公司关联交易事项，事前均
进行了认真审议，并发表了独立意见。
（三）与审计机构沟通情况
报告期内，通过公司审计委员会就公司财务、业务状况
与审计机构进行充分沟通。认真审阅了公司财务会计报表，
与审计机构就年度财务报表审计范围、时间安排、审计报告
等事项进行沟通，深入、全面、客观地了解公司经营情况，
在公司财务报表编制过程中履行了重要的监督职责。
（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
董事会及各专门会议，在公司的积极配合下，与公司管理层
进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况，公司积
极配合独立董事工作，为董事会、股东大会议案所需资料的
调查、获取提供便利，确保对议案和相关材料在会前进行认
真审阅，保证依法行使职权，审慎做出决策。
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求以及公
司《独立董事年报工作制度》，听取了管理层关于公司年度
经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，在充分了解公司
情况的基础上，向公司提出有关建议，公司也给予了积极的
反馈，保障了年报工作的顺利开展。
三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以
及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出
判断，并依照相关程序进行了审核。
议通过《关于公司 2023 年预计日常关联交易的议案》
，对该
事项出具了独立意见，认为公司预计 2023 年度与关联人进
行的各类日常关联交易，为公司正常生产经营的需要，遵循
了公开、公平、公正原则，定价公允。关联交易没有影响公
司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特
别是中小股东的利益。
过《关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案》，对该事
项出具了独立意见，认为参与设立新能源公司有助于公司布
局新能源业务板块，优化公司产业结构，通过参股新能源公
司实现合作共赢，加强公司盈利能力和市场竞争力，提升上
市公司品牌价值。各投资方均以现金按比例出资，遵循公平、
公正、公允的原则，本次关联交易对公司财务状况不会产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法
利益的情形。
（二）股东承诺履行情况
报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内，作为独立董事审议了所有定期报告财务报表。
认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，
对各定期报告财务报表无异议。审议了年度内部控制评价报
告。认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现
非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内
部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告均通过董事会审议并披露。
（四）聘任会计师事务所情况
了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤
万信”）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
独立董事对中勤万信相关业务资格、人员信息、独立性和诚
信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意见，认为
中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相关业
务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘会计
师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤
万信为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）会计估计变更情况
报告期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过
《关于公司会计估计变更的议案》，作为独立董事出具了独
立意见，认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》
的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能更加客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更总
体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损
害公司及公司股东利益的情形。
（六）提名董事情况
审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
作为独立董事对补选事项发表独立意见，经核查相关资料，
并经过独立董事专门会议审议通过，被提名人具备担任上市
公司董事的资格，认为提名程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定，同意提交股东大会进行选举。
（七）高级管理人员的薪酬
报告期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真
的审核，认为 2023 年度公司对高级管理人员支付的薪酬，
符合公司有关薪酬政策及考核标准。
四、总体评价和建议
法规及各项规章制度，独立、谨慎、积极地履行职责，在促
进公司规范运作、董事会科学决策及维护公司和中小股东合
法权益等方面发挥了积极作用。在履职过程中，公司给予了
积极有效的配合和支持，在此深表感谢！
识和经验为公司的科学决策提供合理化建议，充分发挥独立
董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，切实维护公
司及全体股东的合法权益。
独立董事：马书龙
议案 4
关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》
、《公司章程》以及中国证监会和上海证
券交易所关于上市公司年度报告编制和披露的规定，公司编
制了 2023 年年度报告及其摘要。
公司 2023 年年度报告及其摘要已于 2024 年 4 月 11 日
刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券日报》及上海
证券交易所网站，请各位股东参阅。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议及第七
届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2023 年年度
股东大会。
请各位股东审议。
议案 5
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东：
为反映公司 2023 年度经营状况及财务状况，根据有关
规定和《公司章程》，编制了公司《2023 年度财务决算报告》。
现将 2023 年度财务决算情况作以下说明：
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会 2022年 2021年
计数据
(%)
调整后 调整前
营业收入 5,702,818,919.6
归属于上市
公司股东的 828,427,390.67 140,174,118.39 140,489,913.50 491.00 743,468,498.44
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 789,282,817.37 106,880,247.11 107,196,042.22 638.47 707,655,776.25
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 1,982,582,772.56 1,982,582,772.56 27.69 2,837,521,852.10
量净额 2
本期末
比上年
增减
（%）
调整后 调整前
归属于上市
公司股东的 17.18 12,351,112,554.65
净资产 10 9 3
总资产 50,060,670,731. 49,729,880,466.6 49,709,713,241.0 0.67 46,817,424,617.97
（二）主要财务指标
主要财务指标 2023年 2021年
调整后 调整前 期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.3176 0.0185 0.0186 1,616.76 0.2850
稀释每股收益（元／股） 0.3176 0.0185 0.0186 1,616.76 0.2850
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
增加 6.28 个百
加权平均净资产收益率（%） 6.68 0.40 0.40 6.17
分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 6.23 个百
平均净资产收益率（%） 6.31 0.08 0.08 5.83
分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
公司自 2023 年 1 月 1 日起执行中华人民共和国财政部
发布的《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕31 号）
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用
初始确认豁免的会计处理”规定。对于在首次施行本解释的财
务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确
认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计
负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂
时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会计准则第 18
号——所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最
早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
辆流动大幅减少，省内外尤其是跨省客运、货运车辆、物流
运输流量大幅下滑，民众出行意愿降低，高速公路整体车流
量锐减。本年随着宏观经济逐渐恢复，客车车流量有所上升。
综上，本报告期内归属于上市公司股东的净利润同比上升。
（扣除本期应付的永续债股利）/发行在外的普通股加权平均
数。
除本期应付的永续债股利）/归属于普通股股东的加权平均净
资产。
上述数据根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算披露》
（2010 年修订）和财政部《企业会计准则解释第 7 号》的相
关规定计算。
（三）2023 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 1,203,727,869.8
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 371,568,215.52 227,113,180.30 282,789,773.48 -92,188,351.93
损益后的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
（四）非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2023 年金额 2022 年金额 2021 年金额
适用）
非流动性资产处置损益，包括已计
-3,983,471.35 -2,300,270.87 21,320,103.62
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公 主要为
司正常经营业务密切相关、符合国 55,752,896.49 报告期 69,265,030.43 76,660,092.95
家政策规定、按照确定的标准享 资产相
有、对公司损益产生持续影响的政 关的政
府补助除外 府补助
按照车
流量比
例计入
当期损
益
计入当期损益的对非金融企业收
-4,591,912.09 -1,644,986.77 -2,901,175.67
取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
-3,768,774.77 -15,758,712.67 -5,297,502.21
益项目
减：所得税影响额 14,026,197.65 10,980,828.78 12,025,694.59
少数股东权益影响额（税后） -639.07 84,298.24 49,292.55
合计 39,144,573.30 33,293,871.28 35,812,722.19
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
二、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对
《2023 年度财务决算报告》进行审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
三、根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司
年度财务决算报告的编制和审计过程进行了监督，审阅了
《2023 年度财务决算报告》
，对中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）从事公司 2023 年度审计工作提出了相关要求，
并得到一一落实。审计委员会已召开专门会议，同意公司
《2023 年度财务决算报告》
，认为公司《2023 年度财务决算
报告》的编制和审计工作规范，符合有关规定；中勤万信会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023 年度财务决算报
告》出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、
公允的，公司 2023 年度财务决算报告真实、公允地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
经审计的《公司 2023 年度财务决算报告》在 2023 年年
度报告中全文披露。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议及第七
届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2023 年年度
股东大会。
请各位股东审议。
议案 6
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南
中原高速公路股份有限公司 2023 年实现归属于母公司股东
的 净 利 润 为 828,427,390.67 元 ， 其 中 ： 母 公 司 净 利 润
盈余公积金 95,287,327.46 元。2023 年末母公司可供股东分
配的利润为 4,275,353,335.97 元。
公司拟以 2023 年末普通股总股本 2,247,371,832 股为基
以现金方式向全体股东每 10 股派发现金 1.49 元（含税），
数，
本次派发红利总额为 334,858,402.97 元，剩余未分配利润计
公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议及第七
届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2023 年年度
股东大会。
请各位股东审议。
议案 7
关于公司 2024 年度财务预算方案的议案
尊敬的各位股东：
为全面协调、规划公司各层级的经济关系与职能，实行
目标管理，提高劳动生产率和经营业绩，维护股东的合法权
益，保证公司资产保值、增值，进行有效的公司内部控制，
确保路桥资产的有效运营和各项管理工作的正常进行，现将
本公司 2024 年度合并口径财务预算方案报告如下：
一、2024 年度预计实现营业收入 89.23 亿元，其中：路
桥通行费收入 47.00 亿元，建造服务收入 36.90 亿元。
二、2024 年度预计营业总成本 77.43 亿元，其中：路桥
运营成本 22.38 亿元，建造服务成本 36.90 亿元。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通
过，现提交公司 2023 年年度股东大会审议，并授权董事长
执行 2024 年度预算方案。请各位股东审议。
特别提示：本预算方案仅为公司内部经营指标的测算和
经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测。
议案 8
关于续聘 2024 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东：
根据证监会及《公司章程》有关规定，为保持公司外部
审计工作的连续性和稳定性，建议继续聘请以公开招标方式
选聘的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中
勤万信”）为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机
构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）系 2013 年 12
月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通
合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限
公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013 年 12 月 11 日经北
京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083 号）
，2013 年
。注册地址为北京市西城区西直门外大街 112
企业营业执照》
号阳光大厦 1001。
中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业
务审计资格，为DFK国际会计组织的成员所。
是否从事过证券服务业务：是
分支机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
河南分所。
分支机构性质：特殊普通合伙企业分支机构。
分支机构历史沿革：中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）河南分所成立于 2014 年 3 月 27 日，负责人为苏子轩，
已取得河南省财政厅颁发的执业证书（证书编
号:110001624101）。
分支机构注册地址：郑州市金水区纬四路东段 17 号 12
层 1207 号。
中勤万信首席合伙人为胡柏和先生。截至 2022 年末，
中勤万信共有合伙人 70 人，注册会计师总人数 351 人，从
事过证券服务业务的注册会计师数量 186 人。
中勤万信 2023 年度收入总额为 46,490.00 万元，审计业
务收入 38,551.30 万元,证券业务收入 11,416.62 万元。上市公
司 2023 年报审计家数 32 家，客户所属行业主要为制造业，
无本公司同行业上市公司审计客户。
（2023 年 12 月 31 日）5,113.39 万
职业风险基金计提：
元
职业风险基金使用：0
职业保险累计赔偿限额：8,000 万元
职业保险能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任：是；
近三年未因执业行为发生相关民事诉讼情况。
中勤万信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。
管措施。
施一份，2 名从业人员受到行政监管措施 1 次。
施一份，2 名从业人员受到行政监管措施 1 次。
施一份，2 名从业人员受到行政监管措施 1 次。
（二）项目成员信息
签字项目合伙人：张宏敏，注册会计师，2001 年起从事
注册会计师业务，至今为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有
限公司、中原大地传媒股份有限公司、新天科技股份有限公
司、郑州安图生物工程股份有限公司、智度投资股份有限公
司等多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审
计和重大资产重组审计等证券服务。
质量控制复核人：倪俊，注册会计师，从事证券服务业
务 20 年，为河南豫光金铅股份有限公司、顾地科技股份有
限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、深圳市证
通电子股份有限公司、深圳市共进电子股份有限公司等多家
上市公司审计和复核，具备相应专业胜任能力。
签字注册会计师：陈铮，注册会计师，2008 年起从事注
册会计师业务，至今为河南安彩高科股份有限公司、智度投
资股份有限公司、新天科技股份有限公司等多家上市公司提
供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
签字项目合伙人张宏敏、签字注册会计师陈铮最近三年
未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
审计费用按照公开招标形式的定价原则确定。2024 年审
计费用 195 万元，其中：年度财务会计报表审计费用 136 万
元，内控审计费用 59 万元。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通
过，现提交公司 2023 年年度股东大会。
请各位股东审议。
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