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苏美达: 2023年年度股东大会会议材料

证券之星 2024-04-27 00:00:00
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苏美达股份有限公司
   会议材料
时   间：2024 年 5 月 9 日 15 点 00 分
地   点：南京市长江路 198 号苏美达大厦会议室
议   程：
一、主持人宣布会议开幕
二、相关人员介绍议案，与会股东审议
三、听取独立董事年度述职报告
四、会议主持人提议《监票人、计票人名单》
五、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票
六、与会股东及代理人现场投票表决
七、计票人统计现场表决结果，监票人监督（会间休息）
八、统计网络投票和现场投票合并结果
九、总监票人宣读投票表决结果
十、律师事务所发表法律意见
十一、形成大会决议
十二、主持人宣布会议闭幕
                                   投票股东类型
序号                议案名称
                                    A 股股东
                 非累积投票议案
     关于子公司与国机财务有限责任公司续签金融服务协
     议暨关联交易的议案
议案六 ：关于子公司与国机财务续签金融服务协议暨关联交易的议
议案八 ：关于公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案 ........ 22
  议案一：关于《公司 2023 年年度报告及摘要》的议案
  苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度
报告及摘要，具体请见公司 2024 年 4 月 13 日在上交所网站
公布的资料。
  请各位股东审议！
  议案二：关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
  提交本次会议的 2023 年度财务决算报告，已经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
他各项会计准则的规定。
子企业户数为 171 户），与 2023 年相比净减少 2 家，其中
新增法人户数 3 家，减少法人户数 5 家。
  一、2023 年度经营情况
坚持以“双循环”发展、科技创新发展、数字化转型发展、
绿色发展、自主品牌发展，作为公司应对外部不确定性的“确
定性”，坚持“稳中求进、质量为先、创新为要”的 12 字
方针，校准方向、锚定目标、紧抓重点，全力推动公司高质
量可持续发展。
                                      单位:亿元
  项目      本期金额           上期金额       变动比例
 营业收入     1,229.81       1,411.48   -12.87%
 营业成本     1,159.84       1,342.88   -13.63%
 税金及附加      1.85           1.36     35.88%
 销售费用      17.73          15.81     12.17%
 管理费用       9.55           8.35     14.42%
 研发费用       4.97           4.62     7.38%
 财务费用       1.27           0.74     72.03%
     项目    本期金额         上期金额    变动比例
 其他收益        1.54       1.30    18.53%
 投资收益        1.69       1.69    0.03%
公允价值变动收益     0.03       -0.01   507.23%
 信用减值损失      0.14       -2.39   105.70%
 资产减值损失     -1.40       -3.31   不适用
 资产处置收益      0.45       1.72    -73.86%
 营业外收入       2.64       1.26    109.40%
 营业外支出       0.09       0.26    -63.87%
 利润总额       39.58       37.72   4.94%
期下降 12.87%，
          利润总额为 39.58 亿元，较同期增加 4.94%，
主要是宏观环境导致国内大宗商品需求波动，公司大宗商品
供应链业务营收规模受到一定影响。面对市场环境变化，公
司主动优化业务与市场结构，持续提升资产配置效率，产业
链板块营收利润占比进一步提升，带动公司总体经营质量保
持稳步增长。
  成本费用方面，公司当期税金及附加 1.85 亿元，较同
期增加 35.88%，主要是执行《中华人民共和国印花税法》，
缴纳印花税增加。
  销售费用 17.73 亿元，较同期增加 12.17%，主要是公司
船舶制造业务相关的销售质保费用及销售人员职工薪酬增
加。
  管理费用 9.55 亿元，较同期增加 14.42%，主要是公司
日常经营管理相关的差旅招待及促进业务发展相关的广告
宣传、仓储租赁、安全生产等费用增加。
  财务费用 1.27 亿元，较同期增加 72.03%，主要是同期
汇率大幅波动带来汇兑收益，同期费用较低。
  投资收益 1.69 亿元，同比持平，主要是联营公司盈利，
公司确认相关投资收益。
  信用减值损失-0.14 亿元，主要是公司持续催收逾期款
项，取得客户回款，冲回减值损失。
  资产减值损失 1.4 亿元，主要为本期光伏组件、钢材、
煤炭等产品价格波动，公司计提减值损失。
  资产处置收益 0.45 亿元，较同期减少 73.86%，主要是
公司上期处置船舶资产相关质保到期，释放未执行的质保费
用。
  营业外收入 2.64 亿元，较同期增加 109.4%，主要为公
司供应链业务客户违约，取得违约金收入。
  二、2023 年度财务状况
  公司期末资产总额为 523.12 亿元，较期初下降 1.33%，
负债总额为 391.34 亿元，较期初下降 1.23%，所有者权益总
额为 131.77 亿元，较期初下降 1.61%。主要资产负债及权益
类科目变动原因如下：
                                     单位：亿元
       项目         期末金额       期初金额    变动比例
     交易性金融资产          1.14   4.04    -71.73%
      应收票据            1.96   1.26    56.37%
      应收账款        87.87      79.25   10.87%
     项目        期末金额        期初金额     变动比例
   应收款项融资           9.51   14.96    -36.44%
    预付款项        80.24      104.49   -23.21%
     存货        104.94      96.36     8.91%
    合同资产        11.98      0.84     1331.82%
   其他流动资产           4.75   3.91     21.57%
   长期应收款            0.86   1.13     -24.09%
    在建工程            0.10   0.23     -57.10%
   使用权资产        20.31      14.18    43.18%
    开发支出            0.01   0.05     -85.94%
  其他非流动资产           2.54   1.05     142.23%
    短期借款        29.79      23.39    27.36%
  交易性金融负债           2.01   1.50     34.23%
    应付票据        44.33      65.60    -32.43%
    应交税费            5.36   6.97     -23.18%
一年内到期的非流动负债         8.22   5.61     46.55%
    长期借款            5.29   2.93     80.77%
    租赁负债        15.40      12.76    20.67%
  公司期末交易性金融资产较期初减少 2.9 亿元，降幅
  应收票据较期初增加 0.70 亿元，增幅 56.37%，主要为
下属成套公司收到银行承兑的延期付款信用证。
  应收账款较期初增加 8.62 亿元，增幅 10.87%，主要为
产业链板块的影响，其中大消费板块出货高峰较同期延后，
年末出货量增长，应收款增加；清洁能源板块受国家政策影
响，电站国补款一直未结算，导致应收账款较同期增加。
  应收款项融资较期初减少 5.45 亿元，降幅 36.44%，主
要为当期供应链业务规模下降，银票使用量减少。
  预付款项较期初减少 24.25 亿元，降幅 23.21%，主要为
当期供应链业务规模下降，预付款规模减少。
  存货较期初增加 8.58 亿元，增幅 8.91%，主要为公司船
舶制造板块由于当期在手订单增加和产能利用率提升，备货
和产品库存较同期增加；供应链板块受经济下行影响，大宗
商品的周转速度较同期变慢。
  合同资产较期初增加 11.14 亿元，增幅 1331.82%,主要
为当期工程业务订单增加，客户结算周期较长，期末已完工
未到结算节点项目增加。
  其他流动资产较期初增加 0.84 亿元，增幅 21.57%，主
要为公司取得待抵扣增值税进项税额增加。
  长期应收款较期初减少 0.27 亿元，降幅 24.09%，主要
为船舶租赁业务收回当年租金。
  在建工程较期初减少 0.13 亿元，降幅 57.1%，主要为部
分在建工程完工结转。
  使用权资产较期初增加 6.13 亿元，增幅 43.18%，主要
为公司本期开展航运业务租入船舶资产规模增加。
  开发支出较期初减少 0.04 亿元，降幅 85.94%，主要为
公司外购的软件系统达到可使用状态转入无形资产。
  其他非流动资产较期初增加 1.49 亿元，增幅 142.23%,
主要为下属技术公司购建办公楼的预付款。
  短期借款较期初增加 6.4 亿元，增幅 27.36%，主要为部
分子公司经营需要新增短期借款。
  交易性金融负债较期初增加 0.51 亿元，增幅 34.23%，
主要为当期远期结汇产品期末估值变动。
  应付票据较期初减少 21.27 亿元，降幅 32.43%，主要为
当期供应链业务规模下降，银票使用规模减少。
  应交税费较期初减少 1.61 亿元，降幅 23.18%，主要为
年末应交增值税金额减少。
  一年内到期的非流动负债较期初增加 2.61 亿元，增幅
应付租金增加。
  长期借款较期初增加 2.36 亿元，增幅 80.77%，主要为
部分子公司经营需要新增长期借款。
  租赁负债较期初增加 2.64 亿元，增幅 20.67%，主要为
公司租入船舶资产规模增加，对应租赁负债增加。
  三、2023 年度现金流量情况
要是当期筹资活动流出。各项活动产生现金流量净额变动如
下：
                                      单位：亿元
      项目            本期金额     同期金额     变动比例
经营活动产生的现金流量净额       27.80    61.83    -55.0%
投资活动产生的现金流量净额       2.61     18.30    -85.7%
筹资活动产生的现金流量净额       -36.33   -46.73   不适用
  公司当期经营活动现金流量净额较同期减少 55.0%，主
要由于供应链运营业务规模下降，银票使用量下降，期初应
付票据到期兑付。
  公司当期投资活动现金流量净额较同期减少 85.7%，主
要为同期公司根据战略定位，优化资产结构，处置光伏电站、
船舶等长期资产，回笼资金较多。
  公司当期筹资活动现金流量净流出 36.33 亿元，主要为
公司兑付永续中票及对股东分红流出。
  请各位股东审议！
    议案三：关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
   经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
                     审计，截至 2023
年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利
润分配方案如下：
   公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税）。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 1,306,749,434 股，以
此计算合计拟派发现金红利 431,227,313.22 元（含税）。本
年度公司现金分红占公司 2023 年合并报表归属于上市公司股
东净利润的比例为 41.88%。
   如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
   请各位股东审议！
议案四：关于制定《2024-2026 年度股东回报规划》的议案
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》等相关文件的要求，为增强公司利润分配尤
其是现金分红的透明度，便于股东对公司经营和利润分配
进行监督，明确公司对股东的合理回报，特制定《
  第一条   考虑因素
  公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营
发展实际、股东要求和意愿、资金成本状况、外部融资环
境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建
立持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分
配政策的连续性和稳定性。
  第二条   制定原则
  （一）公司的利润分配政策要充分考虑对股东的合理
回报。每年按当年实现的合并报表归属于上市公司股东可
供分配净利润的规定比例向股东分配股利。
  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展。
  （三）公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策
过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和
公众投资者尤其是中小股东的意见。
  （四）公司优先采取现金分红的利润分配方式。
  （五）公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水
平提出各重要子公司的公司章程中利润分配的原则，以保
证各重要子公司对公司的合理回报；同时，公司应积极行
使股东权利，在满足子公司持续经营和发展的前提下，确
保其向公司合理分红，以保证公司有足额的未分配利润和
现金流进行分配。
  第三条   股东回报规划（2024 年-2026 年）
  （一）公司具备现金分红条件的，应当并优先采用现
金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
  （二）公司每年将根据经营情况和对外投资的资金需
求计划，确定合理的现金利润分配方案。
  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股
东可供分配净利润的40%。特殊情况是指：
资产等事项（募投项目除外）的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的30%。
无保留意见的审计报告。
  在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分配。
  第四条   制定周期和调整机制
  公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况
进行一次总结，并重新审阅一次股东回报规划，如确实需
要调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应在
充分听取和考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事意
见的基础上，对公司正在实施的利润分配政策尤其是现金
分红政策作出适当的修订，经调整后的股东回报规划不得
违反《公司章程》对于分红的基本原则，以及中国证监会
和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策及
制定未来三年的股东回报规划方案的议案，需经公司董事
会审议后提交公司股东大会审议决定。
  请各位股东审议！
         议案五：关于子公司提供 2024 年担保的议案
        一、担保情况概述
        （一）担保基本情况
   达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）控股子公司苏
   美达国际技术贸易有限公司（以下简称“技术公司”）拟为
   下属永诚贸易有限公司（以下简称“永诚公司”）向中国银
   行（香港）有限公司申请的综合授信额度继续提供担保，担
   保余额不超过 73,000 万元。本次担保无反担保，担保期限
   至 2024 年年度股东大会召开日止。
        （二）担保预计基本情况
                                                    单位：万元
                                     担保额度
                   被担保
                                     占上市公
             担保方   方最近   截至目   本 次                      是否
        被担                           司最近一     担保预计有          是否有
担保方          持股比   一期资   前担保   担 保                      关联
        保方                           期（2023   效期             反担保
             例     产负债   余额    额度                       担保
                                     年）净资
                   率
                                     产比例
对控股子公司的担保预计（资产负债率为70%以下）
苏美达国 永 诚
                                              至2024年年
际技术贸 贸 易
易有限公 有 限
                                              召开日止
司    公司
        二、被担保人情况介绍
        公司名称：永诚贸易有限公司
        注册地址：中国香港上环皇后大道中183号中远大厦40
   楼4002室
        注册资本：13,001.3万美元
        董事长：胡海净
        主要经营范围：机电设备、机械电子产品、纺织原料、
   石油化工、钢铁、矿产、林产品、木制品等产品的批发及零
   售。
        股东情况：控股子公司技术公司持股100%
   经营情况：截至2023年12月31日，永诚公司资产总额
现营业收入1,034,374.37万元，利润总额9,882.19万元，净
利润8,248.50万元。
   永诚公司经营稳定，偿债能力较强，为其授信等业务提
供担保有利于提高子公司的资金使用效率，有利于促进公司
主营业务的持续稳定健康发展，符合公司整体利益。公司将
持续关注并加强对子公司经营管理风险管控，确保担保风险
可控。
   三、担保协议的主要内容
   经公司股东大会审议通过后，待实际融资担保等情况发
生时再签订相关协议。
   四、担保的必要性和合理性
   本次对 2024 年担保额度预计是为满足子公司日常经营
需要，有利于其稳健经营和长远发展。被担保方永诚公司为
子公司下属全资子公司，经营稳定，偿债能力较强，为其授
信等业务提供担保有利于提高子公司的资金使用效率，有利
于促进公司主营业务的持续稳定健康发展，不存在资源转移
或利益输送的情况，风险可控，符合公司整体利益。
   五、累计对外担保数量及逾期担保数量
东净资产比例为 10.37%。公司未向对控股股东和实际控制人
及其关联人提供担保，无逾期担保。
   请各位股东审议！
议案六：关于子公司与国机财务续签金融服务协议暨关联交易
                  的议案
   一、关联交易概述
   根据公司经营发展需要，本着专业协作、优势互补的合
作原则，经公司第九届董事会第五次会议、2020 年年度股东
大会审议通过，公司全资子公司苏美达集团和国机财务有限
责任公司（以下简称“国机财务”）签署《苏美达集团与国
机财务金融服务协议》（以下简称“金融服务协议”）。该
协议即将到期，苏美达集团拟与国机财务继续签署金融服务
协议。
   由于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企
业，公司副总经理、董事会秘书王健先生担任国机财务董事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
                        的规定，
本次交易构成关联交易。
   二、关联方介绍和关联关系
   （一）关联方的基本情况
   名称：国机财务有限责任公司
   统一社会信用代码：9111010810001934XA
   成立时间:1989 年 1 月 25 日
   注册地：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 5 层 519、520、
   法定代表人：王惠芳
   注册资本：175,000 万人民币
   主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及
委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；
对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消
费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   主要股东：中国机械工业集团有限公司
   主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，国机财务资
产总额为 4,804,158.99 万元，净资产为 410,138.09 万元。
                           净利润 25,282.94
万元。
   截至目前，苏美达集团持有国机财务 4.673%股权。国机
财务未被列为失信被执行人，资信状况良好。
   （二）与上市公司的关联方关系
   国机集团是公司控股股东，国机财务是国机集团间接控
制的企业，且公司副总经理、董事会秘书王健先生担任国机
财务董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国
机财务为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
   三、金融服务协议的定价依据和主要内容
   （一）根据苏美达集团与国机财务拟签署的金融服务协
议，国机财务同意根据苏美达集团需求向苏美达集团提供以
下金融服务业务：
理业务；
  （二）苏美达集团在国机财务的存款余额不超过 90 亿
元，国机财务承诺为苏美达集团提供 90 亿元人民币的综合
授信额度，包括但不限于贷款、保函、票据承兑与贴现等。
  （三）国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，
承诺遵守以下原则：
民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；
内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；
他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行
所收取的同类费用标准；
结算的资金划转费用。
  （四）违约责任
  双方应本着诚实守信的原则，在法律法规允许的范围内
严格履行协议的各项规定。任何一方违反协议约定，违约方
应赔偿非违约方所遭受的全部实际损失和期待利益的损失。
  （五）该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖
单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东
大会批准该协议之日起有效期三年。
  四、风险控制措施
  公司已制定《在国机财务有限责任公司开展金融业务的
风险处置预案》，认真查阅国机财务的相关证件，充分了解
国机财务机构设置、制度建设、运行状况等相关信息，加强
风险评估管理。在发生存款等金融业务期间，定期取得并审
阅国机财务的相关运营信息、法律信息、统计数据、交易和
财务数据等信息，评估国机财务的业务与财务风险，每半年
出具风险持续评估报告，报董事会审议通过并履行信息披露
义务。若发现国机财务出现异常情况，应及时向公司董事会
报告并启动风险处置预案。
  五、关联交易的目的和对上市公司的影响
  本次公司全资子公司苏美达集团拟与国机财务重新签
署金融服务协议符合公司经营发展需要，国机财务向公司及
子公司提供的存贷款利率等于或优于国内主要商业银行提
供的存贷款利率；提供的各项服务收费不高于国内其他金融
机构同等业务费用水平，且免予收取公司及子公司在国机财
务进行资金结算的资金划转费用，有利于巩固融资渠道、降
低融资成本、提高资金使用效率、增强资金配置能力，进一
步支持公司业务发展。
  经公司查验，国机财务具有合法有效的《金融许可证》
《营业执照》等证件资料，建立了较为完整合理的内部控制
制度，能较好控制风险。公司未发现国机财务存在违反《企
业集团财务公司管理办法》规定的情况，国机财务风险管理
不存在重大缺陷，苏美达集团与国机财务之间发生的关联存、
贷款等金融业务目前不存在风险问题。
  以上关联交易遵循公平、公正、等价、有偿的市场原则，
交易价格或定价方法公允合理，有利于公司业务的持续稳定
发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
  请各位股东审议！
    议案七：关于申请注册中期票据额度的议案
  为满足公司业务发展资金需求，保障公司业务持续健康
发展，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具管理办法》及《非金融企业中期票据业务指引》等法
律法规的规定，苏美达集团拟向中国银行间市场交易商协会
（以下简称“交易商协会”）申请注册总额不超过 20 亿元
（含 20 亿元）的中期票据额度。具体情况如下：
  一、中期票据发行方案
  （一）发行人
  江苏苏美达集团有限公司
  （二）注册规模
  本次拟申请注册发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）
中期票据。具体发行规模将以苏美达集团在交易商协会注册
获批的金额为准。
  （三）发行时间和发行方式
  注册有效期内苏美达集团将根据市场情况、资金需求和
监管要求择机分期发行。
  （四）发行期限
  不超过五年（含）
  （五）发行利率
  发行利率将由公司及主承销商根据公司信用评级情况
及发行时的市场利率情况确定。
  （六）承销商
  苏美达集团将充分考虑承销银行的自身实力和合作关
系，经过慎重了解和多方比较，选择本次承销商。
  （七）中介机构
  拟选择实力较强的评级公司及律师事务所作为本次注
册的中介机构。
  （八）募集资金用途
  用于补充营运资金、项目建设及偿还到期债务等符合监
管要求的用途。
  二、授权事项
  提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过的
方案范围，由董事会授权苏美达集团董事长办理本次申请注
册及发行中期票据相关事宜。
  请各位股东审议！
议案八：关于公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案
    一、关联交易概述
    根据公司经营需要，为确保公司业务持续稳健发展，加
快应收账款周转、减少资金占用，公司拟与国机集团下属国
机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）开展总额不
超过人民币 200,000 万元应收账款保理业务。交易期限自公
司股东大会审议通过之日起一年内，如单笔交易的存续期超
过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本
次关联交易预计金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易事项需提交
公司股东大会审议。
    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    国机保理为公司控股股东国机集团全资子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项的
规定，国机保理构成公司关联法人。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：国机商业保理有限公司
    统一社会信用代码：91110112MA01XQNM5M
    成立时间：2020 年 12 月 3 日
    法定代表人：赵建国
    注册资本：50,000 万元人民币
    企业地址：北京市通州区滨惠北一街 3 号院 1 号楼 1 层
    经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；与受
让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信
调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门
批准和认可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
   主要股东：国机集团持有国机保理 100%股权
   主要财务数据：
   截至 2023 年 12 月 31 日，国机保理（未经审计）总资
产为 339,988.48 万元，净资产为 52,159.67 万元，2023 年
度实现营业收入 9,045.63 万元，净利润 935.51 万元。
   国机保理不属于失信被执行人。
   三、关联交易的主要内容
   本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权无追索
权保理，保理融资费率参照同期市场化利率，具体保理融资
费率等内容以单项保理合同的约定为准。
   本次应收账款保理业务 计划融资额度不超过人民币
日起一年内。如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期
限自动顺延至单笔交易终止时止。
   四、关联交易目的和对公司的影响
   公司开展应收账款保理业务，有助于盘活应收账款、加
速资金周转、增强资产流动性，可以改善资产负债结构及经
营性现金流状况，有利于公司主营业务发展，符合公司整体
利益。
   本次关联交易的定价将根据市场定价原则，符合国家政
策规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联
交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不会因进
行上述交易而对当事对方形成依赖。
  五、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
  公司于 2022 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 15 日期间，
与国机保理开展应收账款债权无追索权保理业务，累计发生
金额 98,500.87 万元，未超过公司股东大会审议通过的关联
交易额度。
  请各位股东审议！
 议案九：关于公司 2024 年开展金融衍生品业务的议案
  一、交易情况概述
  （一）交易目的
  公司作为一家“双循环”企业，在日常经营中坚持以规
避汇率波动风险和存货价值变动风险为目标，以套期保值为
基本原则，开展合理必要的以货币、汇率等为标的资产的货
币类金融衍生业务和以商品为标的资产的商品类金融衍生
业务。
  公司金融衍生品业务以套期保值为目的，通过货币类金
融衍生业务，抵消全部或部分风险敞口，保障利润及主营业
务盈利能力，通过商品类金融衍生业务，针对实际经营中的
成本锁定、利润锁定或库存套保，规避相应原材料或商品价
格波动风险。公司开展的金融衍生业务全部基于真实订单的
套期保值需求，公司金融衍生业务交易品种与主业密切相关，
工具结构简单、流动性强、风险可认知，货币类金融衍生业
务品种为远期结售汇，商品类金融衍生业务品种为期货。公
司开展金融衍生业务的境内子公司优先选择境内交易场所，
未经营相关境外实货业务的，不得从事境外金融衍生业务。
  （二）交易金额
务及风险控制需要，开展的期货套保品种及时点最大持仓规
模为：热卷 20 万吨、螺纹钢 15 万吨、铁矿石 30 万吨、沥
青 2 万吨、动力煤 30 万吨、焦炭 3 万吨、棉花 1 万吨、原
油 100 万桶、焦煤 20 万吨、玉米 6 万吨，时点最大保证金
规模合计不超过 1.42 亿元。
  公司将在授权期内严格按照股东大会授权的金融衍生
品业务执行，包含且不限于交易的范围、品种、额度及期限，
授权期限内任一时点的交易规模不超过审议额度，并结合自
身资金状况及信用额度，审慎开展金融衍生品业务，将交易
保证金和权利金上限、持有合约价值控制在合理范围。
  （三）资金来源
  自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
  （四）交易方式
  货币类金融衍生品方面，公司计划开展交易的品种为外
汇远期结售汇等。
  商品类金融衍生品方面，公司计划开展交易的品种包括
但不限于热卷、螺纹钢、铁矿石、沥青、动力煤、焦炭、棉
花、原油、焦煤、玉米等。
  货币类金融衍生品业务为场外交易，开展场所为公司合
作的境内外银行，公司选择境内大型银行及国际知名银行开
展远期结售汇交易，合作银行履约能力强，抗风险能力强，
产品类型简单。
  商品类金融衍生品业务为场内交易，开展场所为境内大
型期货公司等公司核准的交易平台或机构。
  （五）交易期限
  有效期至 2024 年年度股东大会召开之日止。
  二、交易风险分析及风控措施
  （一）交易风险
  公司开展金融衍生品业务坚持套期保值原则，不做投机
性操作，以正常进出口业务为基础匹配金融衍生品的品种、
规模、方向和期限，杜绝空锁。但开展金融衍生品交易同时
也存在着一些风险：
  当遇到大宗商品及外汇价格剧烈变动时，期货价格与现
货可能出现走势不同步的情况，二者结合无法完全对冲风险，
造成损失。
  公司业务部门根据客户订单进行收付款金额及期间预
测，在实际执行过程中，客户可能会调整订单或违约，由此
可能造成公司金融衍生品业务的仓位与实际发生变动，无法
实际交割，导致展期、违约等风险。
  （二）风险控制措施
范金融衍生品交易，子公司在此基础上结合实际制定细则，
对金融衍生品业务的责任部门及责任人、审批权限、操作原
则、报告制度等进行明确规定，确保金融衍生品合规有效开
展。
制的有效性、信息披露的真实性进行检查，确保审批流程合
规、业务单据备案完整、财务账面数据与银行报价数据一致
等。每季度、年度编制金融衍生品运营报告。
生业务，开展国家和地区为中国香港、新加坡等公司境外子
公司所在国或所在地。以上地区金融业发达，国别风险低，
结算便捷，交易流动性强。在境外开展的货币类金融衍生业
务种类为远期结售汇，产品结构简单，流动性风险低，交易
对手为信用佳、实力强的国际知名银行。
银行、期货等行业优秀人才、开展内外部金融衍生品培训讲
座等方式，不断提高公司金融衍生品交易的专业水平，提高
风险管控能力。
  三、对公司的影响及相关会计处理
  公司开展金融衍生品交易有助于降低风险敞口，不会影
响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。
  公司将按照财政部《企业会计准则第 24 号——套期会
计》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企
业会计准则第 37 号—金融工具列报》
                  等相关规定及其指南，
对拟开展的金融衍生品业务进行相应的会计核算、列报及披
露。
  请各位股东审议！
       议案十：关于续聘会计师事务所的议案
  一、拟续聘会计师事务所的基本情况
  （一）机构信息
  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
职国际”）创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审
计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法
务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合
性咨询机构。
  天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区
车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普
通合伙。
  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首
批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计
业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，
以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资
质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB
注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
  截至 2022 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 85 人，注册会
计师 1061 人，
         签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 347
人。
  天职国际 2022 年度经审计的收入总额 31.22 亿元，审计
业务收入 25.18 亿元,证券业务收入 12.03 亿元。2022 年度上
市公司审计客户 248 家，主要行业（证监会门类行业，下同）
包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、
燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮
政业等，审计收费总额 3.19 亿元，本公司同行业上市公司审
计客户 11 家。
  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额
的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累
计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业
保险购买符合相关规定。近三年（2021 年度、2022 年度、2023
年度、2024 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因
执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚
   监督管理措施 8 次、
             自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。
从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 8 次，涉及人员
管措施的情形。
  （二）项目信息
  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本
信息如下：
  项目合伙人及签字注册会计师：王金峰，2016 年成为注
册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在天
职国际执业，2022 年起为公司提供审计服务，近三年签署上
市公司审计报告 8 家。
  签字注册会计师：李利亚，2019 年成为注册会计师，2013
年开始从事上市公司审计，2013 年开始在天职国际执业，2022
年起为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2
家。
  项目质量控制复核人：齐春艳，2011 年成为注册会计师，
告不少于 20 家。
  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三
年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、
行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
  天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人等不存在可能影响独立性的情形。
  天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、
工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工
作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023 年度审
计费用共计 340 万元（其中：年报审计费用 285 万元；内控审
计费用 55 万元）。公司拟续聘天职国际为公司 2024 年度财务
报表及内部控制的审计机构，相关审计费用授权公司经营层根
据其服务质量及相关市场价格确定，预计总体费用与 2023 年
度相当，不会发生重大变化。
  请各位股东审议！
      议案十一：关于修订《公司章程》的议案
    根据证监会、上海证券交易所《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律法规的最新修订内容，公司拟对《公司章程》相关条款进
行修订，主要修订内容如下：
      修订前                 修订后
     第一章 总则              第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人   第一条 为规范苏美达股份有限公司（以下
的合法权益，规范公司的组织和行    简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强
为，根据《中华人民共和国公司法》   党的全面领导，完善公司法人治理结构，建
（以下简称“《公司法》”）、《中   设中国特色现代企业制度，为维护公司、股
华人民共和国证券法》（以下简称    东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
“《证券法》”）和其他有关规定，   行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
制订本章程。             下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
                   国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
                   其他有关规定，制订本章程。
第十条 根据《中国共产党章程》规   第九条 根据《中国共产党章程》《中国共
定，设立中国共产党的组织，党委发   产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
挥领导核心和政治核心作用，把方    规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
向、管大局、促落实。公司要建立党   动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作
的工作机构，配备足够数量的党务工   人员，保障党组织的工作经费。
作人员，保障党组织的工作经费。
无                  第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治
                   理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的
                   法治企业。
第十一条 本公司章程自生效之日    第十二条 本公司章程自生效之日起，即成
起，即成为规范公司的组织与行为、   为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
公司与股东、股东与股东之间权利义   东与股东之间权利义务关系的具有法律约
务关系的具有法律约束力的文件，对   束力的文件，对公司、股东、董事、党委成
公司、股东、董事、监事、高级管理   员、监事、高级管理人员具有法律约束力的
人员具有法律约束力的文件。依据本   文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
章程，股东可以起诉股东，股东可以   东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
起诉公司董事、监事、经理和其他高 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
级管理人员，股东可以起诉公司，公 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
司可以起诉股东、董事、监事、总经 级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是
理人员是指公司的副总经理、董事会 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
秘书、财务负责人         人、总法律顾问。
  第四章 股东和股东大会       第四章 股东和股东大会
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和
为，须经股东大会审议通过    临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
……                 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
违反本章程规定的审批权限及审议 举行。
程序对外提供担保的，公司依据内部
管理制度追究相关责任。股东大会分
为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开 1 次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 独立董事有权向董事 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，
会提议召开临时股东大会，并应当以 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
书面形式向董事会提出。对独立董事 大会，并应当以书面形式向董事会提出。对
要求召开临时股东大会的提议，董事     独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
会应当根据法律法规和本章程的规      事会应当根据法律法规和本章程的规定，在
定，在收到提议后 10 日内提出同意   收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
或不同意召开临时股东大会的书面      临时股东大会的书面反馈意见
反馈意见。
第四十九条 监事会或股东决定自      第五十一条 第四十九条第五十一条 监事
行召集股东大会的，须书面通知董事     会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
会，向证券交易所备案。          通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
监事会或召集股东应在发出股东大      派出机构和上海证券交易所备案。
会通知及股东大会决议公告时，向证 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
券交易所提交有关证明材料     及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
                 提交有关证明材料。
第七十八条 股东（包括股东代理      第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
人）以其所代表的有表决权的股份数     代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
额行使表决权，每一股份享有一票表     一股份享有一票表决权。股东大会审议影响
决权。股东大会审议影响中小投资者     中小投资者利益的重大事项时，对除上市公
利益的重大事项时，对中小投资者表     司董事、监事和高级管理人员以及单独或者
决应当单独计票。单独计票结果应当 合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外
及时公开披露。            的其他股东的表决情况单独计票并披露。
……                 ……
第八十二条 董事、非职工代表监事   第八十四条 董事、非职工代表监事候选人
候选人名单以提案的方式提请股东    名单以提案的方式提请股东大会表决。公司
大会表决。              董事分股东董事、独立董事；公司监事分股
公司董事分股东董事、独立董事；公   东代表监事、职工代表监事。
司监事分股东监事、职工监事。 职   公司董事会、监事会可以提名董事、非职工
工代表监事由公司职工通过职工代    代表出任的监事候选人，公司董事候选人、
表大会、职工大会等形式民主选举产   独立董事候选人、监事候选人提名方式和程
生，直接进入监事会。 股东大会就   序：
选举两名以上董事、监事进行表决    （一）关于董事和独立董事候选人提名方式
时，根据本章程的规定或者股东大会   和程序
的决议，应当采用累积投票制。 前   1. 单独或合并持有公司 3%以上股份的股
款所称累积投票制是指股东大会选    东可以以书面形式向董事会提名推荐董事
举董事或者监事时，每一股份拥有与   （独立董事除外）候选人，由本届董事会进
应选董事或者监事人数相同的表决    行资格审查后，形成书面提案提交股东大会
权，股东拥有的表决权可以集中使    选举。
用。董事会应当向股东公告候选董    2. 董事会可以提名推荐公司董事候选人、
事、监事的简历和基本情况。 董事   独立董事候选人，并以董事会决议形式形成
与监事累积投票应分别进行，独立董   书面提案，提交股东大会选举。
事和其他董事应分别进行选举， 以   3. 单独或合并持有公司已发行股份 1%以
保证公司董事会中独立董事的比例。   上的股东可以提名推荐公司独立董事候选
在选举董、监事的股东大会上，董事   人，由本届董事会进行资格审查后，形成书
会秘书应向股东解释累积投票制度    面提案提交股东大会选举。依法设立的投资
的 具体内容和投票规则，并告之该   者保护机构可以公开请求股东委托其代为
次董事、监事选举中每股拥有的投票   行使提名独立董事的权利。
权。在按累积投票制度选举董事、监   4. 监事会可以提名推荐公司独立董事候选
事时，投票股东必须在选票上其选举   人，并以监事会决议形式形成书面提案，提
的每名董事或 监事后标注其使用的   交股东大会选举。
投票权数。如果选票上该股东使用的   （二）关于监事候选人提名方式和程序
投票权总数超过了该股东所合法拥    1. 单独或合并持有公司 3%以上股份的股
有的投票权数，则该选票无效。如果   东可以以书面形式向监事会提名推荐监事
选票上该股东使用的投票权 总数不   候选人，由本届监事会进行资格审查后，形
超过该股东所合法拥有的投票权数，   成书面提案提交股东大会选举。
则该选票有效。 股东大会应当根据   2. 监事会可以提名推荐公司监事候选人，
各候选董事、监事所获得的投票权总   并以监事会决议形式形成书面提案，提交股
数多少及应选董事、 监事人数，确 东大会选举。
定当选的董事、监事。在候选董事、     3.监事会中的职工代表监事由公司职工通
监事人数与应选董事、监事人数相等     过职工代表大会或职工大会或者其他形式
时，候选董事、监事须获得出席股东     民主选举产生，直接进入监事会。
大会的股东（包括股东代理人） 所     股东大会就选举两名以上董事、监事进行表
持有的有表决权股份总数的过半数      决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
票数方得当选。在候选董事、监事人     议，可以实行累积投票制。单一股东及其一
数多于应选董事、监事人数时，则以     致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
得票多数者当选为董事、监事。       上的，应当采用累积投票制。股东大会选举
                     两名以上独立董事的，应当实行累积投票
                     制，中小股东表决情况应当单独计票并披
                     露。
                     ……
第八十九条 出席股东大会的股东， 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对
应当对提交表决的提案发表以下意 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
见之一：同意、反对或弃权。    反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
                     香港股票市场交易互联互通机制股票的名
                     义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
                     报的除外。
     第六章 党委                 第五章 党委
第一百二十五条 根据《中国共产党     第九十七条 根据《中国共产党章程》《中
章程》规定，经上级党组织批准，设     国共产党国有企业基层组织工作条例（试
立中国共产党苏美达股份有限公司      行）》 规定，经上级党组织批准，设立中
委员会。同时，根据有关规定，设立     国共产党苏美达股份有限公司委员会。同
党的纪律检查委员会。           时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员
第一百二十六条 公司党委由党员大     会。
会或者党员代表大会选举产生，每届     第九十八条 公司党委由 党员代表大会 选
任期一般为 5 年。任期届满应当按期   举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应
进行换届选举。党的纪律检查委员会     当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会
每届任期和党委相同。           每届任期和党委相同。
……                   ……
第一百二十八条 公司党委发挥领导     第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、
作用，把方向、管大局、促落实，依     管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司
照规定讨论和决定公司重大事项。重     重大事项。主要职责是：
大经营管理事项必须经党委研究讨      ……
论后，再由经理层、董事会或者股东     第一百〇一条 重大经营管理事项必须经党
大会作出决定。主要职责是：        委研究讨论后，再由股东大会或董事会按照
……                   职权和程序作出决定。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列
下列情况之一的，不能担任公司的董    情况之一的，不能担任公司的董事：
事：                  (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
(一) 无民事行为能力或者限制民事   力；
行为能力；               (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪   或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
用财产或者破坏社会主义市场经济     罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5   政治权利，执行期满未逾 5 年；
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或
行期满未逾 5 年；          者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
(三) 担任破产清算的公司、企业的   个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
董事或者厂长、经理，对该公司、企 之日起未逾 3 年；
业的破产负有个人责任的，自该公 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
年；                  责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
(四) 担任因违法被吊销营业执照、   日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表     (五) 个人所负数额较大的债务到期未清
人，并负有个人责任的，自该公司、    偿；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3    (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司
年；                  董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入
(五) 个人所负数额较大的债务到期   措施，期限尚未届满；
未清偿；                (七) 被证券交易场所公开认定为不适合担
(六) 被中国证监会处以证券市场禁   任上市公司董事、监事、高级管理人员，期
入处罚，期限未满的；          限尚未届满；
(七) 法律法规或本章程规定的其他   (八) 法律法规或本章程规定的其他情形。
情形。                 董事在任职期间出现第一款第（一）项至第
违反本条规定选举、委派董事的，该    （六）项情形或者独立董事出现不符合独立
选举、委派或者聘任无效。董事在任    性条件情形的，相关董事应当立即停止履职
职期间出现本条情形的，公司解除其    并由公司按相应规定解除其职务。
职务。                 董事在任职期间出现第一款第（七）项、第
                    （八）项情形的，公司应当在该事实发生之
                    日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所
                    另有规定的除外。
                    相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董
                    事会及其专门委员会会议、独立董事专门会
                    议并投票的，其投票无效。
                    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                    委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
                   条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事连续二次未能亲    第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出
自出席，也不委托其他董事出席董事   席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
会会议，视为不能履行职责，董事会   为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
应当建议股东大会予以撤换。      予以撤换。
                 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
                 最低人数时，或独立董事辞职导致上市公司
                 董事会或者其专门委员会中独立董事所占
                 比例不符合法律法规或者公司章程规定，或
                 者独立董事中欠缺会计专业人士。辞职报告
                 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺
                 后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董
                 事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相
                 关规定和公司章程继续履行职责。
                 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
                 达董事会时生效。董事提出辞职的，上市公
                 司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及
                 其专门委员会构成符合法律法规和公司章
                 程的规定。
第一百〇四条 独立董事应按照法 第一百一十二条 独立董事的任职资格、提
律、行政法规及部门规章的有关规定 名、选举、聘任、职权、职责及履职方式、
执行。              履职保障等事项应按照法律、行政法规、中
                 国证监会和上海证券交易所应按照法律、行
                 政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成
组成（其中独立董事 3 人以上）。 （其中独立董事 3 人以上，且至少包括一名
                  会计专业人士）
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会是公司的经营决策
权：              主体，定战略、作决策防风险，行使下列职
……              权：
(十九)法律、行政法规、部门规章或 ……
本章程授予的其他职权。       (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程
                  授予的其他职权。
第一百一十条 董事会制定董事会    第一百一十八条 董事会制定董事会 议事
议事规则，以确保董事会落实股东大   规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
会决议，提高工作效率，保证科学决   高工作效率，保证科学决策。
策。董事会制定的董事会议事规则，   董事会制定的董事会议事规则，经股东大会
经股东大会批准后，作为公司章程的   批准后，作为公司章程的附件，与公司章程
附件，与公司章程正文具有同等效 正文具有同等效力。
力。               公司董事会设立战略、投资与 ESG 委员会，
公司董事会设立审计与风险控制委 审计与风险控制委员会，薪酬与考核委员
员会，并根据需要设立薪酬与考核、 会，提名委员会。各专门委员会对董事会负
提名、战略与投资等相关专门委员 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
会。 专门委员会对董事会负责，依 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
照本章程和董事会授权履行职责，提      员全部由董事组成，其中审计与风险控制委
案应当提交董事会审议决定。专门委      员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
员会成员全部由董事组成，其中审计      立董事占多数并担任召集人，审计与风险控
与风险控制委员会、提名委员会、薪      制委员会的召集人为会计专业人士。董事会
酬与考核委员会中独立董事占多数       负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
并担任召集人，审计与风险控制委员 员会的运作。 董事会就各专门委员会的职
会的召集人为会计专业人士。董事会 责、议事程序等另行制定董事会专门委员会
负责制定专门委员会工作规程，规范 议事规则。
专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定       第一百一十九条 董事会应当确定对外投
对外投资、收购出售资产、资产抵押、     资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
对外担保事项、委托理财、关联交易、     项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
对外捐赠等权限，建立严格的审查和      建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
决策程序；重大投资项目应当组织有      应当组织有关专家，专业人员进行评审，并
关专家，专业人员进行评审，并报股 报股东大会批准。董事会在必要时可以在授
东大会批准。董事会在必要时可以在 权范围内授予公司董事长、总经理行使部分
授权范围内授予公司董事长行使部 职权。
分职权。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表   第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的
决权的股东、1/3 以上董事或者监事    股东、1/3 以上董事或者监事会，全体独立
会，可以提议召集董事会临时会议。      董事过半数同意，可以提议召集董事会临时
董事长应当自接到提议后 10 日内，    会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。           召集和主持董事会会议。
第七章 总经理以及其他高级管 理 第七章 总经理以及其他高级管理人员
人员                    第一百三十六条 经理层是公司的执行机
新增                    构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会
                      的监督管理和监事会的监督。
第一百三十四条总经理对董事会负       第一百三十七条 总经理对董事会负责，向
责，行使下列职权：             董事会报告工作，行使下列职权：
……                    ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司      (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
副总经理、财务负责人；           理、财务负责人、总法律顾问；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任
会聘任或者解聘以外的负责管理人     或者解聘以外的负责管理人员；
员；                  (八) 本章程或董事会授予的其他职权；
(八)决定公司职工的工资、福利、奖   总经理的其他职权及具体实施办法由总经
惩，决定公司职工的聘用和解聘；     理工作细则规定。
(九)本章程或董事会授予的其他职    总经理列席董事会会议。
权；总经理的其他职权及具体实施办
法由总经理工作细则规定。
第一百四十条 高级管理人员执行 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职
公司职务时违反法律、行政法规、部 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
门规章或本章程的规定，给公司造成 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
损失的，应当承担赔偿责任。    偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职
                    务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
                    高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
                    诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
                    造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
     第八章监事会             第八章监事会
第一百四十四条 监事任期届满未 第一百四十七条 监事任期届满未及时改
及时改选，或者监事在任期内辞职导 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
致监事会成员低于法定人数的，在改 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
选出的监事就任前，原监事仍应当依 原监事仍应当依照法律法规和本章程的规
照法律法规和本章程的规定，履行监 定，履行监事职务。
事职务。             监事辞职应当提交书面辞职报告。监事任期
                    届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
                    致监事会成员低于法定人数的，或者职工代
                    表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
                    事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下
                    任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
                    效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应
                    当按照法律、行政法规、部门规章和本章程
                    的规定继续履行职责。
                    除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送
                    达监事会时生效。监事提出辞职的，公司应
                    当在 60 日内完成补选，确保监事会构成符
                    合法律、行政法规、部门规章和本章程的规
                    定。
第九章 财务会计制度、利润分配和 第九章 财务会计制度、利润分配和审计、
       审计               法律顾问制度
第一百六十条             第一百六十三条
公司的利润分配应重视对投资者的    公司的利润分配应重视对投资者的合理投
合理投资回报，保持利润分配的连续   资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，
性和稳定性，并符合法律、法规的相   优先考虑现金分红的方式，并符合法律、法
关规定。               规的相关规定。
公司每年将根据当期经营情况和项    公司每年将根据当期经营情况和项目投资
目投资的资金需求计划，在充分考虑   的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基
股东利益的基础上，正确处理公司的   础上，正确处理公司的短期利益及长远发展
短期利益及长远发展的关系，确定合   的关系，确定合理的利润分配方案。
理的利润分配方案。 公司控股股东   ……
在相关股东大会会议上应当对符合
有关法律法规和本章程规定的利润
分配方案投赞成票。
第一百六十一条            第一百六十三条
公司根据生产经营情况、投资规划和   公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
长期发展的需要，或者公司外部经营   展的需要，或者公司外部经营环境变化并对
环境变化并对公司生产经营造成重    公司生产经营造成重大影响，或公司自身经
大影响，或公司自身经营不善，发生   营不善，发生不利变化时，公司可对利润分
不利变化时，公司可对利润分配政策   配政策进行调整，调整后的利润分配政策不
进行调整，调整后的利润分配政策不   得违反中国证监会和上海证券交易所等的
得违反中国证监会和上海证券交易    有关规定；有关调整利润分配政策的议案由
所等的有关规定；有关调整利润分配   董事会拟定，监事会对利润分配政策调整发
政策的议案由董事会拟定， 独立董   表意见；
事及监事会 对利润分配政策调整发   ……
表意见；
……
第一百六十二条            第一百六十四条 公司股东大会对利润分配
公司股东大会对利润分配方案作出    方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
决议后，公司董事会须在股东大会召   东大会审议通过的下一年中期分红条件和
开后两个月内完成股利（或股份）的   上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
派发事项。              利（或股份）的派发事项。
新增                 第一百六十六条 公司利润分配不得超过累
                   计可分配利润的范围。股东违规占有公司资
                   金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
                   利，以偿还其占用的资金。公司应当根据中
                   国证监会、上海证券交易所等的相关规定，
                   在定期报告中披露公司利润分配方案及其
                   实施情况等相关信息。
新增              第一百七十四条 公司实行总法律顾问制
                度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在
                经营管理中的法律审核把关作用，推进公司
                依法经营、合规管理。
                董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾
                问应当列席并提出法律意见。
   第十章 通知和公告          第十章 通知和公告
第一百七十一条 公司发出的通知， 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告
以公告方式进行的，一经公告，视为 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
所有相关人员收到通知。      收到通知。公司召开股东大会的会议通知，
第一百七十二条 公司召开股东大 以公告方式进行。
会的会议通知，以公告方式进行。
     除上述修改内容外，其余修订内容仅为表述、顺序或者
序号修改，无实质性变更。本次变更内容最终以市场监督管
理部门核准的内容为准。
     新修订的《公司章程》具体内容详见附件。
     请各位股东审议！
附件：
             苏美达股份有限公司章程
                   第一章 总则
   第一条 为规范苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）
的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理
结构，建设中国特色现代企业制度，为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订
本章程。
   第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
   公司经国家体改委体改生[1996]51 号文批准设立；在国家
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
   第三条 公司于 1996 年 5 月 16 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 1996
年 7 月 1 日在上海证券交易所挂牌上市。
   第四条 公司注册名称：苏美达股份有限公司
   英文名称：SUMEC CORPORATION LIMITED
   第五条 公司住所：江苏省南京市长江路 198 号
   邮政编码：210018
   第六条 公司注册资本为：1,306,749,434.00 元。
   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条 董事长为公司的法定代表人。
   第九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
  第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
  第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合
规、管理规范、守法诚信的法治企业。
  第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、党委成员、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
  第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
       第二章 经营宗旨和范围
  第十四条 公司的经营宗旨：创新超越、行稳致远，以一流
的产品和服务、一流的公司治理、一流的经营管理，创造客户、
股东、社会最大价值，成为世界一流的现代制造服务业企业集
团。
  第十五条 经依法登记，公司经营范围是：“许可项目：建
设工程施工；电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；一般
项目：对外承包工程；招投标代理业务；货物进出口；技术进
出口；进出口代理；离岸贸易经营；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；接受金融机构委托从事信息技术和流程外
包服务（不含金融信息服务）；工程管理服务；普通机械设备
安装服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
电池制造；电池销售；金属材料销售；金属制品销售；企业管
理咨询。（以登记机关核准内容为准）”。
              第三章 股份
             第一节 股份发行
  第十六条 公司的股份采取股票的形式。
  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值
人民币一元。
  第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
  第二十条 公司发起人为常州林业机械厂，发起人以经评估
确认后的常州林业机械厂生产经营性资产折为 7000 万股投入
本公司。出资时间为 1996 年 6 月 24 日。
  第二十一条 公司股份总数为：1,306,749,434.00 股，公
司的股本结构为：普通股 1,306,749,434.00 股。
  第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
           第二节 股份增减和回购
  第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
  (一) 公开发行股份；
  (二) 非公开发行股份；
  (三) 向现有股东派送红股；
  (四) 以公积金转增股本；
  (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
  第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
  (一) 减少公司注册资本；
  (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
  (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
  (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券；
  (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
  第二十六条    公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
  第二十七条    公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因
本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议同意。公司依照第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
          第三节 股份转让
  第二十八条 公司的股份可以依法转让。
  第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东（含一致行动人），将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
         第四章 股东和股东大会
            第一节 股东
  第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
  第三十四条 公司股东享有下列权利：
  (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
  (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
  (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
  (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
  (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
  （八)当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或
合并持有公司 30%以上股份的股东有权以书面形式要求董事会
在该书面文件授权范围内采取或董事会可以决议采取法律、行
政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文件或决议
后应立即按该文件的要求并在其授权范围内或决议范围内采取
和实施反收购措施。董事会应在采取和实施后，立即按公司章
程规定以公告方式向股东做出说明和报告；
  （九）法律法规或本章程规定的其他权利。
  第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
  第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤消。
  第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律法规或本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
  第三十九条 公司股东承担下列义务：
  (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
  (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
  (五) 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
  第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
  对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资
金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照
有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防
止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发
生。
  公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司
资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
  公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的
法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”
机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知
悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占
公司资产时，应当及时向公司董事长报告，并立即启动以下程
序：
  (一) 董事长在收到有关公司控股股东或者实际控制人及
其附属企业侵占公司资产报告后，应及时通知审计与风险控制
委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产
情况进行核查，审计与风险控制委员会应迅速核实控股股东或
者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、
相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计与风险
控制委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人
员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情
节；
  (二) 董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他
相关知悉人员的报告及审计与风险控制委员会核实报告后，应
及时召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下
内容的议案：
向有关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
司专门人员向有关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产；
分，并视情节轻重给予经济处罚；
  对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、
高级管理人员给予相应处分。
  (三) 董事会秘书按照公司信息披露相关规定的要求做好
相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
         第二节 股东大会的一般规定
  第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
  (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
  (三) 审议批准董事会的报告；
  (四) 审议批准监事会报告；
  (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  (八) 对发行公司债券作出决议；
  (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
  (十) 修改本章程；
  (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项；
  (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
  (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
  (十五) 审议股权激励计划和公司员工持股计划；
  (十六) 审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
  第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；
  （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
   （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
   （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
   （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （七）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的
其他情形。
   前款第（四）项担保，应当由出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
   违反本章程规定的审批权限及审议程序对外提供担保的，
公司依据内部管理制度追究相关责任。
   第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
   第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
   (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时；
   (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
   (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
   (四) 董事会认为必要时；
   (五) 监事会提议召开时；
  (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。
  第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
公司召集股东大会通知中载明的地点。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网
络方式参加股东大会的，视为出席。
  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
  第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
  （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
  （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
         第三节 股东大会的召集
  第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
  第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
  第五十条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，前述股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司
  第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海
证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
  第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
  第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
        第四节 股东大会的提案与通知
  第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
  第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
  第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
  第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
  (一) 会议的时间、地点和会议期限；
  (二) 提交会议审议的事项和提案；
  (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
  (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
  (五) 会务常设联系人姓名,电话号码；
  (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
  (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况：
  (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
  (三) 披露持有本公司股份数量；
  (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
  第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
           第五节 股东大会的召开
  第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
  第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
  第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
  第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
  (一) 代理人的姓名；
  (二) 是否具有表决权；
  (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
  (四) 委托书签发日期和有效期限；
  (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
  第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
  第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
  第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
  第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
  第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
  第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。
  第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
  第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
  第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
  (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
  (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  (六) 律师及计票人、监票人姓名；
  (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
         第六节 股东大会的表决和决议
  第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
  第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
  (一) 董事会和监事会的工作报告；
  (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  (四) 公司年度预算方案、决算方案；
  (五) 公司年度报告；
  (六) 除法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
  第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
  (一) 公司增加或者减少注册资本；
  (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  (三) 本章程的修改；
  (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
  (五) 股权激励计划；
  (六) 法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
  第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会
审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除上市公司董事、
监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
  依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
  第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会
决议公告中作出详细说明。
  会议主持人介绍投票表决内容后，关联关系股东可以就有
关关联交易情况及利益关系作出真实无误的说明，但必须离开
表决现场。
  上述所称“关联交易”及“关联股东”的定义依据《上海
证券交易所股票上市规则》执行。
  第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
  第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
  第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
  公司董事分股东董事、独立董事；公司监事分股东代表
监事、职工代表监事。
  公司董事会、监事会可以提名董事、非职工代表出任的
监事候选人，公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选
人提名方式和程序：
  （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序
形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本
届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查
后，形成书面提案提交股东大会选举。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
  （二）关于监事候选人提名方式和程序
形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格
审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
会或职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。
  股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上
的，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
  董事与监事累积投票应分别进行，独立董事和其他董事
应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
  在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解
释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告之该次董事、
监事选举中每股拥有的投票权。在按累积投票制度选举董事、
监事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董事或监事后
标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总
数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如
果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有
的投票权数，则该选票有效。
  股东大会应当根据各候选董事、监事所获得的投票权总
数多少及应选董事、监事人数，确定当选的董事、监事。在
候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董
事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有的有表决权股份总数的过半数票数方得当选。在候选董
事、监事人数多于应选董事、监事人数时，则以得票多数者
当选为董事、监事。
  第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
  第八十七条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股
东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会
网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
  第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
  第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票和监票。股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
  第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
  公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使
表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本
次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决
结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投
票的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，
股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对投票表决
情况均负有保密义务。
  第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
  第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
  第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
  第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本
届董事会、监事会任期届满时为止，任期三年。
  第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
             第五章 党委
  第九十七条   根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，
设立中国共产党苏美达股份有限公司委员会。同时，根据有关
规定，设立党的纪律检查委员会。
  第九十八条   公司党委由党员代表大会选举产生，每届任
期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检
查委员会每届任期和党委相同。
  第九十九条 公司党组织领导班子成员一般为 5 至 9 人，
最多不超过 11 人，设党委书记 1 人、党委副书记 1-2 人。
  第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
  (一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在
政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
为核心的党中央保持高度一致；
  (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
  (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董
事会、监事会和经理层依法行使职权；
  (四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
  (五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推
动全面从严治党向基层延伸；
  (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
  (七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
  第一百〇一条 重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，
再由股东大会或董事会按照职权和程序作出决定。
  第一百〇二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。
  党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。
党委可配备专责抓党建工作的专职副书记。
            第六章 董事会
            第一节 董事
  第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情况之一的，不
能担任公司的董事：
  (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
  (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾 3 年；
  (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高
级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
  (七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
  (八) 法律法规或本章程规定的其他情形。
  董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形
或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
  董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形
的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证
券交易所另有规定的除外。
  相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门
委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
  第一百〇四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
  第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
  (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
  (二) 不得挪用公司资金；
  (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
  (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
  (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
  (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  (八) 不得擅自披露公司秘密；
  (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
  (十) 法律法规及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
  (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
  (二) 应公平对待所有股东；
  (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
  (四) 应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
  (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
  (六) 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
  第一百〇八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。董
事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或
独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应
当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续履
行职责。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。董事提出辞职的，上市公司应当在 60 日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
  第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其
擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
  第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
  第一百一十二条 独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、
职权、职责及履职方式、履职保障等事项应按照法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
            第二节 董事会
  第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
  第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事
  第一百一十五条 董事会决定公司重大事项时，应当事先听
取公司党委的意见。
  第一百一十六条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、
作决策防风险，行使下列职权：
  (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  (二) 执行股东大会的决议；
  (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
  (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
  (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
  (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
  (九) 决定公司内部管理机构的设置；
  (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
  (十一) 制订公司的基本管理制度；
  (十二) 制订本章程的修改方案；
  (十三) 管理公司信息披露事项；
  (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
  (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  (十六) 指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准年
度审计计划和重要审计报告；
  (十七) 决定公司内部审计机构的负责人；
  (十八) 审议批准除本章程第四十三条规定的需提交股东
大会审议批准以外的对外担保事项；
  (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
  第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
  第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
  董事会制定的董事会议事规则，经股东大会批准后，作为
公司章程的附件，与公司章程正文具有同等效力。
  公司董事会设立战略、投资与 ESG 委员会，审计与风险控
制委员会，薪酬与考核委员会，提名委员会。各专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等
另行制订董事会专门委员会议事规则。
  第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在必
要时可以在授权范围内授予公司董事长、总经理行使部分职权。
  公司发生的交易（提供担保、财务资助、关联交易除外）
达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议，并应当及时披
露：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，
                 且绝对金额超过 1000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
  公司发生的交易（提供担保、财务资助、关联交易、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下标准之一
的，还应提交公司股东大会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，
                 且绝对金额超过 5000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   上述所称“交易”等的定义依据《上海证券交易所股票上
市规则》执行。
   公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。
   财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
   （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
   （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过 70%；
   （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
   （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
   资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
   公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、财务资助
除外），达到下列标准之一的，由董事会审议，并应当及时披
露：
   （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
   （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易。
   公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，除应当及时披露外，还应提供具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估
报告，并将该交易提交公司股东大会审议。与日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
  公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
  公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  上述所称“关联人”、“关联交易”等的定义依据《上海
证券交易所股票上市规则》执行。
  第一百二十条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百二十一条 董事长行使下列职权：
  (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  (二) 督促、检查董事会决议的执行；
  (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
  (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
  (五) 行使法定代表人的职权；
  (六) 负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，
并提交董事会审议批准；
  (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
  (八) 董事会授予的其他职权。
  第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
  第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会、全体独立董事过半数同意，可以提议召集董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
  第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面通知；通知时限为：会议召开三日以前。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
  第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
  (一) 会议日期和地点；
  (二) 会议期限；
  (三) 事由及议题；
  (四) 发出通知的日期。
  第一百二十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
  第一百二十九条 董事会决议表决方式为：投票表决或法律
法规允许的其他方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
  第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
  (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
  (三) 会议议程；
  (四) 董事发言要点；
  (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
     第七章 总经理以及其他高级管理人员
  第一百三十三条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总
经理、副总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。
  本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。一百〇七条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连
任。
  第一百三十六条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落
实、强管理，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
  第一百三十七条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，
行使下列职权：
  (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
  (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
  (四) 拟订公司的基本管理制度；
  (五) 制定公司的具体规章；
  (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
总法律顾问；
  (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
  (八) 本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作细则规定。
  总经理列席董事会会议。
  第一百三十八条 总经理应制订总经理办公会议事规则，报
董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式
行使董事会授权。
  第一百三十九条 总经理办公会议事规则包括下列内容：
  (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
  (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
  (四) 董事会认为必要的其他事项。
  第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。
  第一百四十一条 公司根据自身情况，规定副总经理的任免
程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
  第一百四十二条 上市公司设董事会秘书，负责股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
  第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
            第八章 监事会
            第一节 监事
  第一百四十四条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
  第一百四十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
  第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事
职务。
  监事辞职应当提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。
  除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生
效。监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事
会构成符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。
  第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
  第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
  第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
           第二节 监事会
  第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于 1/3。
  第一百五十三条 监事会行使下列职权：
  (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
  (二) 检查公司财务；
  (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
  (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
  (五) 提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  (六) 向股东大会提出提案；
  (七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
  (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
  (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
  第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
  第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定作成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
  第一百五十七条 监事会书面会议通知包括以下内容：
  (一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
  (二) 事由及议题;
  (三) 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计、法律顾问制度
          第一节 财务会计制度
  第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
  第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
  第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
  第一百六十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，优先考虑现金分
红的方式，并符合法律、法规的相关规定。
  公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，
在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长
远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
  公司利润分配预案尤其是现金分红预案由公司董事会根据
公司经营状况和中国证监会及上海证券交易所的有关规定拟定，
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
  独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。分配预案经董事会审议通
过后提交股东大会审议批准。
  公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，充分听取
中小股东的意见和诉求，除主动安排在股东大会上听取股东的
意见外，还可通过多种渠道（如联系电话、传真、网络平台等）
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关
心的问题。
  公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预
案表决的权利，董事会、过半数独立董事及符合本章程第八十
条规定的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营不善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策
进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海
证券交易所等的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董
事会拟定，监事会对利润分配政策调整发表意见；调整利润分
配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并
由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
   第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
   第一百六十五条 公司利润分配政策：
   公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法
律许可的其他方式。
   公司原则上每年实施一次利润分配，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
   公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分不同情形，按照本公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
按照前项规定处理。
   现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
   在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，
每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。公司出现以下情况之
一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：
产及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产
的 10%；
   或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资
产及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经
审计总资产的 5%；
表）为负数、且绝对数超过 10,000 万元时；
资项目支出后投资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）
为负数、且绝对数超过 5,000 万元时；
   第一百六十六条 公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当根据中国证监
会、上海证券交易所等的相关规定，在定期报告中披露公司利
润分配方案及其实施情况等相关信息。
            第二节 内部审计
  第一百六十七条 公司内部审计部门对董事会负责，开展内
部审计工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监
督。公司内部审计部门接受董事会审计与风险委员会的管理和
指导。
  第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
        第三节 会计师事务所的聘任
  第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
  第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
  第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百七十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
  第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
         第四节 法律顾问制度
  第一百七十四条   公司实行总法律顾问制度，设总法律顾
问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，
推进公司依法经营、合规管理。
  董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并
提出法律意见。
           第十章 通知和公告
               第一节 通知
  第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
  (一) 以专人送出；
  (二) 以邮件方式送出；
  (三) 以公告方式进行；
  (四) 本章程规定的其他形式。
  第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
  公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面通
知进行。
  第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面通
知进行。
  第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
  第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
             第二节 公告
  第一百八十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒
体及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
  第十一章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
         第一节 合并、分立、增资和减资
  第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并
两种形式。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
  第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条
件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
  第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
  第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
中国证监会规定条件的媒体上公告。
  第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
  第一百八十七条 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条
件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
          第二节 解散和清算
  第一百八十九条 公司因下列原因解散：
  (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
  (二) 股东大会决议解散；
  (三) 因公司合并或者分立需要解散；
  (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
  第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
  第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
  第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
  (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  (二) 通知、公告债权人；
  (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
  (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  (五) 清理债权、债务；
  (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
  (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
  第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
  第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
  第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
           第十二章    修改章程
  第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东大会决定修改章程。
  第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
  第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改公司章程。
  第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
          第十三章       附则
  第二百〇三条 释义
  (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
  (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
  (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
  第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百〇六条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都
含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
  第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
  第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
  议案十二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
  一、修订背景
  近年来，《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规均有较大
幅度的更新，为完善公司治理制度，进一步提升公司规范运作
水平，结合最新法律法规和公司实际情况，拟修订《公司股东
大会议事规则》。
  二、主要变化
  （一）根据上位法新规调整相关表述
  根据新《证券法》中增加股东违规买入股份对应表决权的
行使限制，新修订的《公司股东大会议事规则》中新增“股东
买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数”的规定。
  根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引
（2023 年修订）》中独立董事提议召开股东大会的相关规定，
《公司股东大会议事规则》与《公司章程》同步新增“经全体
独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会”的有关条款。
  新修订的《公司股东大会议事规则》中“第四章 股东大会
的召开”章节中，明确公司股东大会为股东提供网络投票的方
式，细化股东出席股东大会等相关规定。在“第五章 股东大会
的表决和决议”中，细化公开征集投票权、累积投票、表决程
序等规定，在“第六章 股东大会记录”中，明确股东大会的会
议记录由董事会秘书负责、完善会议决议要求。
  （二）删除与《公司章程》中重复的内容
  原《公司股东大会议事规则》中的“第二章股东的权利和
义务”及“第三章股东大会的性质和职权”内容，《公司章程》
中已有明确规定，故精简表述删去两章内容，不再重复表述。
  三、修订对照
  本次修订为全文修订，各章节修订主要情况如下：
   修订前         修订后            主要修订内容
第一章 总则      第一章 总则        根据《上市公司章程指引（2023
                          年修订）》调整相关表述
第二章 股东的权利 -               删去，《公司章程》中已有明
和义务                       确规定，故精简表述
第三章 股东大会的 -               删去，《公司章程》中已有明
性质和职权                     确规定，故精简表述
-         第二章 股东大会的召      新增章节，明确公司应当召开
          集               临时股东大会的情形，独立董
                          事、监事会、股东召集股东大
                          会的程序
第四章 股东大会议 第三章 股东大会的提      细化股东大会提案的要求、提
事内容及提案    案与通知            名董监事的要求，明确股东大
                          会通知的时间要求
第五章 股东大会的 第四章 股东大会的召      明确公司股东大会为股东提供
召开        开               网络投票的方式，细化股东出
                          席股东大会等相关规定
第六章 股东大会的   第五章 股东大会的表    细化公开征集投票权、累积投
议事程序和决议     决和决议          票、表决程序等规定
第七章 股东大会的   第六章 股东大会的记    明确股东大会的会议记录由董
记录          录             事会秘书负责、完善会议决议
                          要求
第八章 股东大会的 -               删去，相关内容合并在“第五
信息披露                      章股东大会的表决和决议”中
第九章 附则    第七章 附 则         表述修改，无实质调整
  新修订的《公司股东大会议事规则》具体内容详见附件。
  请各位股东审议！
附件
           苏美达股份有限公司
            股东大会议事规则
              第一章        总   则
  第一条      为维护苏美达股份有限公司(以下简称“公司”)
及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股
东大会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章
程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》
等规定及《苏美达股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），制定本规则。
     第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》《公司章程》及本规则的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
     第二条   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正
常召开和依法行使职权。
     第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内行使职权。
            第二章 股东大会的召集
     第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。临时股东大会不定期召开。公司在上述期限
内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证
券交易所，说明原因并公告。
  第五条   出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会
的情形时，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股
东大会：
  (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
  (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
  (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东的以书
面形式要求召开临时股东大会时；
  (四)董事会认为必要时；
  (五)监事会提议召开时；
  (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的
其他情形。
  前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
发生本条第（一）、（二）、（三）、（五）情形之一的，
董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，符合规定的股
东、监事会可以根据《公司章程》和本议事规则的规定自行
召集临时股东大会。
  第六条   经过全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  第七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
  第八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
   第九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构及
上海证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
   第十条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
   董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
   第十一条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
         第三章   股东大会的提案与通知
   第十二条   股东大会提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和《公司章程》的有关规定。
   第十三条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本规则十二条的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
  第十四条   召集人应当在年度股东大会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。
  第十五条   股东大会的通知包括以下内容：
  (一) 会议的时间、地点和会议期限；
  (二) 提交会议审议的事项和提案；
  (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
  (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
  (五) 会务常设联系人姓名,电话号码；
  (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  第十六条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
  第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
  （三）披露持有上市公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
  第十八条    董事、非职工代表监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
  第十九条    股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第二十条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少二个工作日公告并说明原因。
          第四章   股东大会的召开
  第二十一条    公司应当在公司住所地或《公司章程》规
定的地点召开股东大会。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当
按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
  第二十二条    公司应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
  第二十三条      董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
  第二十四条      股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及
本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
  第二十五条      个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
  第二十六条      法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  第二十七条      股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
  (一) 代理人的姓名；
  (二) 是否具有表决权；
  (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
  (四) 委托书签发日期和有效期限；
  (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
  第二十八条    代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第二十九条    出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第三十条    召集人和公司聘请的律师应当依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第三十一条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  公司召开股东大会，全体董事、监事、董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第三十二条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也
应作出述职报告。
  第三十三条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明。
  第三十四条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
      第五章   股东大会的表决和决议
  第三十五条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东(包括股
东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出
特别决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
  第三十六条    下列事项由股东大会以普通决议通过：
  (一)董事会、监事会的工作报告；
  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (三)董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  (四)公司年度预算方案、决算方案；
  (五)公司年度报告；
  (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
  第三十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
  (一)公司增加或者减少注册资本；
  (二)公司的分立、合并、解散和清算；
  (三)《公司章程》的修改；
  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
  (五)股权激励计划；
  (六)法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
  第三十八条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除上市
公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
  第三十九条   公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
  依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
  第四十条    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
  股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权
部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会
决议公告中作出详细说明。
  会议主持人介绍投票表决内容后，关联关系股东可以就
有关关联交易情况及利益关系作出真实无误的说明，但必须
离开表决现场。
  上述所称“关联交易”及“关联股东”的定义依据《上
海证券交易所股票上市规则》执行。
  第四十一条    股东大会就选举董事、监事进行表决时，
应当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
     第四十二条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
     第四十三条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
     第四十四条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
     第四十五条   除累积投票外，出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
     第四十六条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
  第四十七条    股东大会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第四十八条    会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
  第四十九条    股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第五十条    公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和公司章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
  第五十一条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第五十二条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
  第五十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
  第五十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
          第六章   股东大会记录
  第五十五条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席股东大会的董事、监
事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东(和股东代理人)人数，及其所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第五十六条   出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
               第七章         附   则
     第五十七条    本规则所称公告、通知或股东大会补充通
知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易
所网站上公布有关信息披露内容。
     第五十八条    本规则所称“以上”“内”，含本数；
“过”“低于”“多于”，不含本数。
     第五十九条    本规则作为《公司章程》的附件，由公司
董事会负责解释。
     第六十条    本规则自股东大会通过、公司印发之日起生
效。
  议案十三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案
  根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指
引（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的最新修订内容，
拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订，主要修订
内容如下：
      修订前                 修订后
第三条 董事会办公室       第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事 董事会下设董事会办公室，处理董事会
会日常事务。董事会秘书负责管理董 日常事务。
事会办公室，保管董事会印章。证券 董事会秘书负责管理董事会办公室，保
事务代表协助董事会秘书的工作；在 管董事会印章。证券事务代表协助董事
董事会秘书不能履行职责时，代行董 会秘书的工作。
事会秘书的职责。
第二条 党委           第二条 党委
董事会决定公司重大决策事项、重要 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
人事任免事项、重大项目安排事项、 局、保落实，依照规定讨论和决定公司
大额度资金运作事项，应事先听取公   重大事项。
司党委的意见。坚持党管干部原则与   重大经营管理事项必须经党委研究讨
董事会依法选择经营管理者以及经营   论后，再由董事会按照职权和程序作出
管理者依法行使用人权相结合。党委   决定。
对董事会或总经理提名的人选进行酝
酿并提出意见建议，或者向董事会、
总经理推荐提名人选；会同董事会对
拟任人选进行考察，集体研究提出意
见建议。
第四条 定期会议           第四条 定期会议
董事会每年应当至少在上下两个半年 董事会每年召开四次定期会议，其中应
度各召开一次定期会议。      当至少在上下两个半年度各召开一次
                 定期会议。
第七条 临时会议的提议程序      第七条 临时会议的提议程序
……                 ……
提案内容应当属于公司《章程》规定   提案应当符合下列条件：
的董事会职权范围内的事项，与提案   （一）内容与法律、法规、规范性文件
有关的材料应当一并提交。       和公司章程的规定不相抵触，并且属于
                   董事会的职责范围；
                   （二）有明确议题和具体决议事项。
第九条 会议通知         第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董 召开董事会定期会议和临时会议，董事
事会办公室应当分别提前十日和三日 会办公室应当分别提前十日和三日将
将通知通过直接送达、传真、电子邮   通知通过直接送达、传真、电子邮件或
件或者其他方式，提交全体董事和监   者其他方式，提交全体董事 及列席人
事以及经理、董事会秘书。非直接送   员。非直接送达的，还应当通过电话进
达的，还应当通过电话进行确认并做   行确认并做相应记录。
相应记录。              情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
情况紧急，需要尽快召开董事会临时   议的，可以随时通过电话或者其他口头
会议的，可以随时通过电话或者其他   方式发出会议通知，但召集人应当在会
口头方式发出会议通知，但召集人应   议上作出说明。
当在会议上作出说明。         两名及以上独立董事认为会议材料不
                   完整、论证不充分或者提供不及时的，
                   可以书面向董事会提出延期召开会议
                   或者延期审议该事项，董事会应当予以
                   采纳。
第十五条 会议召开方式        第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要   董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提   时，在保障董事充分沟通并表达意见的
下，经召集人（主持人）、提议人同   前提下，经召集人（主持人）、提议人
意，也可以通过视频、电话、传真或   同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会   者电子邮件、电子签名系统表决等方式
会议也可以采取现场与其他方式同时   召开。董事会会议也可以采取现场与其
进行的方式召开。非以现场方式召开   他方式同时进行的方式召开。非以现场
的，以视频显示在场的董事、在电话   方式召开的，以视频显示在场的董事、
会议中发表意见的董事、规定期限内   在电话会议中发表意见的董事、规定期
实际收到传真或者电子邮件等有效表   限内实际收到传真或者电子邮件等有
决票，或者董事事后提交的曾参加会   效表决票，或者董事事后提交的曾参加
议的书面确认函等计算出席会议的董   会议的书面确认函等计算出席会议的
事人数                董事人数。
第十六条 会议审议程序        第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议 会议主持人应当提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确的意见。   的董事对各项提案发表明确的意见。对
对于根据规定需要独立董事事前认可   于根据规定需要独立董事 专门会议审
的提案，会议主持人应当在讨论有关   议的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立   提案前，指定一名独立董事宣读独立董
董事达成的书面认可意见        事专门会议审议意见。
第十七条 发表意见          第十七条 发表意见
董事可以在会前向董事会办公室、会   董事可以在会前向 会议召集人 、总经
议召集人、总经理和其他高级管理人   理、董事会秘书和其他高级管理人员、
员、各专门委员会、会计师事务所和   各专门委员会、会计师事务所和律师事
律师事务所等有关人员和机构了解决   务所等有关人员和机构了解决策所需
策所需要的信息，也可以在会议进行   要的信息，也可以在会议进行中向主持
中向主持人建议请上述人员和机构代   人建议请上述人员和机构代表与会解
表与会解释有关情况          释有关情况。
                   独立董事可以在会前与董事会秘书进
                   行沟通，就拟审议事项进行询问、要求
                   补充材料、提出意见建议等。董事会及
                   相关人员应当对独立董事提出的问题、
                   要求和意见认真研究，及时向独立董事
                   反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 回避表决         第二十一条 回避表决
董事与会议提案所涉及的企业有关联   董事与董事会会议决议事项所涉及的
关系的，或者董事本人认为有必要回   公司有关联关系的,不得对该项决议行
避的，应当对有关提案回避表决。在   使表决权，也不得代理其他董事行使表
董事回避表决的情况下，有关董事会   决权。存在关联关系的董事，不计入董
会议由过半数的无关联关系董事出席   事会研究决策该议题所需出席的董事
即可举行，形成决议须经无关联关系   人数。董事会就该议题作出决议，按照
董事过半数通过。出席会议的无关联   普通决议、特别决议不同类别，须经董
关系董事人数不足三人的，不得对有   事会全体成员（不含存在关联关系的董
关提案进行表决，而应当将该事项提   事）半数或者三分之二以上同意。出席
交股东大会审议。           董事会的无关联董事人数不足三人的，
                   应将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 关于利润分配的特别规
定
董事会会议需要就公司利润分配事宜
作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并
要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会再根据注册会计师出具的
正式审计报告对定期报告的其他相关
事项作出决议。
第二十八条 会议纪要和决议记录  第二十七条 会议纪要
除会议记录外，董事会秘书还可以视 除会议记录外，董事会秘书还应亲自或
需要亲自或者安排董事会办公室工作 者安排董事会办公室工作人员对会议
人员对会议召开情况作成简明扼要的 召开情况作成简明扼要的会议纪要。
会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第二十九条 董事签字          二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代    出席会议的董事、董事会秘书应当在会
为出席会议的董事对会议记录和决议    议记录上签名确认。董事会会议记录应
记录进行签字确认。董事对会议记录    当妥善保存。
或者决议记录有不同意见的，可以在    与会董事应当代表其本人和委托其代
签字时作出书面说明。必要时，应当    为出席会议的董事对会议记录进行签
及时向监管部门报告，也可以发表公 字确认。董事对会议记录有不同意见
开声明。             的，可以在签字时作出书面说明。必要
                 时，应当及时向监管部门报告，也可以
                 发表公开声明。
第三十二条会议档案的保存        第三十一条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会    董事会会议档案，包括会议通知和会议
议材料、会议签到簿、董事代为出席    材料、会议签到簿、董事代为出席的授
的授权委托书、会议录音资料、表决    权委托书、会议录音资料、表决票、会
票、经与会董事签字确认的会议记录、   议纪要、经与会董事签字确认的会议记
会议纪要、决议记录、决议公告等，    录、会议决议等，由董事会秘书负责保
由董事会秘书负责保存。         存。
  除上述修改内容外，其余修订内容仅为表述规范及序号
的修改，未单独列示。
  新修订的《公司董事会议事规则》具体内容详见附件。
  请各位股东审议！
附件
          苏美达股份有限公司
              董事会议事规则
     第一条 宗旨
  为了进一步规范苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规
范性文件及《苏美达股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制订《苏美达股份有限公司董事会议
事规则》（以下称“本规则”）。
     第二条 党委
  公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依
照规定讨论和决定公司重大事项。
  重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会
按照职权和程序作出决定。
     第三条 董事会办公室
  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  董事会秘书负责管理董事会办公室，保管董事会印章。
证券事务代表协助董事会秘书的工作。
     第四条 定期会议
  董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年召开四次定期会议，其中应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。
     第五条 定期会议的提案
  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
  第六条 临时会议
  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）监事会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）总经理提议时；
  （六）过半数独立董事提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）《公司章程》规定的其他情形。
  第七条 临时会议的提议程序
  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案应当符合下列条件：
  （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
  （二）有明确议题和具体决议事项。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议
  第八条 会议的召集和主持
  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事召集和主持。
  第九条 会议通知
  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前十日和三日将通知通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事及列席人员。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  第十条 会议通知的内容
  书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点；
  （二）会议的召开方式；
  （三）拟审议的事项（会议提案）；
  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议（如涉及）；
  （五）董事表决所必需的会议材料；
  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
  （七）联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
  第十一条 会议通知的变更
  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
  第十二条 会议的召开
  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十三条 亲自出席和委托出席
  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
  第十四条 关于委托出席的限制
  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
  第十五条 会议召开方式
  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、电子签
名系统表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显
示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内
实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第十六条 会议审议程序
  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审
议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独
立董事宣读独立董事专门会议审议意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
  第十七条 发表意见
  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向会议召集人、总经理、董事会秘书和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
  独立董事可以在会前与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
  第十八条 会议表决
  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
  会议表决实行一人一票，以记名和书面或举手表决等方
式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第十九条 表决结果的统计
  与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会办公室工作人员在一名监
事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议
主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
  第二十条 决议的形成
  除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同
意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
  第二十一条 回避表决
  董事与董事会会议决议事项所涉及的公司有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议
题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普
通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存
在关联关系的董事）半数或者三分之二以上同意。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
     第二十二条 不得越权
  董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
     第二十三条 提案未获通过的处理
  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
     第二十四条 暂缓表决
  过半数的与会董事或过半数的独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
     第二十五条 会议录音
  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
     第二十六条 会议记录
  董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第二十七条 会议纪要
  除会议记录外，董事会秘书还应亲自或者安排董事会办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
  第二十八条 董事签字
  出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名确
认。董事会会议记录应当妥善保存。
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录的内容。
  第二十九条 决议公告
  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
  第三十条 决议的执行
  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
     第三十一条 会议档案的保存
  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
会议纪要、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，
由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为十年以上。
     第三十二条 附则
  在本规则中，“以上”包括本数。
  本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责解
释。
  本规则自股东大会通过、公司印发之日起生效。
  本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行
政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
   议案十四：关于修订《公司监事会议事规则》的议案
  根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指
引（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的最新修订内容，
拟对《公司监事会议事规则》相关条款进行修订，主要修订
内容如下：
     修订前                 修订后
第一条 为进一步规范公司监 第一条 为进一步规 范苏美达股份有限公司
事会的运作，根据《中华人民 （以下简称“公司”）监事会的议事方式和表
共和国公 司法》 （以 下简称 决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职
“《公司法》”）、《常林股   责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民
份有限公司章程》(以下简称   共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
“《公司章程》”的规定，特   《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
制定本规则。          券法》”）、《上市公司治理准则》和《上海
                证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政
                法规、规章、规范性文件和《苏美达股份有限
                公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
                定，特制定本规则。
第二条 监事会对股东大会负   第二条 监事会对股东大会负责，检查公司财
责，检查公司财务，对公司董   务，对公司董事、总经理和其他高级管理人员
事、总经理和其他高级管理人   履行职责的合法合规性进行监督，行使《公司
员履行职责的合法合规性进行   章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合
监督，维护公司及股东的合法   法权益。
权益。
第三条 公司监事会由 3 名监 第三条 公司监事会由 3 名监事组成。监事会
事组成。监事会设主席一名， 设主席一名，监事会主席的任免，应当经过半
监事会主席的任免，应当经三 数监事会成员表决通过。
分之二以上监事会成员表决通
过。
第四条 监事由股东代表和公 第四条 公司监事分股东代表监事、职工代表
司职工代表担任。公司职工代 监事。公司职工代表担任的监事不得少于监事
表担任的监事不得少于监事人 人数的三分之一 。
数的三分之一 。
第五条 《公司法》第 57 条、 第五条 有下列情况之一的，不能担任公司的
第 58 条规定的情形以及被中   监事：
国证监会确定为市场禁入者，     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
并且禁入尚未解除的，不得担     力；
任公司的监事。           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
董事、总经理和其他高级管理     者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
人员不得兼任监事。         执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
监事应具有法律、会计等方面     利，执行期满未逾 5 年；
的专业知识和工作经验。       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
                  厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
                  责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
                  未逾 3 年；
                  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
                  的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
                  的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
                  逾 3 年；
                  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
                  事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措
                  施，期限尚未届满；
                  （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
                  上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚
                  未届满；
                  （八）法律法规或《公司章程》规定的其他情
                  形。
                  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
                  事。
                  监事在任职期间出现第一款第（一）项至第
                  （六）项情形的，相关监事应当立即停止履职
                  并由公司按相应规定解除其职务。
                  监事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）
                  项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30
                  日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的
                  除外。
                  相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事
                  会并投票的，其投票无效。
                  违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事
                  在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
                  务。
第六条 监事每届任期三年，监 第六条 监事每届任期三年，监事连选可以连
事连选可以连任。股东代表担     任。公司监事候选人提名方式和程序为：
任的监事由董事会、监事会、     （一）单独或合并持有公司 3%以上股份的股
单独或合并持有公司已发行股     东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候
份总数百分之五以上的股东提     选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书
名,并由股东大会选举和罢免。    面提案提交股东大会选举。
职工代表担任的监事由公司职     （二）监事会可以提名推荐公司监事候选人，
工民主选举产生或更换。       并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东
                  大会选举。
                  （三）监事会中的职工代表监事由公司职工通
                  过职工代表大会或职工大会或者其他形式民
                  主选举产生，直接进入监事会。
无                 第八条 监事任期届满未及时改选，或者监事
                  在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
                  的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事
                  人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告
                  应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后
                  方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事
                  仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公
                  司章程》的规定继续履行职责。
                  除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达
                  监事会时生效。监事提出辞职的，公司应当在
                  行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
第九条 监事会依法行使下列     第十条 监事会依法行使下列职权:
职权:               （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
（一）检查公司的财务；       审核并提出书面审核意见；
（二）对公司的投资、财产处     （二）检查公司财务；
置、收购兼并、关联交易、合     （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
并分立等事项，对董事会、董     行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公
事、总经理和其他高级管理人     司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理
员执行公司职务时违反法律、     人员提出罢免的建议；
法规或者 章程的 行为 进行监   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
督，并向股东大会提交专项报     的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
告；                （五）提议召开临时股东大会；在董事会不履
（三）当董事、总经理和其他     行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
高级管理人员的行为损害公司     时召集和主持股东大会；
的利益时，要求其予以纠正， （六）向股东大会提出提案；
必要时向股东大会或国家有关     （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级
主管机关报告；           管理人员提起诉讼；
（四）对公司内部控制制度进     （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
行监督，确保公司执行了有效     必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
的内部监控措施以防止可能面     等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
临的风险；             （九）《公司章程》规定或股东大会授予的其
（五）提议召开临时股东大会；    他职权。
（六）列席董事会会议，有选
择地列席总经理办公会；
（七） 向股东大会提出独立董
事候选人的议案；
（八）公司章程规定或股东大
会授予的其他职权。
第四章 监事会会议制度   第四章 监事会会议制度
第十三条 定期会议每年至少 第十四条 定期会议应当每六个月至少召开一
召开四次。         次会议。
第十四条 有下列情况之一的,    第十五条 有下列情况之一的, 监事会应当在
应召开临时监事会会议:       十日内召开临时会议：
(一) 监事会主席认为必要时；   （一）任何监事提议召开时；
(二) 三分之二以上监事联名    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、
提议时；              法规、规章、监管部门的各种规定和要求、
                                    《公
(三) 公司已经或正在发生重    司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定
大的资产流失现象,股东权益     的决议时；
受到损害时；            （三）公司董事、高级管理人员的不当行为可
(四) 公司董事、总经理及其他   能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
高级管理人员违反法律、法规     劣影响时；
和《公司章程》,严重损害公司    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股
利益时。              东提起诉讼时；
                  （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到
                  证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公
                  开谴责时；
                  （六）证券监管部门要求召开时；
                  （七）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 监事会会议可以现     第十六条 监事会会议可以现场会议及书面议
场会议及书面议案方式进行。     案方式进行。
监事会会议通知应当在会议召     定期监事会会议通知应当在会议召开 10 日前
开 10 日前,通知全体监事。   通知全体监事，临时监事会会议应当在会议召
监事会会议通知包括举行会议     开 3 日前通知全体监事。
的日期、地点和会议期限、事 监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和
由及议题,发出通知的日期等。 会议期限、事由及议题,发出通知的日期等。
监事会会议通知方式为:专人 监事会会议通知方式为:专人送达、传真、电
送达、传真、电报或邮件。   子邮件或其他方式。
              情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
              可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
              通知，但召集人应当在会议上作出说明 。
无             第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内
              容：
              （一）会议的时间、地点和会议期限；
              （二）拟审议的事项（会议提案）；
              （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议
              人及其书面提议；
              （四）监事表决所必需的会议材料；
              （五）监事应当亲自出席会议的要求；
              （六）联系人和联系方式；
              （七）发出通知的日期。
              口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）
              项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临
              时会议的说明。
无             第五章 会议召开
              第十八条 监事会会议必须由过半数的监事出
              席才能举行。监事会会议以现场召开方式为
              主。必要时，在保障监事充分表达意见的前提
              下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
              以通过视频、电话、传真等方式召开。监事会
              会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
              方式召开。
第十九条 监事会会议由监事 第二十二条 监事会会议由监事会主席召集并
会主席召集并签发召集会议的 签发召集会议的通知。监事会会议由监事会主
通知,监事会主席不能主持会 席主持，监事会主席不能履行职务或者不履行
议的,可由监事会主席指定其 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事主
他监事代为主持。在股东大会 持监事会会议。
对监事会进行换届选举后,由
在股东大会上获得同意票最多
的监事(若有多名,则推举其中
一名),主持会议,选举本届监
事会主席。
新增            第二十四条 监事会会议审议议案, 会议主持
                人应当提请与会监事对各项提案发表明确的
                意见。
第二十一条 监事会会议审议   第二十五条 监事会会议的表决实行一人一
议案,所有与会监事须发表赞   票，以记名和书面等方式进行。
成、反对或弃权的意见。代为   监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
出席会议的监事应当在授权范   监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
围内代表委托人行使权利。    者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
                要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
                中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
                监事会形成决议应当全体监事过半数同意。与
                会监事应当在监事会决议上签字。
无               第六章 会议记录
                第二十六条 召开监事会会议，可以视需要进
                行全程录音。
无               第二十七条 监事会会议应有记录,出席会议
                的监事和记录人,应当在会议记录上签名。
                会议记录应当包括以下内容：
                （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
                （二）会议召集人和主持人；
                （三）会议出席情况；
                （四）会议审议的提案、每位监事对有关事项
                的发言要点和主要意见；
                （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明
                具体的同意、反对、弃权票数）；
                （六）与会监事认为应当记载的其他事项。
                对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公
                室应当参照上述规定，整理会议记录。
                与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事
                对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出
                书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
                也可以发表公开声明。
                监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
                不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
                发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内
                容。
无               第二十八条 监事会会议档案，包括会议通知
                和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授
                权委托书、会议音像资料、经与会监事签字确
                认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专
               人负责保管。监事会会议资料的保存期限为 10
               年。
无              第八章  附 则
               第三十二条 本规则所称“以上”含本数，
               “低于”不含本数。
第二十六条 本规则自监事会 第三十四条 本规则自股东大会审议通过、印
通过之日起执行。      发之日起生效。
    除上述修改内容外，其余修订内容仅为表述规范及序号
的修改，未单独列示。
    新修订的《公司监事会议事规则》具体内容详见附件。
    请各位股东审议！
附件
           苏美达股份有限公司
             监事会议事规则
              第一章         总   则
     第一条   为进一步规范苏美达股份有限公司（以下简称
“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事
会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏美达股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本
规则。
     第二条   监事会对股东大会负责，检查公司财务，对公
司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性
进行监督，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及
股东的合法权益。
            第二章   监事会的组织机构
     第三条   公司监事会由 3 名监事组成。监事会设主席一
名，监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。
     第四条   公司监事分股东代表监事、职工代表监事。公
司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
     第五条   有下列情况之一的，不能担任公司的监事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事
和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
  （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
  （八）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  监事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情
形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务。
  监事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情
形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，
上海证券交易所另有规定的除外。
  相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会并投票
的，其投票无效。
  违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
  第六条   监事每届任期三年，监事连选可以连任。公司
监事候选人提名方式和程序为：
  （一）单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书
面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资
格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
  （二）监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事
会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
  （三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代
表大会或职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监
事会。
  第七条   监事在任期届满前可提出辞职,监事辞职应当
向监事会提交书面辞职报告。
  第八条   监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞
职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞
职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责。
  除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时
生效。监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确
保监事会构成符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事
会时生效。
  第九条   监事会设办事机构,负责监事会日常工作。
          第三章   监事会的职权
  第十条   监事会依法行使下列职权:
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
  （九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
  第十一条   监事会主席依法行使下列职权:
  （一）召集和主持监事会会议;
  （二）检查监事会决议执行情况;
  （三）代表监事会向股东大会做工作报告,报告的内容
主要包括:
法规、《公司章程》及股东大会决议的情况;
务时的诚信及勤勉尽责情况;
  （四）《公司章程》规定的其他职权。
  第十二条    监事应履行以下义务：
  （一）依照法律法规忠实履行监督职责,维护公司利益。
不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利,不得
收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产等;
  （二）除依照法律规定或经股东大会同意外,不得披露
公司秘密;
  （三）对向股东大会提交报告或出具监督性文件内容的
真实性、合规性负责,并承担责任;
  （四）执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程
的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。
          第四章   监事会会议制度
  第十三条    监事会会议分为定期会议和临时会议。
  第十四条    定期会议应当每六个月至少召开一次会议。
  第十五条    有下列情况之一的, 监事会应当在十日内
召开临时会议：
  （一）任何监事提议召开时；
  （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股
东大会决议和其他有关规定的决议时；
  （三）公司董事、高级管理人员的不当行为可能给公司
造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
  （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉
讼时；
  （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管
部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
  （六）证券监管部门要求召开时；
  （七）《公司章程》规定的其他情形。
  第十六条    监事会会议可以现场会议及书面议案方式
进行。
  定期监事会会议通知应当在会议召开 10 日前通知全体
监事，临时监事会会议应当在会议召开 3 日前通知全体监事。
  监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、
事由及议题,发出通知的日期等。
  监事会会议通知方式为:专人送达、传真、电子邮件或
其他方式。
  情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
  第十七条    书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）拟审议的事项（会议提案）；
  （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
  （四）监事表决所必需的会议材料；
  （五）监事应当亲自出席会议的要求；
  （六）联系人和联系方式；
  （七）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
           第五章    会议召开
  第十八条    监事会会议必须由过半数的监事出席才能
举行。监事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障监
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。监事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  第十九条    监事会会议应由监事本人出席,监事因故不
能出席会议的，可以书面委托其他监事代为出席并行使职权,
委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,
并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托
书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。代为
出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使监事的
权利。
  监事连续两次不能亲自出席监事会会议,视为不能履行
职责,由监事会提请股东大会或职工代表大会予以撤换。
  第二十条    监事会依据董事会审议事项和监事提议事
项,提出会议议案。
  第二十一条    监事会办事机构负责收集董事会审议事
项和监事提议事项,并及时提交监事会主席。
  第二十二条    监事会会议由监事会主席召集并签发召
集会议的通知。监事会会议由监事会主席主持，监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举
一名监事主持监事会会议。
  第二十三条    监事会在审议有关议案时,可要求公司董
事、总经理和其他高级管理人员及内外部审计人员列席会议,
对有关事项作必要的说明。
  第二十四条    监事会会议审议议案, 会议主持人应当
提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
     第二十五条   监事会会议的表决实行一人一票，以记名
和书面等方式进行。
  监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  监事会形成决议应当全体监事过半数同意。与会监事应
当在监事会决议上签字。
             第六章    会议记录
     第二十六条   召开监事会会议，可以视需要进行全程录
音。
     第二十七条   监事会会议应有记录,出席会议的监事和
记录人,应当在会议记录上签名。
  会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
  （二）会议召集人和主持人；
  （三）会议出席情况；
  （四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要
点和主要意见；
  （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
  （六）与会监事认为应当记载的其他事项。
  对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参
照上述规定，整理会议记录。
  与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录的内容。
     第二十八条   监事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议音像资
料、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主
席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为 10 年。
        第七章    会议决议的执行和反馈
     第二十九条    监事会形成决议后,各职能部门按照分工,
组织抓好落实,并及时向监事会报告和反馈情况。
     第三十条    监事会办事机构应掌握决议执行情况,及时
向监事会和监事会主席报告并提出建议。公司相关部门按要
求提供公司经营、财务及关联交易等方面的资料。
               第八章         附   则
     第三十一条   本议事规则作为公司章程的附件，未尽事
宜依照《公司法》《证券法》等法律、法规及公司章程的规
定执行，并及时对本规则进行修订。
     第三十二条   本规则所称“以上”含本数， “低于”不含本
数。
     第三十三条   本规则由公司监事会负责解释。
     第三十四条   本规则自股东大会审议通过、印发之日起
生效。
 议案十五：关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律法规，切实履行《公司
章程》赋予的各项职责，通过完善公司治理制度体系、不断
明确各治理主体权责边界、加强“学习研究型、科学决策型”
董事会建设等举措，保障公司科学决策，推动公司各项业务
有序开展，保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体
股东的利益。现将 2023 年度董事会工作报告如下：
  一、2023 年度整体情况
思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，
围绕“稳中求进、质量为先、创新为要”的经营方针，坚持
五个“确定性”（双循环发展、数字化发展、科技创新发展、
自主品牌发展、绿色发展），为公司发展明确前进方向；坚
持风险防控，持续推动建立健全风控合规管理体系。在董事
会的领导下，公司上下奋力拼搏、直面挑战，实现了经营业
绩从数量规模型向质量效益型转变，确保公司各项经营目标
的顺利完成。
元，同比下降 8%，但公司通过主动优化产品结构、市场结构
与客户结构，利润依然稳中有进，经营质量稳步提升，实现
归属于上市公司股东的净利润 10.30 亿元，
                      同比增长 12.80%。
   二、2023 年度董事会建设情况
  （一）完善治理制度，夯实治理基础
  为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革深化提升
行动重大决策部署，持续完善中国特色国有企业现代公司治
理，公司根据国务院国资委、证监会各项要求，充分落实《公
司章程》在公司治理中的基础作用，修订印发《“三重一大”
决策制度实施办法》
        《独立董事工作制度》
                 《内部审计制度》
《金融衍生业务管理办法》等多项制度，不断完善公司治理
制度体系，为公司规范运作提供制度保障。
  （二）厘清权责边界，激发经营活力
  为进一步完善公司治理结构，规范董事会授权管理行为，
提高经营决策效率，公司按照国资委相关要求及《公司董事
会授权管理办法》的规定，全面梳理公司《决策事项及权限
表》，首次制定《董事会授权总经理事项清单》，按照“授权
不免责”的原则，将董事会部分职责权限授权总经理，并明确
授权期限、行权要求及变更条件，进一步厘清各治理主体之
间权责边界。
  （三）打造“学习研究型，科学决策型”董事会
  公司董事会定期开展多种形式学习与调研，通过“走出
去”与“走进来”，积极营造“学习型董事会”氛围，提升
董事履职能力与水平，提高董事会决策的科学性，打造“科
学决策型董事会”。公司持续开展品牌活动“独立董事大讲
堂”，结合公司“十四五”发展规划中期修订，邀请独立董
事走进公司，开展战略管理专题讲座。
  三、董事会履职情况
  （一）董事会会议召开情况
  公司董事会根据《公司法》
             《公司章程》等赋予的职责，
严格执行股东大会决议，充分发挥“定战略、作决策、防风
险”的核心作用，促进公司规范运作。工作过程中，董事会
注重与监事会、管理层的信息共享与沟通，董事会会议均邀
请监事会列席，发挥监事会的监督作用。全体董事认真负责、
勤勉尽职，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，针对
各类重大事项提出专业的指导意见和建议，全面保障董事会
决策的科学、有效性。
项，董事会提请召开股东大会 3 次，审议议题 17 项，顺利
完成第九届董事会换届工作，确保公司经营稳定和运作规范。
   （二）董事会下设各专门委员会履职情况
   公司董事会各专门委员会积极发挥作用，切实履行职责。
提名委员会与 2023 年 9 月 15 日召开 1 次会议，对公司董事
候选人的任职资格严格把关，保障董事会换届工作顺利进行；
薪酬与考核委员会于 2023 年 4 月 10 日召开会议 1 次，对董
事、高管薪酬进行审查，确保真实、准确、完整；战略、投
资与 ESG 委员会于 2023 年 8 月 4 日召开 1 次会议，对公司
《十四五发展规划（2023-2025）》进行审查，为董事会决
策提供重要支持；审计与风险控制委员会于 2023 年 3 月 14
日、3 月 24 日、8 月 4 日、10 月 20 日、12 月 22 日共召开 5
次会议，持续开展与公司内部、外部审计的沟通、监督和核
查，完善公司内部控制体系，确保对经营层及公司经营活动
的有效监督。
   （三）独立董事履职情况
   公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章
程》和《独立董事工作制度》，认真履行独立董事的职责，
按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严
格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护
公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会
会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
  （四）信息披露情况
  公司严格按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期
报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、
及时发布各类临时公告，不存在内幕信息泄露、内幕交易等
违规行为，确保投资者及时了解公司重大事项，保护投资者
利益。
  （五）投资者关系管理情况
  报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投
资者热线、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道加强与
投资者特别是中小投资者的联系和沟通，为投资者营造多渠
道的良好沟通环境，切实保护投资者特别是中小投资者合法
权益。同时，公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方
式召开股东大会，以便广大投资者的积极参与。公司把投资
者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、
不断创新，以更丰富的方式和途径，使广大投资者能够更多
地接触和了解公司，为提升公司的经营管理水平建言献策。
  四、2024 年董事会工作计划
会主义思想为指导，以提高上市公司质量为主线，落实国资
监管和证券监管要求，围绕“学习研究型、科学决策型”定
位与目标，进一步有效发挥董事会“定战略、作决策、防风险”
作用，持续提升公司治理水平，不断提升公司治理效能，促
进公司高质量发展。
  请各位股东审议！
 议案十六：关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
                           （以
下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“证券法”）、《公司章程》及有关法律法规的规定，本
着对全体股东负责的态度，从切实维护公司利益和广大中小
股东权益出发，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有
效地开展工作，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履
行职责的合法合规性进行了监督，对公司定期报告进行了审
核，维护了公司及股东的合法权益。
   一、监事会的工作情况
   报告期内，公司监事会共召开了8次会议，审议通过27
项议案，所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》等规定。会议召开情况如下：
会议届次     会议时间                     会议议题
                      权暨关联交易的议案
九届二十次    2023-03-17
九届二十一次   2023-04-11   案
                      项报告》的议案
                      的议案
                      业务的风险处置预案》的议案
九届二十二次   2023-04-26   关于《公司 2023 年第一季度报告》的议案
                      况专项报告》的议案
九届二十三次   2023-08-16   3.关于《国机财务有限责任公司风险持续评估报告》
                      的议案
                      的议案
                      关于监事会换届暨提名第十届监事会非职工监事候
九届二十四次   2023-09-19
                      选人的议案
十届一次     2023-10-16   关于选举第十届监事会主席的议案
十届二次     2023-10-25   关于《公司 2023 年第三季度报告》的议案
十届三次     2023-12-26
   二、对公司2023年度有关事项发表的监督意见
   （一）公司依法运作情况
   报告期内，监事会通过日常沟通、召开监事会、列席董
事会和股东大会等渠道，及时掌握公司日常经营和重大项目
决策信息，全面监督公司重大事项的决策过程，依法对公司
经营运作，股东大会和董事会的召集、召开程序、决议事项
及董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督，密切关
注并监督公司董事和高级管理人员履职情况。
   监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违
规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、
召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董
事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管
理人员在执行公司职务过程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在
违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
  （二）检查公司财务情况
  报告期内，监事会认真履行财务监督职能，重点加强财
务合规性、真实性监督，对公司年度、一季度、半年度、三
季度财务报告进行了认真审查和监督，重点关注了会计资料
的真实性、完整性、财务报表是否按照企业会计准则及公司
有关财务制度规定编制等。监事会认为，公司的财务管理体
系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。
  （三）监督公司关联交易情况
  报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行
了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原
则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益
的行为。公司关联交易行为规范，决策和实施程序符合相关
法律法规，没有违反公开、公平、公正原则，未发现内幕交
易等损害公司和其他非关联方股东利益的行为。董事会审议
关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
  （四）审核公司内部控制评价报告
  监事会对公司2023年度内部控制评价报告进行了审核，
认为公司按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的
所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健
全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展
和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立
了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到
位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、
准确的反映公司内部控制的实际情况，符合中国证监会及上
海证券交易所的相关规定。
  （五）检查募集资金管理和使用情况
  报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进
行了监督检查。认为公司认真按照《公司章程》及相关法律
法规的要求对募集资金进行管理和使用，未发现募集资金使
用不当的情况，没有损害公司和股东利益的情况发生。
  （六）对定期报告的审核意见
  报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定
期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、
和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证
监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个
方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制
和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。公司编制的
定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  三、监事会2024年工作计划
法》《公司章程》规定，认真落实监事会职责，以防范风险、
合规运营为根本，强化对公司生产经营、财务管理等重点事
项的监督检查，有效防范和化解风险，促进公司持续健康发
展，更好保护全体股东的合法权益，主要工作计划如下：
  （一）加强监督检查，有效防控风险
  坚持以财务监督为核心，加强与内部审计部门、财务部
门的沟通，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，主
动关注公司重大决策事项，促进各项决策程序的合法性，加
强对公司资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。
  （二）履职尽责，促进科学决策
  按时出席监事会会议，并对提交监事会审议的各项议案
积极发表意见，依法行使表决权，充分履行监事职责。此外，
通过列席股东大会、董事会会议，进一步了解公司重大事项
决策过程，对公司的重大事项决策、内部控制体系建立健全
和公司董事、高管履职等事项进行监督检查，确保公司重大
事项决策程序合法、合规，促进科学决策，提高治理水平，
切实维护公司和股东的合法权益，推动公司规范稳健发展。
  请各位股东审议！
    议案十七：关于公司 2023 年度独立董事薪酬的议案
     公司 2023 年度独立董事薪酬如下：
                           税前报酬总额
序号      姓名       职务
                           （万元）
     独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生税前报酬总
额为独董津贴，除独董津贴外，未从公司领取其他任何形式
薪酬。
     请各位股东审议！
     议案十八：关于公司 2023 年度非独立董事薪酬的议案
     公司 2023 年度非独立董事薪酬如下：
                             税前报酬总额
序号      姓名        职务
                              （万元）
     其中：
民先生自 2023 年 10 月换届正式任职。
按照国资委、公司考核方案和办法，任期激励收入在任期末
根据任期经营业绩考核结果核定兑现，本次兑现 2020-2022
年的任期激励。
     请各位股东审议！
     议案十九：关于公司 2023 年度监事薪酬的议案
     公司 2023 年度监事薪酬如下：
序号      姓名       职务      税前报酬总额（万元）
     其中，职工监事杨国峰先生领取报酬为担任公司法律及
风控合规部总经理对应的税前报酬总额。
     请各位股东审议！

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