证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2024-032
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件未成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）于 2024 年
了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属
期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董
事会认为：鉴于 191 名激励对象因离职不再符合激励对象资格、1 名激励对象因
成为监事不再纳入激励对象范围、344 名激励对象因 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件未成就，同意作废对应已
授予但尚未归属的第二类限制性股票 4,961.25 万股。现将具体情况公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2023 年限制性股票激励计划简介
公司于 2023 年 1 月 19 日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会
第二十二次会议，于 2023 年 2 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，分别
审议通过了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）实施情况如下：
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
激励计划草案公告日公司股本总额 50,304.4448 万股的 16.23%。其中，首次授予
限制性股票的数量为 7,565.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
量为 600 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 1.19%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 7.35%。
条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.92 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票
的授予价格相同，为每股 5.92 元。
为 423 名，预留授予的激励对象为 113 名，包括在公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员、核心业务人员和骨干员工（含外籍员工，但不包括独立董事、监
事）。
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至首次授予日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
第二个归属期 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日 50%
起至首次授予日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票在本激励计划经公司股东大会审议通过
后且在公司 2023 年第三季度报告披露前授予完成。预留部分的限制性股票的归
属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至预留授予日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至预留授予日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属，作废失效。
属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表
所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年净利润不低于 5,000 万元。
第二个归属期 公司 2023-2024 年净利润累计值不低于 15,000 万元。
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表中归属于上市公司股东扣除非经常性
损益且剔除公司全部在有效期内的激励计划股份支付费用影响后的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考
核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其实际归属的股
份数量。
激励对象的绩效评价结果划分为良好、合格和不合格三个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
个人层面上一年度考核结果 归属比例
良好 1.0
合格 0.6
不合格 0.0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司全体独立董事就相关事项发表了一致
同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<上海雪
榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，截至公示期满，公司监事
会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象名单提出的
异议或不良反映，无反馈记录。
划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司全体独立董事就相关事项发表了
一致同意的独立意见。
事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司全体独立董事就相关事项发表了
一致同意的独立意见。
第七次会议，分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分、
预留授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》。
二、关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一
个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的说明
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表
所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年净利润不低于 5,000 万元。
第二个归属期 公司 2023-2024 年净利润累计值不低于 15,000 万元。
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表中归属于上市公司股东扣除非经常性
损益且剔除公司全部在有效期内的激励计划股份支付费用影响后的净利润为计算依据。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表
中归属于上市公司股东扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影
响后的净利润为-19,486.98 万元，因此公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分、暂缓授予部分第一个归属期归属条件未成就。
三、本次限制性股票作废的原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，鉴于 191 名激励对象因离职不再符合激励对象资格、1 名激
励对象因成为监事不再纳入激励对象范围、344 名激励对象因 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件未成就，因此公
司将作废对应已授予但尚未归属的第二类限制性股票 4,961.25 万股。
四、本次限制性股票作废事项对公司的影响
公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激
励管理办法》《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会
对公司股权结构产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不会影响公司生产经营活动的正常开展。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：鉴于 191 名激励对象因离职不再符合激励对象资格、
性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件未成就，同
意公司作废对应已授予但尚未归属的第二类限制性股票 4,961.25 万股。公司本次
作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2023 年限制性股票激励计划（草
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
案）》等相关规定。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具
之日，雪榕生物本次限制性股票激励计划的本次作废相关事项已经取得现阶段必
要的授权和批准，本次作废部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议批准方可
实施，公司本次作废的原因及作废数量符合《管理办法》、《公司章程》及《激
励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
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