公司简称：浩欧博 证券代码：688656
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
作废部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
博生物医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
下同））高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干人员。
失效的期间。
为。
的获益条件。
必须为交易日。
披露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浩欧博提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划作废部分限制性股票
相关事项对浩欧博股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的
影响发表意见，不构成对浩欧博的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 <公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陆
骄先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公
司全体股东征集投票权。
分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 3 月 31 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2022-019）。
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议
案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-020）。
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行
核实并发表了核查意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意
见。
第九次会议，审议并通过《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。律师及独立财务顾问已出具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，浩欧博本次激励计划作
废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划（草案）》等的相关规定。
（二）作废部分限制性股票相关事项的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激
励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不
再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协等情形，自离职
之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”由
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分 7 名激励对象因个人原因离
职，董事会决定取消上述激励对象资格，并作废其首次授予部分已获授尚未归
属的第二类限制性股票 20.8 万股。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票
第一个归属期业绩考核目标 A：公司需满足下列两个条件之一：1、2022-2023
年 2 年平均营业收入定比 2021 年营业收入增长率不低于 50%。2、2022-2023 年
需满足下列两个条件之一：1、2022-2023 年 2 年平均营业收入定比 2021 年营业
收入增长率不低于 32%。2、2022-2023 年 2 年平均净利润定比 2021 年净利润增
长率不低于 50%。预留授予限制性股票第一个归属期业绩考核目标 A：公司需
满足下列两个条件之一：1、2023 年营业收入定比 2021 年营业收入增长率不低
于 69%。2、2023 年净利润定比 2021 年净利润增长率不低于 112%。业绩考核
目标 B：公司需满足下列两个条件之一：1、2023 年营业收入定比 2021 年营业
收入增长率不低于 44%。2、2023 年净利润值定比 2021 年净利润增长率不低于
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告出具的
标准无保留意见的审计报告，公司 2022-2023 年 2 年平均业绩及 2023 年业绩未
达到 2022 年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票第一个归属期及预
留授予限制性股票第一个归属期业绩考核目标 B，根据公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限
制性股票的归属条件”的规定：“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核
原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。”董事会
决定作废处理首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期已获授
但尚未归属的限制性股票共计 75.25 万股。
综上，本次作废第二类限制性股票共计 96.05 万股，根据公司 2022 年第一
次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需
提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次作废部分第二类限
制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《上市规则》以及
《激励计划》的相关规定。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：本次第二类限制性股票的作废相关事项符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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