上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
权条件暨注销部分股票期权事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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一、关于本激励计划实施情况暨注销部分股票期权的批准和授权 ........ 7
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上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
件暨注销部分股票期权事项的
法律意见书
致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有限
公司（以下简称“科恒股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办
法》”）等有关法律法规的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就上市公司 2019 年股票期权激励计划首次授予第四期获授期权未达行
权条件暨注销部分股票期权事宜（以下简称“本次注销”）的有关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江门市科恒实业股份有限公司 2019
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第 ZI10217 号”《江门市科
恒实业股份有限公司 2023 年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、相
关离职人员离职证明文件等有关文件，并通过查询公开信息等方式对相关的事实
和资料进行了核查和验证。
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第一部分 律师声明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
《证券法》
《激励管理办法》
《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等
专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师如在本法律意见书中
对该等专业事项有关报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
德签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
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其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
得用作任何其他用途。
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第二部分 释义
科恒股份、上市公司、公司 指 江门市科恒实业股份有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所项目经办律师
《激励计划（草案）》、本激 指 江门市科恒实业股份有限公司 2019 年股票期权激励
励计划 计划（草案）
《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师
报字[2024]第 ZI10217 号”
《江门市科恒实业股份有限
公司 2023 年度审计报告》
本次注销 指 江门市科恒实业股份有限公司注销 2019 年股票期权
激励计划首次授予第四期获授期权未达行权条件暨注
销部分股票期权
股票期权、期权 指 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买上市公司一定数量股票的权利
行权 指 激励对象根据激励计划，行使其所有用的股权期权的
行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
行权条件 指 根据激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的
条件
《考核管理办法》 指 《江门市科恒实业股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江门市科恒实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书之
目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法
定货币人民币元
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第三部分 正文
一、关于本激励计划实施情况暨注销部分股票期权的批准和授权
（一）关于本激励计划的批准和授权
了《关于<江门市科恒实业股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<江门市科恒实业股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
立意见。
通过了《关于<江门市科恒实业股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于<江门市科恒实业股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2019 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》等相关议案。
过了《关于<江门市科恒实业股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江门市科恒实业股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划
相关事宜的议案》。
通过了《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
确定本次激励计划的股票期权授予日为 2020 年 2 月 10 日。
确定的授予日符合相关规定。
通过了《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
并对 176 名激励对象进行了核查，认为前述激励对象的主体资格合法、有效，已
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满足《激励计划（草案）》规定的获授条件。
通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于，上市公司依据 2019
年度利润分配方案，已于 2020 年 7 月 14 日实施了权益分派，根据《激励计划
（草案）》，上市公司 2019 年股票期权激励计划行权价格应由 12.21 元/份调整为
项发表独立意见，同意上市公司对股票期权激励计划行权价格的调整。
通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予第一期获授期权未达行权条件暨注
销部分股票期权的议案》。因上市公司 2020 年度业绩未达标以及部分激励对象离
职不再符合激励条件，上市公司按照规定程序拟对 166.5 万份股票期权进行注
销。
见，同意上市公司对部分股票期权进行注销。
了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予第一期获授期权未达行权条件暨注
销部分股票期权的议案》。
了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予第二期获授期权未达行权条件暨注
销部分股票期权的议案》。鉴于，上市公司 2021 年业绩未达标以及部分激励对象
离职不再符合激励条件，上市公司按照规定程序拟对 195 万份股票期权进行注
销。
司 2019 年股票期权激励计划首次授予第二期未达行权条件暨注销部分股票期权
事项。
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了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予第二期获授期权未达行权条件暨注
销部分股票期权的议案》。
通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予第三期获授期权未达行权条件
暨注销部分股票期权的议案》。鉴于，上市公司 2022 年业绩未达标以及部分激励
对象离职不再符合激励条件，上市公司按照规定程序拟对 116.9 万份股票期权进
行注销。
司 2019 年股票期权激励计划首次授予第三期未达行权条件暨注销部分股票期权
事项。
过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予第三期获授期权未达行权条件暨
注销部分股票期权的议案》。
（二）本次注销的批准和授权
通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予第四期获授期权未达行权条件
暨注销部分股票期权的议案》。鉴于，上市公司 2023 年业绩未达标，不满足行权
条件，上市公司按照规定程序拟对 54.1 万份股票期权进行注销。该事项已经公
司董事会薪酬与考核委员会全体委员审议通过。
通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予第四期获授期权未达行权条件
暨注销部分股票期权的议案》。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司本次
注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《激励管理办法》
以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次注销
根据《激励计划（草案）》及摘要的相关规定，本激励计划授予的股票期权
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自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四期行权。股票期权的
当期业绩考核目标达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件
未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予股票期权
起，至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 20%
第一个行权期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予股票期权
起，至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
第二个行权期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予股票期权
起，至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
第三个行权期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
首次授予股票期权
起，至首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个 20%
第四个行权期
交易日当日止
首次授予股票期权的行权考核年度为 2020-2023 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予股票期权
业绩考核目标
行权期
第一个行权期 公司 2020 年归属上市公司股东的净利润不低于 8,000 万元。
第二个行权期 公司 2021 年归属上市公司股东的净利润不低于 11,000 万元。
第三个行权期 公司 2022 年归属上市公司股东的净利润不低于 15,000 万元。
第四个行权期 公司 2023 年归属上市公司股东的净利润不低于 20,000 万元。
注：上述净利润指标剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，上市公司 2023
年归属上市公司股东的净利润为-519,081,912.84 元，未达到业绩考核目标，不满
足首次授予第四个行权期的行权条件。而且，本激励计划首次授予股票期权的考
核年度为 2020-203 年度，2023 年度已为最后一考核会计年度。
因此，上市公司需对 2019 年股票期权激励计划首次授予第四个行权期 96 名
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激励对象获授的 54.1 万份股票期权进行注销。本次股票期权注销完成后，公司
综上，本所律师认为，本次注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：上市公司本次注销已经取得现阶段必要的批准与
授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《激励计划（草案）》
等有关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销
手续。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限
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分股票期权事项的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张宪忠
负责人： 经办律师：
沈国权
李冰清
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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