证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-039
梦网云科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次注销的2021年股票期权激励计划首次授予股票期权涉及283名激励对
象，注销数量为6,875,933份；预留授予股票期权涉及9名激励对象，注销数量为
本次注销的2022年股票期权激励计划相关股票期权涉及33名激励对象，注
销数量为3,533,850份，占公司注销前总股本的0.44%。
本次注销的2022年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权涉及157名激
励对象，注销数量为4,943,670份；预留授予股票期权涉及21名激励对象，注销
数量为574,500份，合计注销数量为5,518,170份，占公司注销前总股本的
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开
第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2021年股票期权激励计划、2022
年股票期权激励计划、2022年第二期股票期权激励计划部分激励对象因离职已
不符合激励条件，同时对应2023年度行权条件部分不达标等原因，根据《上市
公司股权激励管理办法》、公司激励计划草案等相关规定，同意公司将前述原
因确认的股票期权注销。本次注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关
情况公告如下：
一、公司激励计划概述
（一）2021年股票期权激励计划概述
七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《草案》”）、
《关于<2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进
行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律
师事务所出具了法律意见书。
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 7 日，公司在巨潮资讯网
披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，
公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》
等相关法律法规及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
《关于<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相
关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具
了法律意见书。
记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
名激励对象首次授予 3,248.5875 万份股票期权，行权价格为 17.51 元/股。
七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期
权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国
枫律师事务所出具了法律意见书。
记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。
事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2021
年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励
条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条件，根
据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》
等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。公司
独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划
中因离职，及首次授予未达到第一期行权条件而确认的共计9,815,763份股票期
权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。
八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于
件成就的议案》。鉴于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予原激励对象胡保
军等 21 人因离职已不符合激励条件，另首次授予激励对象杨涛等 3 人因个人原
因放弃行权，同时公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留
授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2021 年股
票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予
共计 4,814,188 份股票期权注销，确认的预留授予共计 757,300 份股票期权注
销，合计注销 5,571,488 份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核
要求，具有首次授予第二个行权期行权资格的共计 283 名激励对象在首次授予
第二个行权期可行权的股票期权数量为 521.8439 万份，行权价格为 17.51 元/
股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计 9 名激励对象在预留授予第一
个行权期可行权的股票期权数量为 105.2700 万份，行权价格为 15.53 元/股。实
际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事
对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中
因离职，及首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达
标而确认的共计5,571,488份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。
第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行
，鉴于 2023 年半年度利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完
权价格的议案》
毕，根据草案相关规定，2021 年股票期权激励计划（首次）行权价格由 17.51
元/股调整为 17.48 元/股，2021 年股票期权激励计划（预留）行权价格由 15.53
元/股调整为 15.50 元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于
激励对象在 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个可行权期内未行权数量为
等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计 625,100 份股票期权注销。北京
国枫律师事务所出具了法律意见书。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划
中预留授予第一个行权期届满未行权确认的共计625,100份股票期权注销事宜已
于2024年2月28日办理完成。
（二）2022年股票期权激励计划概述
七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《草案》”）、
《关于<2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进
行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律
师事务所出具了法律意见书。
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 9 日，公司在巨潮资讯网
披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况
说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管
理办法》等相关法律法规及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的各
项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
励对象授予 1,278 万份股票期权，行权价格为 15.53 元/股。
届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于
年股票期权激励计划第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司
《2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认
的共计 300.0150 万份股票期权进行注销；结合行权条件中个人层面及公司层面
考核要求，第一个行权期具有行权资格的共计 33 名激励对象可行权的股票期权
数量为 338.9850 万份，行权价格为 15.53 元/股。实际行权数量以中国证券登记
结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京
国枫律师事务所出具了法律意见书。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2022 年股票期权
激励计划第一期行权条件部分未达标而确认的共计 3,000,150 份股票期权注销事
宜已于 2023 年 6 月 6 日办理完成。
八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权
，鉴于 2023 年半年度利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完
价格的议案》
毕，根据草案相关规定，2022 年股票期权激励计划行权价格由 15.53 元/股调整
为 15.50 元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根
据《管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同
意公司将第一个行权期届满未行权的 324.4150 万份股票期权进行注销。北京国
枫律师事务所出具了法律意见书。
告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2022 年股
票期权激励计划第一个行权期届满未行权的共计 324.4150 万份股票期权注销事
宜已于 2024 年 3 月 29 日办理完成。
（三）2022年第二期股票期权激励计划概述
会第二次会议，审议通过了《关于<2022年第二期股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事
就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见
书。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月12日，公司在巨潮资讯网披露了
《监事会关于2022年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况
说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管
理办法》等相关法律法规及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》规
定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2022年第二期股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权激励计划相关事项
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律
意见书。
登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励
计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师
事务所出具了法律意见书。
授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公
司于2023年2月20日完成了2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记工作，
共向21名激励对象授予210万份股票期权，行权价格为11.32元/股。
事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、
《关于2022年第
二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于2022年第二期
股票期权激励计划首次授予原激励对象张智雄等4人因离职已不符合激励条件，
同时公司2022年第二期股票期权激励计划首次及预留授予第一期行权条件部分
未达标，根据《管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》等
相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计4,361,820份股票期权注销，
确认的预留授予共计464,100份股票期权注销，合计注销4,825,920份股票期权；结
合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第一个行权期行权资
格的共计157名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为5,116,680份，
行权价格为11元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计21名激励对象
在第一个行权期可行权的股票期权数量为585,900份，行权价格为11.32元/股。实
际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对
此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年第二期股票期
权激励计划中因离职、首次及预留授予第一期行权条件部分未达标而确认的共计
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格
的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案
相关规定，2022年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由11元/股调整为
为11.29元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
二、注销原因、数量
（一）2021年股票期权激励计划
职已不符合激励条件，公司将按照《2021 年股票期权激励计划（草案）》相关
条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 1,104,115 份；
预留授予原激励对象王涛等 2 人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2021
年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未
行权的股票期权共计 305,000 份。
期/预留授予第二个行权期的行权条件中公司业绩考核要求为：
得分情况
（X） 0分 60 分 80 分 100 分
业绩考核指标
（A）
公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核
得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：
公司业绩考核得分（X）区间 公司层面行权比例（M）
X=0 分 0
X=60 分 60%
X=80 分 80%
X=100 分 100%
其中，首次授予第三个行权期对应行权安排为首次授予总数的 40%，预留授
予第二个行权期对应行权安排为预留授予总数的 50%。
励计划规定的首次授予的第三个行权期/预留授予第二个行权期公司层面行权比
例（M）为 60%。
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个
人层面绩效考核评级分为四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考
核系数（P）：
个人绩效考核评级 个人层面行权系数（P）
A 100%
B 90%
C 70%
D 0%
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比
例（M）×个人层面行权系数（P）。
根据《草案》，公司拟将首次授予中仍符合激励条件的 243 名激励对象已获
授股票期权共计 5,771,818 份股票期权进行注销；拟将预留授予仍符合激励条件
的 7 名激励对象已获授股票期权共计 704,000 份股票期权进行注销。
上述原因确认的 2021 年股票期权激励计划首次授予共计 6,875,933 份股票
期权需注销，涉及人数 283 人；确认的预留授予共计 1,009,000 份股票期权注
销，涉及人数 9 人。合计注销 7,884,933 份股票期权，占 2021 年股票期权激励
计划剩余标的股票期权总数 19,664,304 份的 40.10%，占公司总股本的 0.99%。
（二）2022 年股票期权激励计划
激励条件，公司将按照《2022 年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，
注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 297,500 份。
件中公司业绩考核要求为：
得分情况
（X） 0分 60 分 80 分 100 分
业绩考核指标
（A）
公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核
得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：
公司业绩考核得分（X）区间 公司层面行权比例（M）
X=0 分 0
X=60 分 60%
X=80 分 80%
X=100 分 100%
授予的第二个行权期对应行权安排为授予总数的 50%。
励计划规定的第二个行权期公司层面行权比例（M）为 60%。
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个
人层面绩效考核评级分为四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考
核系数（P）：
个人绩效考核评级 个人层面行权系数（P）
A 100%
B 90%
C 70%
D 0%
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比
例（M）×个人层面行权系数（P）。
根据《草案》，公司拟将仍符合激励条件的 30 名激励对象已获授股票期权
共计 3,236,350 份股票期权进行注销。
上述原因确认的 2022 年股票期权激励计划共计 3,533,850 份股票期权需注
销，涉及人数 33 人，占 2022 年股票期权激励计划剩余标的股票期权总数
（三）2022年第二期股票期权激励计划
人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2022 年第二期股票期权激励计划
（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计
将按照《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述
离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 50,000 份。
授予第二个行权期的行权条件中公司业绩考核要求为：
得分情况
（X） 0分 60 分 80 分 100 分
业绩考核指标
（A）
公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核
得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：
公司业绩考核得分（X）区间 公司层面行权比例（M）
X=0 分 0
X=60 分 60%
X=80 分 80%
X=100 分 100%
首次授予/预留授予第二个行权期对应行权安排为其授予总数的 50%。
期权激励计划规定的首次授予/预留授予第二个行权期公司层面行权比例（M）为
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个
人层面绩效考核评级分为四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考
核系数（P）：
个人绩效考核评级 个人层面行权系数（P）
A 100%
B 90%
C 70%
D 0%
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比
例（M）×个人层面行权系数（P）。
根据《草案》，公司拟将首次授予中仍符合激励条件的 140 名激励对象已获
授股票期权共计 4,518,670 份股票期权进行注销；拟将预留授予仍符合激励条件
的 19 名激励对象已获授股票期权共计 524,500 份股票期权进行注销。
上述原因确认的 2022 年第二期股票期权激励计划首次授予共计 4,943,670
份股票期权需注销，涉及人数 157 人；确认的预留授予共计 574,500 份股票期
权注销，涉及人数 21 人。合计注销 5,518,170 份股票期权，占 2022 年第二期股
票期权激励计划剩余标的股票期权总数 12,582,880 份的 43.85%，占公司总股本
的 0.69%。
三、本次注销对公司的影响
财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团
队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、后续安排
本次注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划
作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共
同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
五、监事会意见
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限
公司第八届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-0XX）。
六、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所就公司2021年股票期权激励计划之注销股票期权事宜
出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销履行了必要的批准程序，公司本
次注销符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
北京国枫律师事务所就公司2022年股票期权激励计划之注销股票期权事宜
出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销履行了必要的批准程序，公司本
次注销符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
北京国枫律师事务所就公司2022年第二期股票期权激励计划之注销股票期
权事宜出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销履行了必要的批准程序，
公司本次注销符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》（国枫律证字
[2021] AN159-9号）；
权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》（国枫律证字
[2022] AN027-6号）；
股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》（国枫
律证字[2022] AN077-7号）；
特此公告。
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