蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：600299.SH 证券简称： 安迪苏
蓝星安迪苏股份有限公司
向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年四月
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。
自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相
关事项的生效和完成尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通
过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
要求编制。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，尚需有权国有资产监督管理部门批
准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以
注册决定后方可实施。
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件
的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性
认购。
最终发行对象将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及/或其授权人士在
股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文
件的规定以竞价方式确定。
日前20个交易日A股股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个
交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价
基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近
一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相
应调整）。如公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的
价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上海证券
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授
权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管
部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则
确定，但不低于前述发行底价。
价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）
协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送
股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项，或者其他事项
导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量及上限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相
应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计
算的认购数量，不足一股的余数作舍去处理。
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
项目投资 拟使用募
序号 项目名称 项目实施地点
总额 集资金额
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
项目投资 拟使用募
序号 项目名称 项目实施地点
总额 集资金额
合 计 68.57 30.00
注：“布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目”投资总额为 5,000.00 万欧元，以 1 欧元兑 7.9 元
人民币折算。
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入
总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提
下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额等使用安排。
关方名下之日）起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司
送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安
排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
个月内有效。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行
A股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
行后的股份比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配
利润使用情况等内容，请见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情
况”。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
意见》（证监发[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发
行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见
本预案“第六节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”的相关
内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
目 录
七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项
六、关于确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补即期回报措施得以切实履
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
常用词语释义
安迪苏、发行人、上市公司、
指 蓝星安迪苏股份有限公司
公司、本公司
本次发行/本次向特定对象发
指 公司本次向特定对象发行A股股票的行为
行
蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票预
本预案 指
案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期的首日
纽蔼迪 指 Nutriad Holding B.V.（2018年2月收购）
Calysta Inc.，是一家拥有单细胞蛋白及创新制造工艺的
恺勒司 指
美国公司
Calysseo，安迪苏与恺勒司于2020年3月成立的合资公
恺迪苏 指
司
南京工厂、南京生产平台 指 蓝星安迪苏南京有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司
股东大会 指 蓝星安迪苏股份有限公司股东大会
董事会 指 蓝星安迪苏股份有限公司董事会
监事会 指 蓝星安迪苏股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《蓝星安迪苏股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
Integrated Pollution Prevention and Control（综合污染防
IPPC permit 指
治）许可，根据欧盟IPPC指令及BAT（Best Available
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
Techniques，最佳可行技术）文件的相关条款，在欧盟
范围内生产相关产品需要取得的环保许可
元、万元、亿元 指 无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
正常日粮的营养物质不能满足动物需要，因此需要额外
动物营养添加剂 指
添加，主要用于促进动物生长、发育和健康
一种天然存在的含硫必需氨基酸。动物体内不能合成该
蛋氨酸/蛋氨酸产品 指 氨基酸，需要在日粮中添加。蛋氨酸产品是指含有蛋氨
酸或者能够在动物体内转化为蛋氨酸的化合物产品
羟基蛋氨酸类似物，在动物体内可转化为蛋氨酸，常温
液体蛋氨酸 指
常压下为液态
固体蛋氨酸 指 室温下为固态的蛋氨酸产品
一种无色结晶盐，是液体蛋氨酸生产过程中的副产品，
硫酸铵 指
可作为肥料使用
一种白色晶体状化合物，是固体蛋氨酸生产过程中的副
硫酸钠 指 产品，主要用于洗洁剂以及纸、玻璃、燃料以及医药产
品
丙烯酸 指 一种无色有机化合物，是蛋氨酸生产废水成分之一
一种用于生物催化的蛋白质分子，显著促进生物体内特
定生物反应，亦能用于加速工业化学进程。此类物质可
酶/酶制剂 指
添加于饲料中用于改善饲料利用率以及动物的营养、健
康和免疫状态
有四个胃的动物，包括瘤胃、网胃、瓣胃和皱胃。该类
反刍动物 指 动物可再次咀嚼进入瘤胃的食物。反刍动物包括牛、绵
羊、山羊、鹿、长颈鹿和骆驼等
必需氨基酸 指 动物自身不能足量合成，必须从食物中摄取的氨基酸
包括蛋氨酸、维生素、硫酸铵和硫酸钠产品及其他副产
功能性产品 指
品，硫产品
包括酶制剂、反刍动物产品、有机硒产品、益生菌产品
特种产品 指
及其他特种产品包括Norfeed和斐康蛋白@
制备蛋氨酸的主流方法之一，本次募投项目的蛋氨酸制
海因法 指
备方法
氰醇法 指 制备蛋氨酸的主流方法之一
注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、 公司基本情况
公司名称：蓝星安迪苏股份有限公司
英文名称：Bluestar Adisseo Company
成立日期：1999 年 5 月 31 日
上市日期：2000 年 4 月 20 日
上市地点：上海证券交易所
股票简称：安迪苏
股票代码：600299.SH
注册资本：2,681,901,273 元
法定代表人：郝志刚
统一社会信用代码：911100007109244940
注册地址：北京市海淀区花园东路 30 号花园饭店 6518 室
办公室地址：北京市朝阳区北土城西路 9 号
邮政编码：100029
电话：010-61958799
传真：010-61958805
经营范围：项目投资；投资管理；技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨
询；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售保健食品、营养添
加剂；普通货物运输。（销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（一）本次向特定对象发行的背景
随着全球人口增长、新兴经济体国家人均收入提高、发达国家饮食结构变化，
动物蛋白质需求量持续增长，拉动动物营养添加剂需求持续增加。动物营养剂在
提高终端食品的品质和安全，提高家禽养殖效率，降低对环境的不利影响，保证
动物健康和优质饲养等方面发挥着重要作用。根据Straits Research1发布的数据，
增长率为5.85%。安迪苏长期致力于为饲料行业提供创新解决方案以提高动物性
能和产量并减少浪费和饲料消耗，为不断增加的全球人口提供经济优质的肉类、
牛奶和鸡蛋，缓解现存供求矛盾，并且在产品方案上具有经济可行性。全球粮食
结构消费升级的大背景下，动物营养添加剂市场前景广阔，发行人业务将持续稳
步发展。
推进农业农村减排固碳是我国实现碳达峰碳中和目标的重要内容。2022年10
年版）》，鼓励安全高效环保饲料及饲料添加剂（含维生素、蛋氨酸、饲料酶），
动物促生长用抗菌药物替代产品开发、生产。蛋氨酸有助于降低饲料中的蛋白含
量，减少动物肠发酵产生的氨气，提高厌氧微生物的碳氮利用比率从而减少碳排
放。反刍动物特种产品能有效提高氮利用效率，减少尿氮排放量。因此，蛋氨酸
等产品的使用能够有效降低碳排放水平，帮助畜牧和食物行业积极承担起对环境
和社会的责任，加快绿色农业进程，对实现绿色低碳发展有重要意义。
品结构
公司主要从事动物营养添加剂的研发、生产及销售，经过80余年深耕已成为
全球领先的动物饲料添加剂企业之一。丰富的产品组合和一体化产业布局为公司
的业务拓展奠定了坚实基础，在蛋氨酸、维生素、反刍蛋氨酸、酶制剂、促肠道
健康等领域的多个核心产品的产业规模与技术水平处于行业领先地位。公司以蛋
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
氨酸业务起步，是全球第二大蛋氨酸供应商及第一大液体蛋氨酸供应商，是全球
为数不多可以同时生产液体和固体蛋氨酸的生产商之一。同时，公司也在加速拓
展盈利水平优良且相对稳定的特种产品业务，从2014年起每年均有新产品或新服
务问世，特种产品在公司战略中的重要性将愈发明显。公司将充分发挥旗下各类
产品的协同效应，通过全球业务销售渠道，为客户提供定制且组合多样的综合产
品及服务解决方案，并在行业需求加速扩张的有利环境下加快自身发展进程。
安迪苏在经营过程中始终围绕ESG原则，践行可持续发展理念，彰显企业社
会责任。公司致力于降低碳排放并制定相应减排政策，设定自2020年至2025年，
在业务持续增长的前提下，温室气体排放量降低13%的目标。为实现上述目标，
公司积极实施可再生能源项目，采用环保技术从可再生能源中获取生产所需主要
原材料从而减少对自然资源的消耗。目前，安迪苏开发的营养解决方案在减少动
物排泄物和温室气体排放方面已经产生显著的积极效果，公司也致力于进一步减
少生产过程对环境的负面影响，包括减少能源消耗和水资源消耗等。公司将通过
不断践行ESG原则，推动经济、环境和社会的可持续发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
安迪苏践行“双支柱”发展战略，即不断巩固在蛋氨酸市场的领先地位，并
持续不断推出创新解决方案以加速特种产品业务的发展战略，持续深化全球协同
发展战略，实现向全球以经济安全且可持续的方式为人类提供高品质食品的愿
景。本次功能性产品项目将有效扩充安迪苏在中国蛋氨酸产能，优化蛋氨酸产品
结构及国内外产能布局，实现降本增效并保障供应稳定性，是实施“双支柱”战
略的关键一步，也是巩固公司在蛋氨酸行业领导地位的重要举措。本次特种产品
项目着重实现降本扩产，有效落实公司将特种产品业务作为第二大收入驱动因素
发展的战略规划。此外，公司坚持可持续发展理念，本次可持续发展项目旨在减
少污染物和降低碳排放水平，实现节能减排目标，有效改善城市环境。
未来，受人口增长、发展中国家经济水平提高、现代化禽畜养殖业不断发展
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
等因素影响，包括中国在内的亚太地区蛋氨酸需求快速增长。此外，随着蛋氨酸
产业“降本增效”要求不断提高，对行业内蛋氨酸厂商的技术水平要求进一步提
高。通过本次发行，公司将进一步提升现有蛋氨酸的生产能力，为未来业务的拓
展提供充足的具有高竞争能力的产能基础。
除了动物必需营养素，安迪苏目前推出能够帮助动物提升消化能力，提高饲
料产出效率和提升饲料质量，通过稳定肠道有益菌群提高肠道健康来增强对有害
微生物的抵抗力进而帮助提升动物健康水平的各类特种产品，在审慎使用抗生素
降低抗菌素耐药性（AMR）的风险方面起到积极作用，能够提高饲料利用率，
并进一步完善动物饲养效率和优质养殖之间的平衡，具有较高的经济性和投资价
值。特种产品近年来在政策的引导下呈现出快速发展趋势，具有良好的市场前景。
本次发行后，公司将利用部分募集资金加大对特种产品的投入，推动公司特
种产品的市场应用推广，进一步丰富公司特种产品体系，有效提升主营业务的发
展潜力。
公司所处行业为资源密集型行业，具有显著的资金密集特征，产能的扩建、
技术研发活动的开展、生产运营、产品服务的市场应用推广以及人才招募都需要
大量的持续资金投入。一方面，随着公司蛋氨酸、特种产品业务的持续发展，公
司需要投入更多的资金以满足其日常运营需求；另一方面，公司根据市场需求，
不断丰富现有特种产品种类，不断拓宽下游市场覆盖领域，新产品、新技术的研
发需要大量的资金投入。因此，公司亟需进一步提升资金实力，在满足未来业务
发展需求的基础上，支持现有各项业务的持续、健康发展。
本次发行有利于增强公司的资本实力，本次发行中的部分募集资金拟用于补
充流动资金，亦将优化公司现有的资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压
力，降低财务风险。与此同时，从公司长期战略发展角度，资金实力的增强，将
有助于公司充分发挥上市公司平台优势，在产业链布局、新业务开拓、人才引进
及技术研发创新等方面实现优化，持续提升主营业务的深度及广度，敏锐把握市
场发展机遇，实现公司主营业务的可持续发展。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行A股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件
的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性
认购。在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根
据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会的授权
范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价
方式确定最终发行对象。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，公司本次发行A股股票尚无确定的发行对象，因而无
法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书
中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海
证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内择机发行。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（三）发行对象及认购方式
本次发行 A 股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条
件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次
性认购。
在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据
发行对象申购报价的情况，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会的授权范
围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方
式确定最终发行对象。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一
期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应
调整）。如公司在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的
价格计算。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/
或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定
和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
等原则确定，但不低于前述发行底价。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相
应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计
算的认购数量，不足一股的余数作舍去处理。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价
确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）
协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送
股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项，或者其他事项
导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量及上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方
名下之日）起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限
售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规
定执行。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次发行A股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过30.00亿元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
项目投资 拟使用募
序号 项目名称 项目实施地点
总额 集资金额
合 计 68.57 30.00
注：“布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目”投资总额为 5,000.00 万欧元，以 1 欧元兑 7.9 元
人民币折算。
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入
总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提
下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额等使用安排。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（十）本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行A股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，最
终是否存在因关联方参与本次认购构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的
发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本为 2,681,901,273 股。蓝星集团持有公司
后，公司的控股股东均为蓝星集团，实际控制人均为国务院国资委。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具
备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，公司仍满足《公司法》
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。不会导致公司股权
分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
（一）已履行的授权和审批程序
十二次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项。
（二）尚需履行的授权和审批程序
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
会同意注册。
在中国证监会对本次发行作出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事
宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行A股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过30.00亿元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
项目投资 拟使用募
序号 项目名称 项目实施地点
总额 集资金额
合 计 68.57 30.00
注：“布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目”投资总额为 5,000.00 万欧元，以 1 欧元兑 7.9 元
人民币折算。
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入
总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提
下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额等使用安排。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（一）功能性产品项目
（1）项目名称：15 万吨/年固体蛋氨酸项目。
（2）项目投资：总投资 493,231.12 万元，拟使用募集资金金额 174,300.00
万元。
（3）项目建设周期：26 个月。
（4）项目选址：项目选址于中国福建省泉州市惠安县泉惠石化工业园区，
土地证号闽（2023）惠安县不动产权第 0014131 号。
（5）项目实施主体：中化蓝星安迪苏动物营养科技（泉州）有限公司。
（6）项目主要产品：固体蛋氨酸和相关副产品。
（7）项目经济效益：预计项目全投资财务内部收益率（税后）为 13.57%。
（8）项目备案及审批情况：本项目已在福建省发展和改革委员会完成项目
备案，并取得了泉州市生态环境局出具的环评批复。
项目总投资493,231.12万元，拟使用募集资金174,300.00万元，项目投资构成
如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
合 计 493,231.12
（1）高度契合国家发展战略，承担保障国家粮食安全重要使命
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
粮食安全是“国之大者”，是维护经济发展、社会稳定的压舱石。党的二十
大报告中对保障国家粮食安全提出了更高要求，进一步明确了全方位夯实粮食安
全根基的战略部署。动物营养添加剂对于肉蛋奶产量提升和保障粮食安全有至关
重要的意义，其中蛋氨酸作为动物营养添加剂的重要组成部分可以有效提升家畜
饲料的吸收转化率，降低饲料使用量，缓解粮食供应紧张问题。因此，本募投项
目是公司践行国家发展战略及相关产业政策的重要举措，符合行业发展的政策导
向。
（2）优化蛋氨酸国内外产能结构，实现降本增效并保障供应稳定性
欧洲是目前安迪苏固体蛋氨酸的生产地。受国际政治局势等因素影响，蛋氨
酸的主要原材料天然气、丙烯等价格波动对蛋氨酸生产成本产生一定扰动。此外，
欧洲市场的成本变化、原材料供应等问题可能导致区域供应缺口，同时对装置运
行连续性产生一定影响从而影响欧洲货源对外供应稳定性。本募投项目通过在国
内建设固体蛋氨酸产线，将有助于优化公司蛋氨酸国内外产能结构，实现降本增
效并保障供应稳定性。
（3）加强固体蛋氨酸业务布局，巩固公司市场地位
截至本预案公告之日，公司南京生产平台液态蛋氨酸总产能已达到 35 万吨，
国内尚无固态蛋氨酸产能布局，难以满足国内以及亚太地区等新兴市场客户对多
品种蛋氨酸的市场需求。本募投项目通过建设国内固体蛋氨酸产线，有助于公司
优化蛋氨酸产品结构。同时，由于固体蛋氨酸与液体蛋氨酸生产工艺具有一定相
似性，公司能够充分利用南京生产平台在生产管理、配套设备的经验，整合安迪
苏行业领先的全球技术及深厚的国内生产经验，发挥技术、渠道及产业链的协同
效应，形成规模经济优势，有利于降低生产成本，进一步巩固公司在蛋氨酸行业
的领先地位。
（1）蛋氨酸市场具有广阔市场前景
随着新兴经济体动物蛋白质需求上升、家禽养殖工业化，蛋氨酸等动物营养
添加剂的需求快速增加。根据全球性动物保健公司 Alltech（奥特奇）发布的全
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
球饲料调查显示，全球饲料产量从 2011 年的 8.7 亿吨上升至 2022 年 12.7 亿吨，
年复合增长率为 3.46%。受下游饲料需求增长驱动，全球蛋氨酸需求在 2022 年
已超过 160 万吨。基于过往数据显示，市场的正常增长将意味着每两年将会有约
（2）公司具备行业领先的蛋氨酸生产工艺及产业基础
公司同时掌握海因法和氰醇法两种蛋氨酸生产工艺且具备相关核心专利技
术，经过大规模生产验证及持续优化，两种生产工艺的技术水平均领先行业，形
成在蛋氨酸技术方面和生产成本的显著优势。此外，公司是全球为数不多可以同
时生产液体和固体蛋氨酸的生产商之一，目前已有两个生产平台（分别位于欧洲
和中国南京），持续深化全球协同发展。公司蛋氨酸产业基础坚实，能够以最经
济、可靠的方式为客户提供高质量产品。凭借公司在蛋氨酸领域长期的技术耕耘，
本次募投项目具备良好的技术和产业基础。
（3）公司具备优势市场地位和稳定的客户资源
公司在全球各地设有分支机构，借助于其分布在欧洲、美国、新加坡和中国
的研发中心和生产基地，向全球逾 110 多个国家超过 4,200 名客户提供创新动物
营养添加剂解决方案，并在欧洲、非洲/中东、印度次大陆地区、北美、中美和
南美、亚太和中国七个区域拥有自己的销售组织。自上世纪 90 年代安迪苏在中
国本土成立子公司以来，公司在亚太地区已经积累了稳定的客户资源和销售渠
道，未来新增产品销量有稳定保证。未来，公司将凭借优势市场地位、丰富的客
户资源和稳定的销售渠道，助力募投项目的销售进程稳步推进。
（二）特种产品项目
（1）项目基本情况
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
新技术产业示范区，土地证号苏（2023）宁溧不动产权第 0008648 号。
合类产品等安迪苏特种产品。
项目备案，并取得了南京市生态环境局出具的环评批复。
（2）项目投资计划
项目总投资30,497.00万元，拟使用募集资金6,000.00万元，项目投资构成如
下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
合 计 30,497.00
（1）项目基本情况
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
许可（IPPC permit），目前尚未履行完毕涉及的商务部门境外投资备案相关手续。
（2）项目投资计划
项目总投资39,500.00万元，拟使用募集资金19,700.00万元，项目投资构成如
下：
投资金额 投资金额
序号 项目名称
（万欧元） （万元人民币）
合 计 5,000.00 39,500.00
注：“布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目”投资总额为 5,000.00 万欧元，以 1 欧元兑 7.9 元
人民币折算。
（1）政策驱动下，饲料添加剂特种产品市场空间广阔
为保障重要农产品供给安全，2021 年 11 月，国务院发布《“十四五”推进
农业农村现代化规划》，提出推进兽用抗菌药使用减量化，规范饲料和饲料添加
剂生产使用。2023 年 2 月，农业农村部发布《关于落实党中央国务院 2023 年全
面推进乡村振兴重点工作部署的实施意见》，提出要抓紧抓好粮食和农业生产，
确保粮食和重要农产品稳定安全供给。我国近年来养殖集约化程度不断提高，养
殖规模不断扩大，发生各种疫病概率大幅提高，若过度使用抗生素则会造成微生
物耐药性、药物残留、环境污染等问题，对食品质量安全、公共卫生安全和生态
安全造成严重的风险隐患，而酸化剂等特种产品可在无抗饲料中作为替代品使
用，过瘤胃保护性蛋氨酸可以改善奶牛肝脏功能、减少炎症和氧化应激，增强奶
牛的免疫力，保障农产品安全稳定供给。未来我国饲料添加剂特种产品市场空间
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
广阔，募投项目的实施有助于公司抓住特种产品市场规模发展的机遇，助力公司
实现饲料添加剂业务的快速发展。
（2）完善公司产品结构，助力公司产品结构多元化升级
特种产品业务线包含的产品种类丰富，涉及的工艺技术有较大差异，安迪苏
强大的多产品线研发能力支持特种产品业务实现多样化、高质量发展。具体产品
方面，公司是全球第一的反刍动物保护性蛋氨酸生产商，基于全球领先的蛋氨酸
技术，能够生产反刍动物类中性能优异的过瘤胃保护性蛋氨酸美斯特，在全球具
有领先的市场地位，其功效已得到国内各大牧业集团的广泛认可。此外，公司在
酸化剂、保鲜剂、适口性产品等产品线也不断突破，特种产品性能和技术水平在
行业内具备显著优势。
项目的实施将建立具有多产品线产能及成本竞争力的饲料添加剂工厂，全方
位扩展、优化公司饲料添加剂产品在境内外的生产。安迪苏先进技术研发及管理
经验，会不断提升公司的产品质量水平，助力公司产品结构多元化升级，提高公
司的市场竞争力。
（3）海外产能承压，降本需求凸显
特种产品是安迪苏公司发展的第二大业务支柱。目前国内特种产品长期依赖
进口，年产 3.7 万吨特种产品饲料添加剂项目的实施将实现特种产品的本土化生
产，降低进口成本和生产制造成本。此外，目前海外特种产品产能存在降本增效
需求。公司此前不断通过外延并购扩充产能和业务线，现存加工产能存在降本空
间。布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目能够有效降低生产成本，与现有产能形成
协同效应，将整体生产效率最大化。
（1）公司拥有特种产品全品类核心技术工艺，覆盖多元化的动物种类
公司积极探索特种产品领域的创新延伸产品，公司特种产品包括单胃动物类
产品、反刍动物类产品、水产及创新替代蛋白产品等，覆盖家禽、猪、反刍动物、
水产等多元化的动物种类，为募投项目的实施奠定了丰富的产品基础。单胃动物
业务领域，公司致力于研发提升动物消化性能产品，如酶制剂以及提升动物健康
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
水平类产品，如有机硒、益生菌、酸化剂、肠道健康类产品等；反刍动物类产品
领域，安迪苏集团研制推出两种过瘤胃包被蛋氨酸，如：斯特敏®和美斯特®，可
有效提高牛奶质量和产量的同时改善奶牛整体健康状况。同时，公司按照计划已
推出两种新产品 RumenSmart®和 Smartamine®ML，丰富了安迪苏反刍动物类产
品组合并完善了氨基酸平衡营养方案。水产及创新替代蛋白产品领域，2020 年
安迪苏与动物饲料蛋白生产商恺勒司合资成立公司恺迪苏，进入替代蛋白水产饲
料市场领域，为中国和东南亚的水产养殖业开发创新斐康®蛋白。安迪苏积极探
索特种产品全品类核心技术工艺，覆盖多元化的动物种类产品工艺技术，以支持
募投项目的成功推进。
（2）高质量品控要求，在市场竞争中保持优势
对于每种产品，安迪苏都执行严格的生产与品控管理，确保每种产品安全、
适合动物使用且符合行业规范。处在世界范围内不同地区和国家的严格、复杂的
卫生贸易环境中，公司目前的品控团队在工厂中严密监控每个生产工艺步骤来保
证产品的安全与质量稳定，使得公司成功获得了 130 多个国家的市场准入。针对
全球各工厂的产品生产，安迪苏实施一套统一的综合管理标准，与 ISO9001 以
及欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量体系（FAMI-QS）等标准保持一致，由公
司的专家团队采取国际认证的标准方法步骤来定时定点进行实时监控，保证各地
生产的品牌旗下产品均有相同的高质量性能，在激烈的市场竞争中占据领先地
位。本次募投预计实现国内外市场占有率的有效提升，高质量的品控要求有助于
公司在激烈的市场竞争中脱颖而出。
（3）雄厚的技术优势积累，公司的创新能力始终位于行业尖端水平
安迪苏凭借出色的创新、研发能力，成为动物饲料添加剂及营养方案领域全
球领先企业之一。其分布全球的 2 个全球研发中心和 4 个实验基地均具有不同的
专业领域，分别进行营养学、配方、生物技术、化学等方面的研究开发，保证公
司的创新能力始终位于行业尖端水平。自 1986 年以来，为找到抗生素替代产品，
安迪苏积极加大研发投入，形成包括酶制剂、酸化剂、益生菌等在内的无抗饲料
添加剂解决方案，已在欧洲实践多年并在全球推广，具备充足的可靠性，并全面
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
赋能饲料添加剂产业，助力养殖行业的可持续发展，从而为我国消费者提供更优
质、经济、环保的食品。
（三）可持续发展项目
（1）项目名称：丙烯酸废水处理和中水回用项目。
（2）项目投资：总投资 32,497.30 万元，拟使用募集资金金额 10,000.00 万
元。
（3）项目建设周期：预计 2025 年 6 月建成投用。
（4）项目选址：项目选址于蓝星安迪苏南京有限公司厂区，系在公司现有
土地上进行建设，土地使用权已取得，无新增用地需求。
（5）项目实施主体：蓝星安迪苏南京有限公司。
（6）项目经济效益：此项目为对南京工厂生产产生的丙烯酸废水的处理方
法进行技术改造，非生产性项目，项目建成后，预计项目全投资财务内部收益率
（税后）为 17.47%。
（7）项目备案及审批情况：本项目已在南京江北新区管理委员会行政审批
局完成项目备案，并取得了南京江北新区管委会行政审批局出具的环评批复。
项目总投资32,497.30万元，拟使用募集资金10,000.00万元，项目投资构成如
下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
合 计 32,497.30
注：以上合计数与项目投资明细金额之和差异主要系金额精确到万元，四舍五入尾差
所致。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（1）积极响应国家对工业废水治理的政策指引
近年来，中国工业废水处理行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的
重点支持。国家陆续出台了多项政策，鼓励工业废水处理行业发展与创新，《黄
河生态保护治理攻坚战行动方案》《工业水效提升行动计划》《减污降碳协同增
效实施方案》等产业政策为工业废水处理行业的发展提供了明确、广阔的市场前
景，为企业提供了良好的生产经营环境。本次项目的建设是对国家政策的积极响
应，国家政策的大力支持也为本项目的顺利实施提供良好的外部环境。
（2）践行公司可持续发展理念，实现节能减排
安迪苏一直以来保持可持续发展的理念，坚持经济建设、环境建设同步规划、
同步实施、同步发展的原则，严格控制污染，保护环境和自然资源，提倡经济、
社会、环境的协调发展。本项目建成后可以对南京工厂二期的废水和清净下水进
行处理后回用，经初步测算，项目可以减少清净下水排放约 178 万吨/年，同时
产生约 156 万吨/年的循环冷却水系统补充水。此外，采用焚烧法处理丙烯酸废
液对天然气的需求量很大，本项目采用生化法建成后可节约焚烧天然气，既可降
低因天然气供给不足导致减产的风险，亦可实现降低能耗以及碳排放。因此，该
项目在有效提高安迪苏南京工程的污水规模基础上，能够减少外排污染物总量及
碳排放，实现节能减排，有效改善城市环境。
（3）生化法作为丙烯酸废水处理的创新技术路径，产生显著经济效益
生化法作为丙烯酸废水处理的创新技术路径，相较于传统焚烧法可以降低丙
烯酸废水的处理成本，并产生显著经济效益。根据测算，若通过焚烧法处理相关
费用较高；若通过生化法处理方式，一方面能够节约焚烧天然气成本，另一方面
副产沼气，每年产生额外收益，考虑到污水处理及回用运行相关费用支出，生化
法处理方式每年整体收益可观。综上相比于焚烧处理，生化法污水处理方式将为
公司创造显著经济效益。
（1）提升厂区工业污水处理能力，契合国家“十四五”战略规划
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》明确提出，“十四五”
时期着力推进城镇污水处理基础设施建设。本项目将生产过程中产生的所有生产
污水、初期雨水及清净下水都收集处理，达到园区纳管标准要求后外排或达到循
环冷却水标准要求后回用，将有效提升安迪苏厂区工业污水处理能力及资源化利
用能力，以实际行动支持国家“十四五”战略发展规划。
（2）领先的生化法废水处理技术优势为项目实施提供坚实支持
丙烯酸废水是较难处理的工业污水，目前国内通常用直接焚烧处理工艺，存
在处理成本高和产生二次污染的问题。本募投项目主要采用生化处理法，该工艺
相对于焚烧法处理丙烯酸废液，具有成熟可靠、运行稳定、能耗低、耐冲击负荷
能力强、运行维护简便等优点，且经过实验反复验证。同时，本项目处理的废水
中含有对微生物具有毒害作用的甲醛等物质，为保障微生物在处理废水时能够保
持相当的活性，已对南京工厂的废水进行针对性试验，并通过试验确定了最佳的
处理工艺以及相关参数设置，为本项目的顺利实施打下了坚实的技术基础。
（四）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次发行股票募集资金
补充流动资金不超过 9.00 亿元。
（1）优化资本结构，提升抗风险能力
补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优
化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将保持在合理
水平，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。
（2）缓解债务压力、优化公司财务结构
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业
务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。除依靠自身的经营性现金流量
满足日常经营和产业发展的需要外，随着公司建设项目增多，为解决公司发展过
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
程中的资金需求，公司主要通过银行借款等方式来筹措资金。因此，通过募集资
金补充流动资金，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公
司财务结构，提升公司的财务稳健程度。
（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的
规定
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特
定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运
资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可
持续发展。
（2）发行人内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心
的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集
资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使
用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公
司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利
于实现公司业务的进一步拓展，巩固和提升公司在行业中的竞争优势，提高公司
盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和
净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将
相应下降，公司的资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益
的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资
回报并促进公司健康发展。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行
业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升
公司的盈利能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全
体股东的利益。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响
的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响
本次发行的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保
持不变，不会导致公司业务发生重大改变，不涉及公司业务与资产的整合。
本次发行的募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，
公司的资本实力将得到增强，竞争优势将更加突出，长期盈利能力将得到提升。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司
将根据发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登
记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司控股股东为蓝星集团，实际控制人为国务院国资
委。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，蓝星集团仍为本公司控股股东，国
务院国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变更。
（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次发
行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，不涉及公司高级管理人员结构的重
大变动。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要
的程序和信息披露义务。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行前公司主营业务为动物营养添加剂的研发、生产与销售。本次发行
募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行不会导致公司业务收入结
构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将进一步扩大，整体资产负债
率水平得到降低，资本结构更趋优化；同时公司流动比率和速动比率将提高，短
期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财
务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股份总数将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由
于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资
产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长远来看，随着募投项
目的完工及其他业务的拓展，有利于增强公司整体的盈利水平和盈利能力。此外，
本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。
（三）本次发行对现金流量的变动
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金到位
后投入项目建设，公司投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目建设完成并
投入运营产生效益，公司经营活动产生的现金流将得到改善。通过本次发行，公
司整体资本实力增厚、抗风险能力增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东蓝星集团及其关联人之间的业务关系、管
理关系等方面不会发生变化，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人产生新
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
的同业竞争和关联交易。
同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规
定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按
规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信
息。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产水平将得到提高，资产负债率水平
相应下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到改善，偿债能力和抗风险能力
将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情
况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 本次向特定对象发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施效益不及预期的风险
公司本次募集资金计划用于功能性产品项目、特种产品项目、可持续发展项
目和补充流动资金。上述项目已从可行性、必要性等多方面严密研究论证，不仅
具备良好的发展前景，并且符合公司未来整体战略，助力公司多项核心业务发展，
能有效提升公司业务核心竞争力及经营管理效率，实现长期高质量发展。尽管公
司已进行深入的市场研究和论证分析，但项目的实际效益仍受到市场、政策、项
目进度、竞争条件变化及技术更新等不可控因素等原因导致募投项目建设完成后
无法达到预计内部收益率等效益指标无法产生预期收益，造成投资回收期延长的
风险。
（二）境外募投项目所需项目备案尚未取得的风险
截至本预案公告之日，公司尚未取得境外募投项目“布尔戈斯特种产品饲料
添加剂项目”涉及的商务部门境外投资备案相关手续。公司目前尚在进行境外投
资项目备案相关手续办理，相关后续程序已在有序推进，如果公司未来不能按预
期顺利取得备案，将对相应募投项目的实施进度造成不利影响。
（三）境外募投项目投资目的地政策环境风险
本次境外募投项目“布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目”投资目的地西班牙
的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在差异，可能给项目的实际
运行带来不确定因素，公司将持续关注拟投资项目的相关情况，完善管理体系及
风险控制，积极防范应对风险，确保投资项目的顺利实施。
二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本及净资产规模将会有一
定幅度的增加。由于募集资金投资项目存在一定建设运营周期，项目开始建设到
实现经济效益期间公司净利润增长可能不达预期，无法与股本及净资产达到同步
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
增幅，进而造成公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标存在
一定被摊薄风险。
三、政治和监管风险
（一）跨国经营和业务扩张风险
安迪苏作为一家全球化动物营养添加剂生产企业，资产及经营业务分布在世
界各地。跨国经营面临各国市场情况变化、经济或政治状况变化、人口及社会舆
论变化、汇率波动、贸易壁垒、外汇管制、监管变化、税制变化、外国投资限制、
战争等复杂多变的多方面因素的影响。安迪苏 53 家子公司中有 47 家位于中国大
陆地区之外，且有逾 85%的销售和一些非常重要的生产活动在中国境外进行。尽
管安迪苏拥有丰富的全球经营运作经验，但是资产和业务所在地的政策、法律制
度变更等均有可能会对安迪苏当地业务经营造成影响。
（二）合规、法律、监管体系和环境保护政策相关风险
在日常生产经营活动中，公司可能在产品责任、专利法、税法、竞争法、反
垄断法、社会法及环境法等方面出现风险。公司所适用的法规产生任何重大变更，
或公共法律的变更，可能产生法律风险，或影响公司的业务、增长或盈利能力。
在道德风险方面，主要的风险包括：腐败、不遵守竞争规则、欺诈和侵犯个
人数据（隐私）。任何在运营或供应链活动中违反安迪苏公司道德原则的行为都
可能构成法律、司法和声誉风险。
四、气候和环境问题导致的风险
作为饲料添加剂生产商，安迪苏在污水、废气和固体废物的排放方面受到政
府部门的严格监管和监控。随着公众环保意识的增强，如安迪苏所在的国家修改
了现行的环境法律法规或改变了现行的污染物排放标准，公司可能需要额外的成
本和费用来建立新的环保设施。尽管公司持续投资于可持续发展，并努力将其产
品或活动的潜在环境影响降至最低，但可能无法带来或将影响其业务增长的预期
结果。此外，如违反任何环境法规，可能导致政府当局暂停或取消制造工厂的经
营许可证。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
五、经济和竞争风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
作为国际化企业，安迪苏向全球逾 110 多个国家或地区约 4,200 名客户提供
产品和服务。经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将继续受全球宏观经
济影响。债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。
全球经济波动将会导致安迪苏业务产生波动。
（二）产品供应需求不平衡的风险
蛋氨酸市场将受到全球产能变化、供需不平衡因素影响，原材料供应及价格
波动及其他各项外部因素（例如：全球宏观经济）的影响。
（三）市场竞争风险
安迪苏面临的竞争对手主要是具有雄厚财力的大型知名公司，在区域市场或
本地市场也面临着来自其他许多企业包括新入行企业的竞争。
（四）原材料及能源供应的风险
安迪苏面临着一个充满不确定性和具有挑战性的宏观环境，其特点是原材
料、能源和物流成本剧烈波动。安迪苏使用的主要原材料包括丙烯、硫、甲醇、
氨及天然气。受该等原材料不易于运输的影响，安迪苏仅能从有限几个供应商获
取各类原材料。若供应商未能及时提供相关原材料、原材料价格大幅波动或安迪
苏未能以合理价格取得足够的必要原材料，安迪苏业务、财务状况及经营业绩将
受到重大不利影响。跨境运输限制、持续的俄乌冲突以及供应商可能受自然灾害
损毁的实物资产，都可能会增加原材料和能源采购中断的风险。
此外，公司在与原材料和能源供应商接洽时，这些供应商的行为如不符合人
权、国际环境标准或商业法规，而公司并提前不知情，可能会造成声誉损害、财
务损失及法律责任。
（五）产品研发、技术升级换代及蛋氨酸替代生产技术的风险
为保持竞争力，安迪苏持续投资研发创新，不断推出满足客户需要的创新产
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
品，不断投资开发更有效率和竞争力的生产工艺。产品研发和生产工艺改进项目
可能会因市场情况变化、技术、监管政策变化等因素而导致终止。若安迪苏未能
持续推出新产品或改进生产工艺，或竞争对手率先推出竞争产品或较安迪苏更好
地改进生产工艺，安迪苏竞争地位将被削弱，这将对安迪苏业务、财务状况及经
营业绩造成重大不利影响。例如，如果安迪苏未实现其他生产商在蛋氨酸生产技
术（如发酵法）或者酶制剂或维生素生产的技术突破，则将对安迪苏生产经营造
成负面影响。
六、金融风险
（一）汇率风险
公司编制合并报表采用货币为人民币。安迪苏主要生产、销售及经营活动发
生于中国境外，日常运营主要涉及欧元和美元等货币。汇率风险主要包括日常外
汇兑换交易风险以及编制人民币报表时财务报表外汇折算风险。汇率波动可能导
致安迪苏在日常经营活动中面临汇兑风险，并对安迪苏财务状况及经营业绩造成
不利影响。
（二）客户信用风险
安迪苏面临着客户信用风险。尽管安迪苏采取建立客户账户、设定信用限额、
收取押金及保证金、跟踪客户信用记录等诸多措施管理客户信用风险敞口，但依
然无法完全消除该风险。
（三）税收及关税变动风险
作为全球性集团，安迪苏面临着被各地政府税务部门调查税务问题的风险。
税务审计及调查有可能导致安迪苏失去先前已获得的税收优惠、减免、激励及其
他有利的条款，从而导致安迪苏实际税率上升。尽管安迪苏至今并未遇到任何与
税务相关的重大未决事项，但仍不能保证未来不会出现因经营所在国家税收法律
法规变动，而导致安迪苏面临相关预计负债计提不足或被课以更高税率的情况。
地缘政治紧张局势和对自由贸易的限制可能增加进口条例和关税方面的风险和
不确定性。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
七、工业风险
（一）危险化学品相关的风险
安迪苏产品生产涉及极为复杂的生产工艺和危险化学品，需要专业生产、运
输及储存设备。同时，在产品研发及生产过程中会产生废气、废液及固体废物。
尽管安迪苏致力于践行严格的健康环保安全政策，已按照相关法律、法规及管理
办法的要求采取完备的安全预防措施，但仍然有可能在生产、运输及储存过程中
出现危险化学品泄露，废气、废液及固体废物排放超标的风险，将有可能导致安
迪苏承受严重民事、刑事责任及经济赔偿，从而对安迪苏业务、财务状况及经营
业绩造成重大不利影响。
（二）事故和灾难（包含疾病爆发）风险
关闭生产设施或出现生产事故，会对公司造成不利影响，为了将此类潜在风
险最小化，公司会定期检查生产设施。
但是，不能保证完全避免或者减少生产事故或自然灾害所造成的负面影响。
例如近年来，全球禽流感、口蹄疫、疯牛病及非洲猪瘟等疾病时常爆发。家禽或
牲畜爆发疾病将会对家禽及牲畜养殖数量、消费者对相关肉类认可度、营养添加
剂产品需求造成不利影响。若家禽或牲畜疾病在全球范围内频繁爆发，将对安迪
苏业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
如果生产基地发生造成环境污染排放，运输途中的财产损失和/或人身伤害
的事故，或信息系统崩溃，将破坏公司正常经营活动，包括造成巨额损失和对市
场形象的伤害，从而影响公司的经营成果和财务状况。
八、其他运营风险
（一）生产计划安排不当的风险
安迪苏业绩可能受自身产能限制。虽然安迪苏在过去几年已陆续进行扩大产
能的投资并积极管理存货，但生产计划安排不当、生产设备故障或检修、新增产
能无法顺利投产等均有可能导致安迪苏无法及时满足客户需求，从而损害安迪苏
声誉及客户关系，进而导致客户减少安迪苏产品采购，最终对安迪苏未来销售造
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
成不利影响。
此外，如果安迪苏过高估计未来市场需求并据此扩充产能，而所估计的市场
需求并未实现，安迪苏的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。意外
情况，例如火灾或机械故障，可能导致工厂暂停生产。
（二）信息系统失灵风险
由于新技术的使用、互联对象的增加、工业控制系统的发展、移动工具的普
及、云计算以及包括社交网络和数据深度分析在内的新用途的发展，安迪苏不断
面临新的网络安全威胁。
另外，公司的业务活动越来越依赖于计算机网络系统，虽然公司正在努力通
过复杂的安全系统保护系统或数据，仍有可能由于电力中断，自然灾害或对系统
的犯罪攻击，包括计算机病毒和黑客等原因发生系统网络故障的可能性。
信息技术系统和/或网络中断，无论是由于破坏行为、员工失误、渎职或其
他行为造成的，都可能对公司运营以及公司客户和供应商的运营产生不利影响。
其他业务中断也可能因安全漏洞造成，其中可能包括黑客攻击、病毒、员工错误
或渎职的违规或其它行为或漏洞对信息技术和基础设施造成的中断。
安迪苏以及其供应商可能无法有效防止、检测和恢复这些或其他安全违规行
为，因此，此类违规行为可能导致公司资产被不当使用、财产损失（包括商业秘
密或个人信息的损失，其中一些受隐私和安全方面法律的约束）以及其他业务中
断。因此，安迪苏可能面临法律索赔或诉讼、报告错误、处理效率低下、负面媒
体关注、销售损失、可能面临导致制裁或处罚的监管合规调查、隐私法下的责任
或处罚、公司运营中断，以及公司声誉的损害，可能对公司的业务、经营成果、
财务状况和现金流量产生不利影响。
与其他公司一样，安迪苏也不时成为包括网络攻击在内的工业间谍活动的目
标。安迪苏正在经历越来越多的试图破坏其信息技术系统的行为，而针对流行病
蔓延的居家工作安排加大了受攻击的可能性。这些网络安全威胁包括网络钓鱼、
垃圾邮件、黑客攻击、社交工程和恶意软件。安迪苏认为这些攻击如果出现，可
能导致未经授权方获得某些机密商业信息。尽管迄今为止安迪苏未经历过与这些
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
安全漏洞（包括网络安全事件）相关的任何重大损失，但无法保证安迪苏今后不
会遭受此类损失。安迪苏寻求在公司控制范围内积极管理可能导致业务中断和安
全漏洞的风险。随着这些威胁的不断演变，特别是围绕网络安全，安迪苏可能需
要花费大量资源来加强公司的控制环境、流程、实践和其他保护措施。尽管做出
了这些努力，但此类事件可能对公司的业务、经营成果、财务状况和现金流产生
重大不利影响。
（三）产品质量索赔和诉讼风险
日常生产经营活动中，安迪苏可能会因产品质量、专利或其他知识产权侵权
等方面的纠纷涉及诉讼、仲裁或行政处罚，这将对安迪苏生产经营、公司声誉产
生不利影响。若相关判决、仲裁、处罚或处理结果在产品质量方面不利于安迪苏，
则可能导致安迪苏的产品召回，甚至产品配方的修改。此外，即使没有法院判决，
如果一批产品确认或疑似存在缺陷，也可能促使客户对产品进行召回。
（四）保单承保范围风险
安迪苏按照行业惯例购买保险，承保范围包括经营风险、产品质量、存货、
运输、环境、财务、董事及高管、员工、工伤事故、信息技术系统等方面。但安
迪苏依旧可能由于未足额投保或未投保甚至无法投保而承担相关风险，进而导致
安迪苏因此承受的损失无法得到全额赔偿。
（五）知识产权风险
安迪苏受益于经营所在国法律对知识产权的保护措施，但安迪苏无法保证目
前所采取的措施可以完全保护其拥有的知识产权，包括被第三方机构质疑、侵犯、
滥用有关权利。此外，由于安迪苏的生产经营涉及全球多个国家，其中部分国家
或地区对于知识产权的保护力度弱于其他国家或地区，有可能导致安迪苏在该地
区市场竞争中处于劣势。此外，安迪苏亦有可能面临因侵权而被第三方起诉的风
险。
（六）收购和股权并购风险
安迪苏从事国内国际收购和股权并购的目的是扩大自身业务范围，提高竞争
力。尽管因公司或其收购标的所处的商业环境的变化，安迪苏仍然致力于收获最
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
初预期的协同效应或其他积极影响。
（七）重大诉讼、仲裁和行政处罚风险
在日常生产经营活动中，安迪苏可能因产品、劳资、税务等方面的原因涉及
诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷，该等事项将对安迪苏生产经营、公司声誉产
生不利影响。
（八）社交媒体上不当传播的相关风险
安迪苏及其员工活跃于众多社交媒体渠道。这些媒体的使用对于提高安迪苏
品牌和产品的知名度非常重要。安迪苏采取预防措施并实施流程，以确保意识到
正确处理社交媒体、控制出版和积极管理传播。
然而，社交媒体上仍有可能存在未经授权的信息发布，并自称是由安迪苏发
布的，可能包含虚假或有害的信息，并可能对安迪苏的形象和声誉产生不利影响。
九、社会风险和社会性风险
（一）人才资源相关风险
专业人才是安迪苏核心资源之一，是保持和提升安迪苏竞争力的重要因素。
未来安迪苏若不能保留或引进其发展所需优秀专业人才，或降低对于关键员工的
过度依赖，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。
（二）劳资纠纷风险
安迪苏业务涉及全球多个国家，运营总部与生产基地主要位于法国、西班牙
和中国，这三个国家所适用的劳动法律较为严格。安迪苏在进行生产经营决策、
重大资本运作等事宜时，必须通知工会代表或相关委员会，与其协商或征得其同
意。严格的劳动法律以及繁琐的协商流程将会限制安迪苏决策的灵活性以及应对
市场变化的能力。安迪苏员工可能会在相关事项上与安迪苏的意见相左，进而导
致劳资关系的诉讼、员工罢工、停工及怠工等，这将对安迪苏的业务、财务状况
及经营业绩造成重大不利影响。
此外，安迪苏的供应商亦可能受到类似劳资关系诉讼风险的影响，进而影响
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
安迪苏的正常生产经营。
十、审批风险
本次发行尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过并经
上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关主管
部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。
十一、股票价格风险
公司股票在上海证券交易所上市，本次向特定对象发行 A 股股票将对公司
的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，股票市场的
投资收益不仅取决于公司的经营业绩、财务状况和公司发展前景，同样也受到全
球及国家宏观经济政策调整、经济周期波动、资本市场走势、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等多种因素的影响。本次发行尚需履行多项审批程序，需要
一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司股票价格可能出现波动，从而给投
资者带来投资收益不确定性的风险。
十二、不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员
造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额
外成本，从而影响公司盈利水平。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证
监会公告[2023]61 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（上证发[2023]127 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发[2023]193 号）的要求以及《公司章
程》等相关规定，综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，
公司制定了《蓝星安迪苏股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”），以上文件已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
一、公司利润分配政策
公司在现行有效的《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股
东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
（一）公司利润分配政策的基本原则
润规定比例向股东分配股利。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补亏损后的金
额为利润分配比例计算基数；
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配具体政策如下
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
润不少于合并报表可供分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：公司在本年度将发生重大投资（重大投资是指投资额超过五
亿元）、公司的资产负债率超过百分之八十，以及经公司董事会和公司股东大会
以特别决议批准不予分配的其它情况。
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司还应将上述内容在年度报告中详细说明。
（四）公司利润分配方案的实施
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金分红情况
最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 5,216.55 124,667.98 147,164.85
现金分红（含税） 16,091.41 40,496.71 47,737.84
现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 308.47% 32.48% 32.44%
最近三年累计现金分红合计 104,325.96
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均
净利润
最近三年累计现金分红利润占最近三年合并报表
中归属于上市公司股东的年均净利润的比例
注1：2023年年度利润分配方案已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议；
注2：《公司章程》规定每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的百分之
三十，公司现金分红比例符合《公司章程》规定。
三、未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证
监会公告[2023]61 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（上证发[2023]127 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发[2023]193 号）的要求以及《公司章
程》等相关规定，并综合考虑蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”）经营
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，公司董事会制定了《蓝星安迪苏股
份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因
素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。如存在以前年度未弥补亏
损的，以弥补亏损后的金额为利润分配比例计算基数。公司利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
关利润分配政策的相关条款。
（三）公司未来三年（2024-2026 年）的具体股东回报规划
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股
利，在满足现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
许可的其他方式分配股利。2024 年至 2026 年，公司董事会应当根据中国证监会
及《公司章程》的相关规定，确定利润分配方案。在符合条件时，公司董事会可
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
合并报表可供分配利润的百分之三十。同时，公司在当年盈利且累计未分配利润
为正且公司净负债不超过公司息税折旧摊销前利润 2 倍的情况下，除特殊情况
外，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的百分之四十。特
殊情况是指：公司在本年度将发生重大投资（重大投资是指投资额超过五亿元）、
公司的资产负债率超过百分之八十，以及经公司董事会和公司股东大会以特别决
议批准不予分配的其它情况。
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）未来股东分红回报规划制定周期和利润分配的相关决策机制
司经营的实际情况由公司管理层制定股东分红回报规划，报董事会、监事会审议
通过。
交股东大会审议。
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司还应将上
述内容在年度报告中详细说明。
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证
调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第六节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）要求，以及中国证监会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
境、产业政策、行业发展、主要成本价格等未发生重大不利变化；
估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国
证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本
公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；
终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不
超过804,570,381股（含本数）；假设公司本次向特定对象发行股票的价格为7.16
元/股，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过30.00亿元，不考虑
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
扣除发行费用的影响，按此计算，本次发行的股票数量不超过418,994,413股（上
述发行股份数量及募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺。本次发行募集资
金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际
发行情况最终确定）；
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为1,299.62万元。对于公司2024年
度归属于母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司普通
股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2024
年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司2024年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属母公司普通股股东的净利润较2023年度保持不变；
情形二：假设公司2024年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属母公司普通股股东的净利润较2023年度上升20%；
情形三：假设公司2024年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属母公司普通股股东的净利润较2023年度下降20%；
需提请投资者注意：上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
进行了测算：
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
项目
/2023年12月31日 发行前 发行后
总股本（股） 2,681,901,273 2,681,901,273 3,100,895,686
本次募集资金总额（万元） 300,000.00
本次发行股份数量（股） 418,994,413
假设情形 1：公司 2024 年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母
公司普通股股东的净利润较 2023 年度保持不变
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0195 0.0195 0.0192
稀释每股收益（元/股） 0.0195 0.0195 0.0192
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设情形 2：公司 2024 年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母
公司普通股股东的净利润较 2023 年度上升 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0233 0.0233 0.0230
稀释每股收益（元/股） 0.0233 0.0233 0.0230
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设情形 3：公司 2024 年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母
公司普通股股东的净利润较 2023 年度下降 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0156 0.0156 0.0154
稀释每股收益（元/股） 0.0156 0.0156 0.0154
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 0.0039 0.0039 0.0038
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
项目
/2023年12月31日 发行前 发行后
股）
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2024年每股收益和扣除非经常性损
益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募
集资金投资项目实施并产生效益可能需要一定周期，本次募集资金到位后公司即
期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可
能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向功能性
产品项目、特种产品项目、可持续发展项目，并用于补充流动资金，有利于公司
优化产品结构品类，提高公司行业地位，增强核心竞争力及利润水平。本次募集
资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性论述的具体内容，参见本
预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司是一家全球领先的动物饲料添加剂企业。本次向特定对象发行募集资金
投向围绕公司现有主营业务，分别投向功能性产品项目、特种产品项目和可持续
发展项目，并用于补充流动资金。前述项目分别与公司功能性产品业务、特种产
品业务及可持续发展战略规划相对应，达产后将扩大公司主营业务规模，优化服
务能力、巩固行业地位，增强核心竞争力和盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
专业人才是公司的核心资源，在公司深耕动物营养添加剂行业多年后，逐步
培养、积累、打造了一支专业的核心人才团队，并通过加强与多个国际实验室、
大学及研发机构的紧密合作、与科学界的联系以及赞助不同技术的研创项目，不
断吸引优秀的科技人才。公司通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人
才引进机制，保证了募投项目稳定和高效运转，对于募投项目所需的技术、生产
和管理人员，公司将优先安排具备潜力和责任感的员工。公司人力资源部门届时
还将根据实际人员的需求制定切实可行的人力招聘及调整规划，确保满足公司实
施募投项目的人才需求，确保本次向特定对象发行募集资金投资项目的高质量实
施。
公司研发实力卓越，在动物营养添加剂领域有着丰富的技术经验，现已发展
成为动物饲料添加剂及营养方案领域全球领先企业之一。公司在全球拥有两大全
球研究中心和四个实验基地，一直致力于在动物营养添加剂领域不断的创新与研
究，自2014年以来，公司每年推出一款新产品或服务以开拓细分市场及满足不同
需求。公司优异的技术储备和优化的生产工艺使其成为目前全球为数不多可以同
时生产固体和液体蛋氨酸的生产商领军者，并不断在各个产品领域进行探索，通
过持续研发投入实现生产流程的优化和产能的不断提高。随着公司新建的中国研
发创新中心（RICA）和法国新建的ELISE研发中心相继于2022年和2023年投入
运营，公司将持续秉承“科学至上”的创新理念，将领先的技术应用于后续的募
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
投项目中。
生产及销售网络是公司的制胜关键，根据各地区客户的分布情况，公司已相
应建立了高效便捷的本地供应链系统。公司的生产网络分布于欧洲、美国、泰国
以及中国，销售团队分布在欧洲/独联体、中东/非洲、印度次大陆、北美、南美
和中美洲、亚太和中国七个地区。在主要的市场区域，公司授权特许加工制造商
进行生产，后通过直销或分销网络，向全世界客户供应领先的产品。同时，自2018
年起，公司着力实施全球大客户战略，以更好地服务其各个地区均有业务开展的
全球重点大客户。公司已为每个大客户任命其专属的大客户经理，并实施“以客
户为中心”的计划，不断升级CRM系统，创造无缝衔接的客户体验来确保客户
的维系和新业务的发展。公司未来将凭借强大技术成本优势，借助原有业务的销
售渠道，快速抢占动物营业添加剂行业市场份额，持续扩大公司功能性产品及特
种产品的业务规模。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强对募集资金
管理、加快募投项目进度、提高公司盈利能力、加强经营管理与内部控制、完善
利润分配政策等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，
以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和披露等内容进
行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐人、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于
承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，保证募
集资金得到合理规范的使用。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（二）加快募投项目进度，提高公司盈利能力
公司本次募集资金主要用于功能性产品项目、特种产品项目、可持续发展项
目。上述项目已从可行性、必要性等多方面严密研究论证，不仅具备良好的发展
前景，并且符合公司未来整体战略，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和
提升公司在行业中的竞争优势。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，
合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，并提高公司长期及可持续的盈利能
力，保障公司长期发展及股东利益。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构。确保股东能够充分行使权利；确保董
事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、科学决策；确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监
事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
促进公司持续规范健康发展。
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率，降低潜在的
经营风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分
配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划，符合《中国证监会关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红（2023年修订）》等规定的要求。公司在关注公司自身发展的同
时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
公司高度重视保护股东合法权益，本次发行完成后，公司将严格遵守相关法
律法规、《公司章程》所规定的利润分配政策，在充分听取广大中小股东意见的
基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，
努力提升股东投资回报。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规
范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合
利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回
报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、关于确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补即期回报
措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
他方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺；
承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）蓝星集团作出的承诺
蓝星集团为降低公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，保证公
司填补回报所采取措施能够得到切实履行，对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
“1、本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，届时本企业将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最
新规定出具补充承诺；
出的上述承诺事项。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造
成损失的，本企业愿意依法承担相应的责任。”
（三）中国中化作出的承诺
中国中化为降低公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，保证公
司填补回报所采取措施能够得到切实履行，对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
蓝星安迪苏股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
“1、本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，届时本企业将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最
新规定出具补充承诺；
拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本公司同意按照中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
承担相应责任。”
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
