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蓝星安迪苏股份有限公司
独立董事专门委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为促进蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，完善公司的法人
治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护全体股东尤其是中小股东的
合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独
立董事管理办法》》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律法规、规范性文件和《蓝星安迪苏股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，特制定《蓝星安
迪苏股份有限公司独立董事专门委员会工作制度》（以下简称“《制度》”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
第三条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的
会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度
进行思考判断，并且形成讨论意见。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过半数同意后，
方可提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 公司被收购时， 董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前【三】天通知
全体独立董事，并将会议材料及书面通知发出给全体独立董事。但是遇有紧急事
由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
第九条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、通讯方式（视频、电话等）或现场与
通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。独立董事
专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表
决等方式。
第十条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。
第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十三条 独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
上签字确认，会议记录由公司保存。
第十四条 独立董事专门会议的会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名；
(三) 会议所审议事项；
(四) 表决方式及对所议事项的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
(五) 独立董事发表的意见。
第十五条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第四章 履职保障
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十七条 公司应当保障独立董事召开专门会议前可通过获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。公司应当为独立董事
履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专
门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会
议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定执行。
第二十条 本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“超过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含
本数。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
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