股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-026
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南
方总部基地项目及湖北曙光底盘系统有限
公司增资扩股的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要提示：
祥市人民政府合作建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目
（以下简称“项目”），项目计划总投资 10.81 亿元。由公司全资子公
司丹东曙光重型车桥有限责任公司（以下简称“曙光车桥”）控股的湖
北曙光底盘系统有限公司（以下简称“湖北曙光底盘”）作为项目实施
主体，钟祥市人民政府授权湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司（以下
简称“产投集团”）出资 3.5 亿元向湖北曙光底盘增资，持股比例为
组管理办法》规定的重大资产重组，需提交本公司股东大会审议批准。
易类别相关的交易。
项目未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市
场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理
风险等，项目收益存在一定的不确定性。公司将加强项目管理，理顺
业务衔接，同时积极开拓市场，加快产品研发，做好质量和成本控制，
加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为了进一步拓展南方地区汽车车桥等底盘系统产品市场，充分利
用钟祥市的汽车产业区位优势和配套资源，完善市场布局，密切与客
户的战略合作关系，缩短客户市场配套半径，降低物流成本，提高产
品附加值，提升市场竞争力，公司拟与钟祥市人民政府合作在湖北省
钟祥市大柴湖经济开发区投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总
部基地项目，项目计划总投资 10.81 亿元。由曙光车桥控股的湖北曙
光底盘作为项目实施主体，产投集团出资 3.5 亿元向湖北曙光底盘增
资，持股比例为 34%。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开了第十一届第七次董事会会议，审
议通过了《关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目
暨关联交易的议案》。
公司董事陈青在产投集团担任董事，产投集团为公司关联人。本
次增资事项构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去
本次关联交易将提交股东大会审议。
二、投资项目的基本情况
（一）项目背景
业园项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），就双方在湖北省
钟祥市投资建设曙光汽车产业园项目（车桥南方基地项目、特种车项
目、整车项目）达成了框架性合作方案。公司由相关下属子公司通过
参股设立公司的方式参与合作。
鉴于《合作协议》及相关配套协议的背景、实施条件发生了客观
变化，公司拟以控股方式实施湖北曙光产业园项目。经友好协商，在
《合作协议》基础上，公司与钟祥市人民政府签订新的《补充协议》，
全面替代原《合作协议》。
依据新的《补充协议》，项目合作主要内容如下：
光汽车产业园车桥南方总部基地项目的投资建设。
限公司，待后续建设具备条件后启动特种车辆项目，具体由双方另行
协商确定。
具备条件后启动，具体由双方另行协商确定。
为了推进实施湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目，曙光
车桥与钟祥市人民政府签订《湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地
项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），与产投集团签订《湖
北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目增资协议》
（以下简称“《增
资协议》”）。
（二）项目基本情况
《投资协议》约定了项目的相关事项，主要内容如下：
产轿车、SUV、MPV、厢货、轻客等燃油车型及新能源车型的车桥、
底盘悬架系统和零部件产品。
项目分三期建设，其中，一期建设周期为 12 个月，一期项目产
销达到 50 万件后，双方协商启动二期建设；二期项目产销达到 80 万
件后，双方协商启动三期建设。
建设 8,977 万元（含原建及新建厂房和土地），固定资产投资 56,155
万元，产品开发费 18,000 万元，铺底流动资金 25,000 万元。预计项
目三期达产后，曙光车桥南方总部基地项目综合产能可达 120 万件/
年。
实际运营情况分期实现。在符合前款约定建设及投产进度前提下，双
方同意，项目根据需要合理使用柴湖工业园现有的 132.37 亩土地及
中心。另外选址新建冲压中心、铸造中心、研发中心。
三、关联方基本情况
（一）关联人基本情况
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），资产管理，
经济信息咨询业务，城镇化建设项目投资，房屋、机械设备、电气设
备租赁与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
投资公司持股比例为 49%。
投集团为公司关联人。
万元，净资产 527,425 万元，2023 年 1-12 月实现营业收入为 73,590
万元，净利润 5,858 万元（财务数据未经审计）。
（二）增资相关方的基本情况
物及技术进出口；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
万元，净资产 1,452.01 万元，营业收入为 14.47 万元，净利润-571.50
万元（经审计）。
四、增资标的基本情况
号路北
和维护，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，汽车零配件批发，新能源汽车整车销售，电车销售，汽车销
售，汽车零配件零售，汽车零部件研发，通用零部件制造，电机制造，
电动机制造，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，物业
管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）。
计的资产总额为 2,508.85 万元，净资产 2,465.43 万元，2023 年 1-12
月实现营业收入为 0 元，净利润-94.98 万元。
截至 2024 年 2 月 29 日，湖北曙光底盘经审计的资产总额为
五、增资标的的审计和定价情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 12 月 31 日
为审计基准日，对湖北曙光底盘进行了审计，并出具了“中审亚太审
字(2024)001957 号”审计报告。截止审计基准日湖北曙光底盘资产总
额为 2,508.85 万元，净资产 2,465.43 万元。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 2 月 29 日为
审计基准日，对湖北曙光底盘进行了审计，并出具了“中审亚太审字
(2024)001922 号”审计报告。截止审计基准日湖北曙光底盘资产总额
为 2,507.89 万元，净资产 2,450.13 万元。
产投集团拟出资 3.5 亿元人民币向湖北曙光底盘增资，其中
公积金，持股比例为 34%。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价
原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
六、增资协议的主要内容和履约安排
增资人：湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司
原股东：丹东曙光重型车桥有限责任公司
项目公司：湖北曙光底盘系统有限公司
元整（350,000,000.00 元）（以下简称“增资款”），其中贰仟伍佰
柒拾伍万柒仟伍佰元（25,757,500.00 元）计入项目公司注册资本，剩
余叁亿贰仟肆佰贰拾肆万贰仟伍佰元（324,242,500.00 元）计入项目
公司资本公积金。增资人分三期向项目公司支付增资款。
伍万柒仟伍佰元（小写：75,757,500 元），其股权结构如下：
股东名称 认缴出资（元） 持股比例
丹东曙光重型车桥有限责任公司 50,000,000.00 66%
湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司 25,757,500.00 34%
合计 75,757,500.00 100%
下方式退出：
股票并购），增资人通过公开市场或股权交易退出；
人未能按照前款约定实现退出，且项目公司尚未实现持续利润分配
的，增资人有权申请项目公司及原股东以收购其股权的方式退出。股
权转让价格以增资人实际增资金额加年化 7%收益减去累计分配利润
后的结果计算，若项目公司经营状况不佳，出现项目公司及原股东均
无法完成股权收购情形时，双方可以另行签署补充协议，约定增资人
投入资金的收购期限和价格。
公司成长性较好的前提下，也可以与原股东按持股比例同比例稀释退
出，待投资成本收回后，可以适当保留部分股权，也可以全部退出。
份有限公司股东大会审核通过后生效。
七、本次交易对公司的影响
钟祥市地处湖北省两大汽车产业走廊之间，拥有钟祥、胡集、柴
湖 3 个省级经济开发区，集聚了一批汽车及其配套产业的优质企业，
汽车产业区位优势十分明显。
车桥是汽车底盘的核心部件，是公司的主要产品，已为东风、广
汽、福田、江淮、长安、上汽通用五菱等汽车集团配套。投资建设湖
北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目可以充分利用钟祥市的汽
车产业区位优势和配套资源，完善公司车桥等底盘产品在全国市场的
战略布局；借助新项目提高公司车桥的工艺水平，实现产品的升级换
代，提升公司的核心竞争力及整体盈利能力，实现公司可持续发展。
项目未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市
场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理
风险等，项目收益存在一定的不确定性。公司将加强项目管理，理顺
业务衔接，同时积极开拓市场，加快产品研发，做好质量和成本控制，
加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
公司第十一届董事会第七次会议以 8 票同意、
车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案》，关联董事陈青进行了回
避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准。
（二）独立董事专门会议审查意见
园车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交
公司董事会审议。
独立董事对本次关联交易事项发表的意见如下：投资建设湖北曙
光汽车产业园车桥南方总部基地项目有利于利用区位优势，拓展南方
地区车桥等底盘系统产品市场，完善市场布局；有利于提高车桥的工
艺水平，实现产品的升级换代，提升公司的核心竞争力及整体盈利能
力，实现公司可持续发展。本次关联交易不存在损害公司及股东利益
的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。同意公司
本次关联交易事项。
（三）审计委员会会议审查意见
公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过了《关于投
资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目暨关联交易的议
案》。审计委员会认为，投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部
基地项目有利于利用区位优势，拓展南方地区车桥等底盘系统产品市
场，完善市场布局；有利于提高车桥的工艺水平，实现产品的升级换
代，提升公司的核心竞争力及整体盈利能力，实现公司可持续发展。
本次关联交易不存在损害公司及股东利益的行为，也不存在利用关联
交易向关联方输送利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
九、历史关联交易情况
除上述关联交易外，截至本公告披露日，公司与关联人产投集团
未发生其他关联交易。
特此公告。
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