证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2024-014
深圳云天励飞技术股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七
次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次
会议通知于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件形式送达全体监事。本次会议由监事会
主席于凯先生主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召
集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》
经审议，监事会同意《2023 年度监事会工作报告》的内容。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要的编制和审议程
序符合相关法律、法规及《公司章程》等公司规章制度的规定；报告内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会全体成员保证公司《2023 年年度
报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
（三）审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
经审议，监事会同意《2023 年度财务决算报告》的内容。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，监事会同意《2023 年度内部控制评价报告》的内容。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2023 年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
经审核，监事会认为：公司 2023 年度利润分配方案充分考虑了公司的实际
情况和未来发展的资金需求，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2023 年 12 月修订）》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司
的正常经营和可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。因此，同意公司拟定的 2023 年度利润分配方案，即不派发现金红利，不
送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于 2023 年年度利润分配方案公告》。
（六）审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告>的议案》
经审议，监事会同意《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
的内容。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（七）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况
下，公司拟使用不超过人民币 250,000 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进
行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，
也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。该事项决策和
审议程序合法、合规。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（八）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：在确保不影响公司日常经营资金需求及资金安全的
情况下，公司拟使用不超过人民币 60,000 万元（包含本数）的暂时闲置自有资
金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此，同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（九）审议通过《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划预留授予
（第一批次）激励对象名单>的议案》
对公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单进
行初步核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划预留授予（第一批次）激
励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的
激励对象条件，符合《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次
激励计划预留授予（第一批次）的激励对象的资格合法、有效。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议
案》
经审核，监事会认为：公司确定本次激励计划的预留授予日（第一批次）
符合《股权激励管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。公司
不存在《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留
授予（第一批次）的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《上市规则》规
定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励
计划预留授予（第一批次）激励对象的主体资格合法、有效。
因此，监事会同意以 2024 年 4 月 25 日为授予日（第一批次），向 4 名激励
对象授予 7.14 万股第二类限制性股票，授予价格为 28.14 元/股。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第
一批次）的公告》。
（十一）审议通过《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司《2024 年第一季度报告》的编制和审议程序符
合相关法律、法规及《公司章程》等公司规章制度的规定；报告内容真实、准
确、完整地反映了公司的实际情况。监事会全体成员保证公司《2024 年第一季
度》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2024 年第一季度报告》。
特此公告。
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