证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-030
梦网云科技集团股份有限公司
第八届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十
二次会议通知于2024年4月22日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监
事，会议于2024年4月25日以现场表决的形式召开。会议应出席监事3人，实际
出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有
效。
二、监事会会议审议情况
会议由监事会主席石磊先生主持，审议并通过了以下决议：
（一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度监事会工
作报告》的议案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度财务决算
报告》的议案。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现营业收入
万元，同比减少 940.07%；净资产收益率-71.59%，比上年度减少 52.64%。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（三）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度利润分
配及资本公积转增股本方案》。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表归属
于上市公司股东的净利润为-182,248.54 万元，其中母公司净利润为-666.78 万元。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表中未分配利润为-167,874.22 万元，其中
母公司未分配利润为 38,464.19 万元。
公司拟定 2023 年度利润分配方案为：2023 年度，公司计划不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本。
具体详见同日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟不进行利润分配的公
告》（公告编号：2024-033）。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（四）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年年度报告及
摘要》的议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2023 年年度报告及摘要的程序
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告
编号：2024-031）及2023年年度报告摘要（公告编号：2024-032）。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（五）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》。
经审核，监事会认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、
期货相关业务资格，在担任公司 2023 年度审计机构期间，工作勤勉、尽责，坚
持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完
成公司各项审计工作，同意公司继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度审计机构。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-034）。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（六）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度内部控制
评价报告》的议案。
经审核，监事会认为公司现有的内部控制制度符合公司发展的要求，在完整
性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，公司内控制度得到完整、合理和有效
的执行。
（七）审议通过了《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。监事会主席石磊先生回避表
决。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。职工代表监事苏大伏先生回
避表决。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。职工代表监事刘亚军先生回
避表决。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（八）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2023 年度计提
资产减值准备的议案》，并出具审核意见。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限
公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-036）、《关
于2023年度计提资产减值准备的审核意见》。
（九）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票
期权的议案》。
监事会经审议认为：（1）鉴于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予原
激励对象杨亚琴等 40 人因离职已不符合激励条件，预留授予原激励对象王涛等
第三个行权期/预留授予第二个行权期行权条件部分未达标。根据《上市公司股
权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，
同意公司将前述原因确认的首次授予共计 6,875,933 份股票期权注销；确认的预
留授予共计 1,009,000 份股票期权注销，合计注销 7,884,933 份股票期权。（2）
鉴于公司 2022 年股票期权激励计划原激励对象高源等 3 人因离职已不符合激励
条件，同时，公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件部分未达
标。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划
（草案）》等相关规定，同意公司将 2022 年股票期权激励计划前述离职人员已
获授但尚未行权的股票期权共计 297,500 份，仍符合激励条件的 30 名激励对象
已获授股票期权共计 3,236,350 份股票期权进行注销，合计注销 3,533,850 份股
票期权。（3）鉴于公司 2022 年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象
戴勇平等 17 人因离职已不符合激励条件，预留授予原激励对象潘丽丹等 2 人因
离职已不符合激励条件，同时，公司 2022 年第二期股票期权激励计划首次/预
留授予第二个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公
司将前述原因确认的 2022 年第二期股票期权激励计划首次授予共计 4,943,670
份股票期权注销；确认的预留授予共计 574,500 份股票期权注销，合计注销
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公
司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-039）。
（十）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年股票期
权激励计划首次授予第三个行权期/预留授予第二个行权期行权条件成就的议
案》。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2021 年
股票期权激励计划（草案）》、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
等有关规定，以及 2021 年第三次临时股东大会授权，结合 2023 年度已实现的业
绩情况，公司《草案》首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件
已部分成就。公司对本激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期
可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定，且不存在损害公司股东利益的
情形。本激励计划首次授予第三个行权期共有 243 名激励对象具有行权资格，同
意公司为其办理首次授予第三个行权期共计 576.1552 万份股票期权的行权手续；
本激励计划预留授予第二个行权期共有 7 名激励对象具有行权资格，同意公司为
其办理预留授予第二个行权期共计 80.1 万份股票期权的行权手续。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限
公司关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行
权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-040）。
（十一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年股票
期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2022 年
股票期权激励计划（草案）》、《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
等有关规定，以及公司 2022 年第一次临时股东大会授权，结合 2023 年度已实现
的业绩情况，公司《草案》第二个行权期行权条件已部分成就。公司对本激励计
划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定，且不存在损害
公司股东利益的情形。本激励计划第二个行权期共有 30 名激励对象具有行权资
格，同意公司为其办理第一个行权期共计 285.615 万份股票期权的行权手续。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限
公司关于 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告
编号：2024-041）。
（十二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年第二
期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2022 年
第二期股票期权激励计划（草案）》、《2022 年第二期股票期权激励计划实施考
核管理办法》等有关规定，以及公司 2021 年度股东大会授权，结合 2023 年度已
实现的业绩情况，公司《草案》首次授予/预留授予第二个行权期行权条件已部分
成就。公司对本激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规
的规定，且不存在损害公司股东利益的情形。本激励计划首次授予第二个行权期
共有 140 名激励对象具有行权资格，同意公司为其办理首次授予第二个行权期共
计 445.683 万份股票期权的行权手续；本激励计划预留授予第二个行权期共有 19
名激励对象具有行权资格，同意公司为其办理预留授予第二个行权期共计 47.55
万份股票期权的行权手续。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公
司关于 2022 年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》
（公
告编号：2024-042）。
（十三）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024 年第一季
度报告》。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一度报告》（公
告编号：2024-043）。
（十四）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于未弥补亏
损达到实收股本总额三分之一的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度未弥补亏损
达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-044）。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
特此公告。
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