证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2024-010
债券代码：128118 债券简称：瀛通转债
瀛通通讯股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知
于 2024 年 4 月 15 日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于 2024 年 4 月 25
日上午 10:30 以现场结合通讯方式召开，会议召开地点为公司东莞园区（东莞市
瀛通电线有限公司会议室）。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，其中，
现场出席 5 名，通讯方式出席会议 4 名（傅华良、王天生、王永、马传刚以通讯
方式出席本次会议）。会议由董事长黄晖先生主持，公司全体监事、高级管理人
员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事王永先生、马传刚先生、刘碧龙先生向董事会提交了《独立董
事 2023 年度述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上述职。公司董事会依据
独立董事出具的《独立董事关于 2023 年度独立性的自查报告》，对公司现任独
立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的
专项意见》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2023 年度董事会工作报告》
《独立董事 2023 年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项
意见》。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2023 年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司 2023 年度利润分配方案为：以未来实施 2023 年利润分配方案时股权登
记日的总股本为基数，每 10 股派现金红利 1.50 元（含税），不送红股，不以资
本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
如在 2023 年度利润分配方案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因股份回购、可转债转股等致使公司总股本发生变动的，将按照每股分配比例不
变的原则，对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网上的《2023 年度利润分配方案》。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网上的《募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见公
司同日刊登在巨潮资讯网上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公
司募集资金年度存放与使用情况的核查意见》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项发表了鉴证意见，具体内容详
见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2023 年度内部控制评价报
告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项发表了审计意见，具体内容详
见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《内部控制审计报告》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
董事会认为《2023 年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司
重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2023 年年度报告》及同日
刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
上的《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网上的《2024 年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司及子公司根据生产经营所需流动资金使用计划情况，在保证日常经营运
作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用额度不超过 20,000 万元人民币
的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在前述额度和期限范围内，资金可循环
滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过审议额度。
公司董事会授权董事长或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并
签署相关文件，由公司管理层具体实施相关事宜。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投
资项目正常进行的情况下，使用额度不超过 20,000 万元人民币的暂时闲置募集
资金购买结构性存款、大额存单、收益凭证等安全性高、流动性好的低风险型理
财产品，自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效，在前述额度和期限范围内，
资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投
资的相关金额）不应超过审议额度。
公司董事会授权董事长或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并
签署相关文件，由公司管理层具体实施相关事宜。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
公告》。
保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《中
信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理的专项核查意见》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司 2024 年非独立董事薪酬方案如下：在公司担任管理职务的非独立董事，
按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避 3 票。
公司 2024 年度高管薪酬方案如下：公司高级管理人员根据其在公司担任具
体管理职务按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。高级管理人员年度总收入＝年度
薪酬＋其他奖金，其中：年度薪酬＝固定月薪×12＋绩效奖金，其他奖金包括部
门奖金、项目奖金、专利奖金、提案改善奖、年终奖、股权激励、津贴、补贴等。
总经理黄晖先生年度薪酬 54 万元，副总经理邱武先生年度薪酬 35 万元，副
总经理何永华先生年度薪酬 31 万元，财务总监吴中家先生年度薪酬 37 万元，董
事会秘书罗炯波先生年度薪酬 40 万元。
担任高级管理人员的董事及其关联人：黄晖先生、左贵明先生、邱武先生回
避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
因公司可转债转股，公司注册资本由 155,551,272 元变更为 155,552,744
元，公司总股本由 155,551,272 股变更为 155,552,744 股。另外，根据《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，结合公司治理实际情况，公司拟对《公司章程》的部分
条款进行修订。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更注册资本及修订《公
司章程》的相关工商登记、备案等手续。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的修订后的《公司章程》及同日
刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
上的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
本议案需提交 2023 年年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
因个人原因，吴湘女士不再担任公司证券事务代表职务，同意聘任曾庆航先
生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书开展工作，任期自公司董事会审议
通过之日起至第五届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网的《关于变更证券事务代表的公告》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为更好地维护公司和全
体投资者利益，公司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途、实施主体及实施
方式的情况下，公司对公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“智能无线电
声产品生产基地新建项目”进行重新论证并拟就实施期限进行合理调整，将项目
达到预定可使用状态的日期由 2024 年 6 月 30 日调整为 2025 年 12 月 31 日。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于部分募投项目重新论证并延期的公告》。
保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《中
信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司部分募投项目重新论证并延期
的核查意见》。
本议案已经公司董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
本议案将提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
为落实公司战略布局，并优化公司资产结构，盘活存量资产，实现公司资源
的有效配置，进一步增强公司现金流，促进公司长期稳健发展，公司拟向东莞市
恒越实业有限公司转让公司持有的全资子公司东莞市瀛通电线有限公司 100%股
权，交易价格为人民币 106,800,000 元。
公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次股权转让事项相关的具体事
宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于拟出售全资子公司股权的公告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案将提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
主要内容：公司将于 2024 年 5 月 16 日下午 14:00 在公司会议室（湖北省咸
宁市通城县经济开发区玉立大道 555 号）召开公司 2023 年年度股东大会，股权
登记日为 2024 年 5 月 10 日，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方
式召开。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
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