证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2024-013
深圳云天励飞技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八
次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本
次会议通知于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董
事长陈宁先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召
集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会同意《2023 年度董事会工作报告》的内容。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会同意《2023 年度总经理工作报告》的内容。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会同意《2023 年年度报告》及其摘要的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会同意《2023 年度财务决算报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会同意《2023 年度内部控制评价报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2023 年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司归属于母
公司所有者的净利润为-383,117,186.32 元（合并报表）；截至 2023 年 12 月 31
日，母公司累计未分配利润为-1,172,871,071.49 元。根据《公司法》等法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，因公司累计未分配利润为
负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，
董事会同意公司 2023 年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以
资本公积金转增股本。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于 2023 年年度利润分配方案公告》。
（七）审议通过《关于更换公司独立董事及相关专门委员会委员的议案》
公司第二届董事会独立董事林慧女士因个人工作原因申请辞去公司第二届
董事会独立董事、董事会提名委员会委员职务，辞职生效后将不再担任公司任
何职务。为保证公司董事会的正常运作，董事会同意提名姚平平女士为独立董
事候选人，并在公司股东大会选举其为独立董事后，担任公司董事会提名委员
会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》及《公司章程》等相关
规定，林慧女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，
林慧女士将继续履行职责，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董
事后生效。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于更换公司独立董事及相关专门委员会委员的公告》。
（八）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步完善公司选聘会计师事务所行为，切实维护全体股东利益，提高
审计工作和财务信息的质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董
事会同意制定《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《会计师事务所选聘制度》。
（九）审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告>的议案》
经审议，董事会同意《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（十）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，
公司使用不超过人民币 250,000 万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管
理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于
协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十一）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，
公司使用不超过人民币 60,000 万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知
存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十二）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
为满足公司经营发展需要，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司向
多家银行申请总额不超过人民币 20 亿元（包含本数）或等值外币的综合授信，
授信业务类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目
贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等；担保方式包括但不限于信
用、抵押、质押等。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于向银行申请授信额度的公告》。
（十三）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》
根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足公司合并报表范围
内的全资子公司（包括但不限于深圳励飞科技有限公司，含授权期限内新设立
或纳入合并报表范围内的全资子公司，以下简称“全资子公司”）日常经营和
业务发展资金需要，保证其业务顺利开展。在确保规范运作和风险可控的前提
下，董事会同意公司在全资子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机
构及其他业务合作方）申请综合授信（包括但不限于流动资金贷款、非流动资
金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等）
及日常经营需要（包括但不限于履约担保等）时提供担保，提供担保的形式包
括但不限于信用、抵押、质押或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不
超过人民币 2 亿元（或者等值外币，含本数），担保范围为公司为全资子公司
提供担保或全资子公司之间互相提供担保。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于为全资子公司提供担保额度的公告》。
（十四）审议通过《关于公司<2024 年度“提质增效重回报”专项行动方
案>的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，
增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的
信心和对公司价值的认可，董事会同意制定《2024 年度“提质增效重回报”专
项行动方案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2024 年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（十五）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的
议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2023 年 8 月修订）》《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划》的有关规定，以及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会
认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以
类限制性股票，授予价格为 28.14 元/股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第
一批次）的公告》。
（十六）审议通过《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会同意《2024 年第一季度报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2024 年第一季度报告》。
（十七）审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2024 年 5 月 24 日召开公司 2023 年年度股东大会，审议第二
届董事会第六次会议、本次董事会及第二届监事会第七次会议所审议的需提交
股东大会审议的相关议案。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
