证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2024-014
金陵华软科技股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于 2024 年 4 月 14 日以传
真、专人送达、邮件等方式发出，会议于 2024 年 4 月 24 日以现场和
通讯相结合的方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。公司部
分监事、高管人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的
召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》
《公
司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表
决，通过以下决议：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023
年度总裁工作报告》
二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023
年度董事会工作报告》
公司现任第六届独立董事王新安先生、刘彦山先生、李永军先生
分别向董事会递交了《独立董事 2023 年度述职报告》以及关于其独
立性的自查报告，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。董事
会根据独立董事提交的 2023 年度独立性情况自查报告，出具了专项
意见。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的
专项意见》《2023 年度董事会工作报告》及独立董事述职报告。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023
年年度报告及其摘要》
《2023 年年度报告》中的财务信息已经公司董事会审计委员会
审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网
站（www.cninfo.com.cn）的 2023 年年度报告及其摘要。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023
年度内部控制自我评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司
于 2024 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的
《2023 年度内部控制自我评价报告》。
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，本着谨
慎性原则，公司对合并报表范围内截止 2023 年末的各类资产进行了
减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备及并对部分确认
无法收回的资产予以核销。董事会认为，公司根据《企业会计准则》
和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际
经营情况计提资产减值准备及资产核销，依据充分，此后能更公允地
反映公司报告期末的资产和财务状况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司
于 2024 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的
《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》
。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023
年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算
报告》
。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023
年度利润分配预案》
公司 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过：经核查，公司 2023
年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配预
案，符合《公司章程》的相关规定，符合中国证监会关于现金分红的
相关规定。该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的
持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公
司 2023 年度利润分配预案。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为-
本 81,236.71 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》
为满足公司的融资需求，优化财务结构，同时为减少应收票据占
用公司资金，提高公司权益资金利润率，公司拟向商业银行及其他金
融机构申请授信和开展现金管理（票据池）业务。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于申请年度综合授信和开展票据池业
务的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
公司所属控股子公司因业务发展需要拟向银行及供应商等合作
伙伴融资，为提高决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，
过人民币 4.5 亿元的融资担保额度，并承担连带担保责任。授权期限
为 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之
日止。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度为控股子公司提供担保额
度的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于 2024 年度开展外汇套期保值业务的议案》
为防范汇率波动对公司业绩造成的负面影响，实现公司资金的保
值增值，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度开展外汇套期保值业务的
公告》
。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
在保障公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,为
提升资金使用效率,公司及子公司拟使用不超过 10 亿元的自有闲置
资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的
公告》
。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十三、会议以 0 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议了《2023 年
度公司董事薪酬的议案》
公司董事 2023 年度薪酬详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在巨
潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》之“第四
节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”的“3、董
事、监事、高级管理人员报酬情况”。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，鉴于涉及全体委
员薪酬，出于谨慎原则，全体委员回避表决。本议案涉及公司全体董
事薪酬，基于谨慎性原则，
公司全体董事回避表决，直接提交公司 2023
年度股东大会审议。
十四、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023
年度公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员 2023 年度薪酬经董事会薪酬与考核委员会审
核同意，公司高级管理人员 2023 年度薪酬详见公司于 2024 年 4 月
告》之“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”
的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
董事张旻逸先生兼任公司高级管理人员，对本议案回避表决。本
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十五、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事张旻逸先生作为公司 2021 年股票期权激励计划的激励对象，
对本议案回避表决。
十六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于修订公司部分治理制度的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理
制度进行修订，并逐项审议通过以下各项制度子议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
其变动管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
十七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于变更会计政策的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》。
十八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于拟续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》
。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于终止投资建设锂电池电解液添加剂项目的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于终止投资建设锂电池电解液添加剂
项目的公告》
。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
二十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事
会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
授权期限为公司 2023 年
度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理小额
快速融资相关事宜的公告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
二十一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
根据日常经营发展需要，公司及子公司预计 2024 年度与公司关
联方奥得赛（沧州）销售有限公司发生日常关联交易，预计总金额不
超过 3,000 万元。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》
。
董事吴细兵先生作为关联董事，对本议案回避表决。本议案已经
公司独立董事专门会议审议通过。
二十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于提请召开 2023 年度股东大会的议案》
董事会拟定于 2024 年 5 月 22 日召开公司 2023 年度股东大会，
审议上述有关议案。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年度股东大会通知的公告》
。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
