证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2024-015
西藏卫信康医药股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）首次及预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 101 名，
可解除限售的限制性股票数量为 605.95 万股，占公司目前总股本的 1.39%。
? 公司将在办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、股票上市流通前，
发布限制性股票解除限售暨上市公告，敬请投资者注意。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九
次会议，分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《西藏卫信康医药股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定，本激励计划的限制性股票首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 101 名，可解除限售的限制性股票数
量为 605.95 万股，占公司目前总股本的 1.39%。现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划方案已履行的程序
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就
本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事潘宣先生作为征集
人就公司 2020 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 10 日，公司第二届监事会第
十二次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2021 年 5 月 11 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西藏卫信康医药股份有限公司第二届监
事会第十二次会议决议公告》。
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未
发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 5 月 19 日披露了《西藏卫
信康医药股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
第十三次会议，分别审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予
价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定
的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 6 月 9 日为首次授予日，
向 104 名激励对象授予 1,178.90 万股限制性股票，授予价格为 4.045 元/股。公
司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证
明》。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中 1 名激励对象自
愿放弃拟授予的全部限制性股票、1 名激励对象自愿放弃拟授予的部分限制性股
票共计 33.00 万股。因此，本次激励计划首次实际授予的激励对象为 103 人，首
次实际授予数量为 1,145.90 万股。2021 年 7 月 10 日，公司在上海证券交易所
网站披露了《公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分
限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 9 月 27 日为预留部分限制
性股票的授予日，向 16 名激励对象授予 157.00 万股限制性股票，授予价格为
日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部
分限制性股票的议案》，由于原激励对象陈辉已经离职，已不符合激励对象条件，
根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除
限售的 11.00 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对该事项已
发表了同意意见。
出具的《证券变更登记证明》，该部分股份于 2022 年 3 月 4 日完成注销。
记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更
登记证明》。2021 年 11 月 18 日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司关
于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》。
第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限
制性股票的议案》，由于 5 名激励对象辞职/离职，已不符合激励对象资格，根
据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限
售的 44.50 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对该事项已发
表了同意意见。
出具的《证券变更登记证明》，该部分股份于 2022 年 7 月 22 日完成注销。
第三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激
励计划中部分限制性股票的议案》等议案，由于 1 名激励对象离职，已不符合激
励对象资格，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司对其持有的已获授
但尚未解除限售的 24.00 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会
对相关事项发表了同意意见。
出具的《证券变更登记证明》，该部分股份于 2022 年 8 月 16 日完成注销。
第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限
制性股票的议案》，由于 3 名激励对象辞职，已不符合激励对象资格，根据《激
励计划》的规定和股东大会授权，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的 7.25
万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意
见。
司出具的《证券变更登记证明》，该部分股份于 2022 年 10 月 18 日完成注销。
会第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本激励计划的限制性股票预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司独立董事和监事会对相关事项
发表了同意意见。
第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本激励计划的首次及预留授予
的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司薪酬与考核委员会和
监事会对相关事项发表了同意意见。
二、 本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
说明
（一）首次及预留授予限制性股票第二个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，公司首次及预留授予的限制性股票第二个解除限
售期安排如下：
批次 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月
首次授予第二个 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
解除限售期 票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月
预留授予第二个 后的首个交易日起至自预留授予部分限制性
解除限售期 股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
公司首次及预留授予的限制性股票授予日分别为 2021 年 6 月 9 日、2021 年
日届满。
（二）首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就说明
限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就情况说明
解除限售条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 激励对象未发生前述情形，满足解除限售
者采取市场禁入措施； 条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第二个解除限售期公司需满足下列两 通合伙）出具的《公司 2022 年度审计报
个条件之一： 告》（报告文号：XYZH/2023CDAA3B0118）,
（1）以 2020 年营业收入为基数，2022 公司业绩情况如下：
年营业收入增长率不低于 30.00%； 1 、 2022 年 度 ， 公 司 营 业 收 入 为
（2）以 2020 年净利润为基数，2022 年 1,398,543,027.72 元，与 2020 年度营业
净利润增长率不低于 30.00%。 收入 715,666,807.59 元相比，增长率为
注：①上述“营业收入”指经审计的上 95.42%；
市公司营业收入； 2、2022 年度，公司归属于上市公司
②上述“净利润”指经审计的归属于上 股东的净利润为 176,958,679.06 元，剔除
市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股 股 权 激 励 计 划 股 份 支 付 费 用 影 响 数
权激励计划及员工持股计划股份支付费用 元；2020 年度，公司归属于上市公司股东
影响的数值作为计算依据。 的净利润为 58,424,813.30 元，该年度没
有股份支付费用的影响。2022 年剔除股权
激励计划股份支付费用后的净利润与
后的净利润相比，增长率为 242.86%。
综上，公司营业收入和净利润增长率
均不低于 30.00%，满足解除限售条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内
部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为 “合格”、“不合格”两
个等级，对应的解除限售情况如下：
考核结果 合格 不合格
解除限售系数 100% 0%
首次及预留授予的 111 名激励对象
在公司业绩目标达成的前提下，激励对
（其中 8 人既是首次授予激励对象，也是
象个人当年可解除限售额度=个人当年计划
预留授予激励对象）中，除 10 名原激励对
解除限售额度×解除限售系数。
象（其中 1 人既是首次授予激励对象，也
在公司业绩目标达成的前提下，若激励
是预留授予激励对象）离职外，其余 101
对象上一年度个人考核结果达到“合格”，
名激励对象个人绩效考核结果均为“合
则激励对象按照本激励计划规定比例解除
格”，解除限售系数均为 100%。
限售其考核当年计划解除限售的全部限制
性股票；若激励对象上一年度个人考核结果
为“不合格”，则激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，
激励对象不得解除限售的限制性股票，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次及预留授予限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，
同意公司按照《激励计划》相关规定办理首次及预留授予限制性股票第二个解除
限售期的解除限售相关事宜。
三、 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据《激励计划》的解除限售安排，首次及预留授予的限制性股票第二个解
除限售期解除限售比例均为 50%，即 101 名激励对象本次可解除限售的限制性股
票共计 605.95 万股，占公司目前总股本的 1.39%。具体情况如下：
（一）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售情况
本激励计划首次授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 94 人，
可解除限售的限制性股票数量为 540.95 万股，占公司目前总股本的 1.24%。具
体情况如下：
已获授予限 本次可解锁限 本次解锁数量
序号 姓名 职务 制性股票数 制性股票数量 占已获授予限
量（万股） (万股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 381.00 190.50 50.00%
二、其他激励对象
核心骨干人员（87 人） 700.90 350.45 50.00%
合计 1,081.90 540.95 50.00%
（二）预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售情况
本激励计划预留授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 14 人，
可解除限售的限制性股票数量为 65.00 万股，占公司目前总股本的 0.15%。具体
情况如下：
已获授予限 本次可解锁限 本次解锁数量
序号 姓名 职务 制性股票数 制性股票数量 占已获授予限
量（万股） (万股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 28.70 14.35 50.00%
二、其他激励对象
核心骨干人员（13 人） 101.30 50.65 50.00%
合计 130.00 65.00 50.00%
四、 薪酬与考核委员会意见
公司本次激励计划首次及预留授予部分第二个限售期已届满，公司层面业绩
已达到考核目标，第二个解除限售期的 101 名激励对象个人层面绩效考核结果均
为合格，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。薪酬与考
核委员会委员一致认为，本次激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解
除限售条件已成就，同意公司为 101 名激励对象办理第二个解除限售期的 605.95
万股限制性股票的解除限售手续。同意将上述议案提交董事会审议。
五、 监事会意见
监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司本
次激励计划首次及预留授予部分第二个限售期已届满，相关解除限售条件已成就。
本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公
司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理解除限售手续。
六、 法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所上海分所发表如下意见：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年年度
股东大会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次
激励计划首次及预留授予的限制性股票的第二个限售期已届满；本次解除限售的
条件已成就；本次解除限售的激励对象与股票数量均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在
有关部门办理相关解除限售的手续。
特此公告。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
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