证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-074
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开第
四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司
励计划”或“激励计划”）业绩考核目标条件，2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均未
成就，同意根据激励计划的规定，按照规定程序将 46 名首次授予激励对象第二
个解除限售期未达到解除限售条件的 110.60 万股限制性股票以及 25 名预留授予
激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的 19.60 万股限制性股票回购注
销。
现将相关情况公告如下：
一、本激励计划的决策程序和批准情况
（一）公司于 2021 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过
了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明
确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<南京盛航海运
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《关于核查南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》。
（二）2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 24 日，公司对《南京盛航海运股
份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。
公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2021 年 12 月 25 日披露了《监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
（三）2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日并在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。
（四）公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开
披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 31 日披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
（五）2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励
对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 1 月
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
（六）2022 年 3 月 18 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有 1 名激
励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。
故本次实际授予激励对象共 49 名，实际授予的限制性股票数量共计 164 万股。
公司于 2022 年 3 月 22 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2022-027）。
（七）2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予价格及授予数量的议案》
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留限制性股票的议案》，因公司 2021 年年度权益分派事项，根据公
司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司对预留限制性股票的授予数量及授
予价格进行相应的调整；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司 2021
年限制性股票激励计划相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件
已经成就。董事会同意确定 2022 年 9 月 5 日为预留限制性股票授予日，向符合
授予条件的 25 名激励对象授予限制性股票 39.2 万股，授予价格为 8.26 元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
（八）2022 年 9 月 27 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授
予登记工作。预留授予的激励对象人数共计 25 名，预留授予的限制性股票共计
预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-095）。
（九）2023 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划中的 3 名激励对象因与
公司解除劳动关系已不再符合激励条件，对其全部已获授但尚未解除限售的限制
性股票 8.4 万股进行回购注销。公司独立董事就此议案发表了独立意见。具体内
容详见公司于 2023 年 5 月 13 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编
号：2023-049）。
（十）2023 年 5 月 29 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
同意根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，回购注销 3 名因与公司
解除劳动关系已不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限
制性股票 8.4 万股。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 30 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
通知债权人的公告》（公告编号：2023-054）。
完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-058）。
（十一）2023 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司
同意对首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的 46 名激励对象办理
解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计 110.60 万股。公司独立董
事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司于 2023 年 9 月 9 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的公告》（公告编号：2023-075）。
完成上述限制性股票的解除限售预登记，本次符合解除限售条件的激励对象共计
为 0.6469%。经深圳证券交易所同意，本次解除限售的限制性股票上市流通日为
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-078）。
（十二）2024 年 3 月 13 日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届
监事会第九次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对预留授予部分
第一个解除限售期符合解除限售条件的 25 名激励对象办理解除限售事宜，本次
解除限售的限制性股票数量共计 19.60 万股。公司独立董事对该事项发表了明确
同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》
（公告编号：2024-039）。
完成上述限制性股票的解除限售预登记，本次符合解除限售条件的激励对象共计
为 0.1146%。深圳证券交易所同意，本次解除限售的限制性股票上市流通日为
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-048）。
（十三）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届
监事会第十一次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年度业绩水平未达到公司
《2021 年限制性股票激励计划》业绩考核目标条件，2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件均未成就，同意根据激励计划的规定，按照规定程序将 46 名首次授予激励
对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的 110.60 万股限制性股票以及 25 名
预留授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的 19.60 万股限制性股
票回购注销。
二、本次回购注销首次授予及预留授予激励对象第二个解除限售期已获授
但尚未解除限售的限制性股票的原因、调整原因、调整方法、回购数量、回购
价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》中关于公司层面业绩考核要求的
规定，公司 2023 年度经审计归属上市公司股东的净利润为 18,205.71 万元，2023
年度剔除本次股权激励股份支付费用影响后，归属于上市公司股东的净利润为
长率为 65.34%，未达到公司层面第二个解除限售期公司解除限售系数 100%的业
绩考核目标，亦未达到公司解除限售系数 85%的业绩考核目标。基于以上原因，
根据激励计划的规定，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均未成就，公司同意按照规
定程序将 46 名首次授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的
除限售条件的 19.60 万股限制性股票回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票调整原因、调整方法、回购数量、回购价
格
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定：激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚
未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
经公司 2021 年年度股东大会同意，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公
司现有总股本 121,906,667 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.3 元人民币现金（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。权益分派方案已于 2022 年 4
月 18 日实施完毕。
经公司 2022 年年度股东大会同意，公司 2022 年年度权益分派方案为：以
发现金红利 1 元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。权益分派方
案已于 2023 年 4 月 24 日实施完毕。
经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司 2023 年度利润分配预案
为：本次利润分配以实施权益分派股权登记日公司登记的总股本扣除公司回购专
用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），
本年度不送红股，不以公积金转增股本。截至本公告披露日，该议案尚未经股东
大会审议且尚未实施。
根据本激励计划的规定以及公司实施权益分派的实际情况，需对本次回购价
格、回购数量进行调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
① 回购数量调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
② 回购价格调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
① 回购价格调整方法
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因
获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股
票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调
整。
（1）回购注销首次授予 46 名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除
限售的限制性股票调整情况
① 2021 年度权益分派调整：
回购数量：Q＝Q0×（1＋n）=790000×（1+0.4）=1106000 股
回购价格：P＝P0÷（1＋n）=11.7÷（1+0.4）=8.3571 元/股
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收
回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。
② 2022 年度权益分派调整：
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收
回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。
③ 2023 年度权益分派调整：
根据激励计划的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制
性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公
司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股
票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
鉴于首次授予 46 名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限
制性股票解除限售条件未成就并拟回购注销，因参与公司 2023 年度权益分派取
得的现金分红全部由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。
（2）回购注销预留授予 25 名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除
限售的限制性股票调整情况
① 2021 年度权益分派调整：
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予日为 2022 年 9 月 5 日，发生
在公司 2021 年度权益分派实施完成之后（即 2022 年 4 月 18 日）。且公司已按照
激励计划的规定，对 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格及
授予数量进行了调整。具体内容详见公司 2022 年 9 月 7 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股
票授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2022-084）。
因此，公司本次回购注销 25 名预留授予激励对象第二个解除限售期已获授
但尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量不作调整。具体回购数量为
② 2022 年度权益分派调整：
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收
回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。
③ 2023 年度权益分派调整：
根据激励计划的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制
性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公
司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股
票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
鉴于预留授予 25 名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限
制性股票解除限售条件未成就并拟回购注销，因参与公司 2023 年度权益分派取
得的现金分红全部由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。
综上，公司本次回购注销的首次授予 46 名激励对象的回购数量为 110.60 万
股，回购价格为 8.3571 元/股，回购注销的预留授予 25 名激励对象的回购数量为
（三）回购资金来源
公司用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况
预 计 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 170,977,333 股 减 少 至
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件
股份
其中：股权激励
限售股
二、无限售条件
股份
三、股份总数 170,977,333 100.00% -1,302,000 169,675,333 100.00%
注：1、上表变动前股本结构情况为截至 2024 年 4 月 24 日的公司股本情况。
分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和股东权益产生
实质性的重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽责，为全体
股东创造价值回报。
五、本次回购注销限制性股票的相关意见
（一）独立董事专门会议审核意见
经审核，我们一致认为：公司本次回购注销限制性股票事项的回购价格、回
购数量、回购程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021
年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和持续经营产生重
大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意该议案的实施，并提交公司董事会审议。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项符合中国证监会《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，
审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和持续经营产生重大影响，也不会影
响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，我们同意该议案的实施，并提交公司
股东大会审议。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，盛航股份 2021 年限制
性股票股权激励计划第二个解除限售期限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票事项已取得必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量及价格均符合《管
理办法》和激励计划的相关规定。本次回购注销事项尚需公司股东大会审议批准，
公司需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（四）法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大
会审议批准外，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注
销的原因、数量及价格均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应
就本次回购注销及时履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规
定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、备查文件
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票之独立财务顾问报告》；
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
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