证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2024-021
鸿合科技股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划首次授予
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）
规定的各项行权条件已经成就，首次授予第二个行权期符合行权条件的激励对象
共 132 名，可行权的股票期权数量为 1,261,272 份，占公司目前总股本的比例为
后，对公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的行权价格进行相应调整，由
办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
上市条件。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期
行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2022 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相
关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合
科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励
对象作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何关于激励计划拟激励对象
名单的异议。2022年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授权日授予股票期权的激励
对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相关法律意见书。
记完成的公告》，首次授予登记人数为172人，首次授予登记数量为488.97万份。
效的公告》，未授予的60.67万份股票期权预留部分已失效。
十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议
案》、《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于
公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同
意公司在2022 年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次
授予的行权价格由17.08元/份调整为15.798元/份；同意公司注销已获授但未达行
权条件的首次授予股票期权252,136份；同意符合行权条件的156名激励对象在第
一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,385,574份。公司
独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
权注销完成的公告》， 已获授但未达行权条件的252,136份股票期权已完成注销。
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的
议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于
公司在 2023 年度权益分派方案实施完成后，将 2022 年股票期权激励计划首次授
予的行权价格由 15.798 元/份调整为 15.373 元/份；同意公司注销已获授但尚未行
权的股票期权 286,278 份；同意符合行权条件的 132 名激励对象在第二个行权期
内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为 1,261,272 份；公司监事会发
表了核查意见。
二、关于本激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就情况的说明
（一）首次授予第二个行权期的等待期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权的
第二个行权期为自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36
个月内的最后一个交易日止，可行权所获授股票期权总量的 30%。
公司本激励计划的首次授权日为 2022 年 5 月 18 日，股票期权的第二个等待
期将于 2024 年 5 月 17 日届满，届满之后可以进行行权安排。
（二）首次授予第二个行权期行权条件成就的说明
行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
本公司未发生前述情形，满
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 满足行权条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
期）：
公司 2023 年度经审计的合
公司 2023 年度合并报表口径下扣非净利润不低于
并报表口径下扣非净利润
注：上述“合并报表口径下扣非净利润”以经公司聘请的会
计师事务所审计的数据为依据。
激励对象行权考核年度的考评结果及标准系数为： 考核委员会审核，在本次股
票期权激励计划首次授予
考评结果 90＞ 80＞
S≥90 S＜60 的第二个行权等待期内，除
（S） S≥80 S≥60
优秀 良好 合格 不合格 23 名激励对象因个人原因
评价标准
（A） （B） （C） （D） 离职以及 1 名激励对象因
标准系数 1.0 0.8 0.5 0 担任第三届监事会非职工
代表监事职务不再符合激
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度 励对象资格外，剩余 132 名
的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成 激励对象均满足第二个行
率确定其行权比例，如果公司层面业绩考核达标， 权期的行权条件。其中，18
激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=考评 名激励对象因 2023 年度个
结果对应的标准系数×个人当年计划行权的股票数 人绩效评价标准为“B”，
量。 对应可行权系数为 0.8，114
名激励对象个人绩效评价
标准为“A”，对应可行权系
数为 1。
综上，公司董事会认为本激励计划首次授予第二个行权期规定的行权条件已
成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会将在第二个等待期
届满后，按照《激励计划（草案）》的相关规定办理相关行权事宜。
三、本激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
（一）授权日至授权登记完成日之间的差异情况说明
公司于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司增
选董事的议案》，激励对象龙旭东先生当选为公司第二届董事会非独立董事，并
继续任公 司副 总经理 ，具体内 容详 见公司 于 2022年4 月28 日在 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司增选董事的公告》
（公告编号：2022-024）。
同时，由于公司原激励对象中有2名激励对象于授权登记完成前离职，本激励计
划激励对象人数由174名调整为172名，首次授予的股票期权数量由489.33万份调
整为488.97万份，预留权益总数保持不变。
（二）权益分派对股票期权行权价格调整情况的说明
公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司
登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币12.82元(含税)。
同日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《激励
计划（草案）》的相关规定以及2021年年度股东大会的授权，公司2022年股票期
权激励计划的行权价格由17.08元/份调整为15.798元/份。
鉴于本次董事会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》和《关于
调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司拟以2023年度利润分
配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红
利人民币4.25元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。分配方案实
施前若公司总股本发生变动，公司拟按照分配比例不变的原则，相应调整实际分
配总金额。该分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述分配方案实施完毕后，公司2022
年股票期权激励计划的行权价格将由15.798元/份调整为15.373元/份。
（三）授权登记完成后激励对象调整及股票期权注销情况的说明
公司于2023年5月19日披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益失效
的公告》，鉴于公司自2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过《关
于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》至2023年5月18日
已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，60.67万份股票期权预留权益已
经失效。
在公司2022年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，因16名首
次授予股票期权激励对象离职，已不符合激励条件，同时由于8名首次授予激励
对象2022年度个人绩效评价标准为良好（B），个人可行权系数为80%。根据《激
励计划（草案）》的相关规定，公司合计注销上述激励对象已获授但未达行权条
件的股票期权252,136份。经此调整，激励对象名单由172人调整为156人。
在公司2022年股票期权激励计划首次授予的第二个行权等待期内，因23名股
票期权激励对象离职以及1名激励对象担任第三届监事会非职工代表监事职务，
均已不符合激励条件，同时，由于18名首次授予激励对象2023年度个人绩效评价
标准为良好（B），个人可行权系数为80%，根据《激励计划（草案）》的相关
规定，公司拟注销上述激励对象已获授但未达行权条件的股票期权，共计286,278
份。经此调整，激励对象名单由156人调整为132人。
除上述情况外，本激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划不存在
差异。
四、2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权安排
本激励计划首次授予的行权价格进行相应调整，由15.798元/份调整为15.373元/
份）。
实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定，
但不早于2024年5月18日，届时将另行公告），其中下列期间不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
下：
本期可行 剩余未行 本期可行权 本期可行
获授的股
权股票期 权股票期 数量占其获 权数量占
姓名 职务 票期权数
权数量（万 权数量（万 授的股票期 目前总股
量（万份）
份） 份） 权总数比例 本的比例
孙晓蔷 董事长 30.0000 9.0000 12.0000 30.0000% 0.0382%
龙旭东 董事、总经理 30.0000 9.0000 12.0000 30.0000% 0.0382%
夏亮 副总经理、董 18.0000 5.4000 7.2000 30.0000% 0.0229%
事会秘书
谢芳 财务总监 20.0000 6.0000 8.0000 30.0000% 0.0255%
其他激励对象
核心管理人员、核心技术
（业务）人员（128 人）
合计 426.1100 126.1272 170.4440 29.5997% 0.5358%
注：①公司董事会于2023年9月26日完成换届选举，并于同日完成了第三届高级管理人
员的聘任，上表中的董事、高级管理人员的统计口径为截至目前公司现任董事、高级管理人
员；②柯根全先生任期届满后不再担任公司副总经理职务，但仍在公司任职核心管理人员；
孙晓蔷女士因换届选举，其职务调整为董事长；龙旭东先生因换届选举，其职务调整为董事、
总经理；据此对前述三名激励对象的职务进行更新，其获授的股票期权数量未作调整；③以
上激励对象剔除已离职人员，获授期权数量相应调整；④因18名首次授予激励对象个人可行
权系数为80%，公司拟注销其获授但未达行权条件的股票期权17,058份；⑤本次股票期权行
权事项尚需经有关机构办理手续完毕后方可自主行权；⑥以上百分比计算结果四舍五入，保
留四位小数。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经自查，在公告日前6个月内，公司参与本次股票期权激励计划的董事和高
级管理人员买卖公司股份情况如下：
姓名 职务 买卖方式 买卖数量（万股）
孙晓蔷 董事长 行权买入 9.0000
龙旭东 董事、总经理 行权买入 9.0000
夏亮 副总经理、董事会秘书 行权买入 5.4000
谢芳 财务总监 行权买入 6.0000
本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变
动管理规则》等法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，
在本激励计划行权期内合法行权。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
根据公司《激励计划（草案）》的规定，不符合行权条件的股票期权不得行
权或递延至下期行权，由公司注销；激励对象必须在规定的行权期内行权，在本
次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行
权，由公司注销。
八、本次行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不
会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响
假设本次可行权的股票期权共计1,261,272份全部行权，公司总股本将由
及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。根据股票
期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自
主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：
公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等规定。
公司的经营业绩、激励对象及其个人考核等实际情况均符合公司《2022年股
票期权激励计划（草案）》中对公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二
个行权期行权条件的要求。
除因离职等原因丧失激励对象资格而不符合首次授予部分第二个行权期行
权条件的人员外，公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的可行权
激励对象与公司于2022年5月19日发布的《2022年股票期权激励计划首次授予部
分激励对象名单（授权日）》中确定的激励对象相符，激励对象符合行权资格条
件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可行
权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期
的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2022年股
票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法
律、法规的规定。
十、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票期权激励计划第二个行
权期行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
权激励计划之调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第二个行权期行权条
件成就的法律意见书》。
特此公告。
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