证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2024-020
珈伟新能源股份有限公司
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次
授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权
价格进行相应的调整。
时公司将另行公告，敬请投资者注意。
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日分别召开
第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于
预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简述
二类限制性股票）两个部分。
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占本激励计划公告时公司股本总额的 3.00%。其中，拟向激励对象授予股票期权
合计 1,656.1610 万份（其中，首次授予 1,330.0670 万份），约占本激励计划公告
时公司股本总额的 2.01%。拟向激励对象授予限制性股票合计 816.6890 万股（其
中，首次授予 656.6890 万股），约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.99%。
包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工、管理
人员，不包括公司独立董事和监事；预留授予的激励对象总人数为60人，包括公
司（含子公司）其他核心骨干员工、管理人员。
（1）本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。股票期权
激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止，最长
不超过 48 个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起
至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象根据本激励计划
获授的股票期权/限制性股票不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（2）股票期权行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期
股票期权，由公司注销。
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（3）限制性股票归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期
限制性股票，由公司作废失效。
（1）本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为每股 6.90 元。
（2）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的授予价格为每股 3.45
元。
行权期/归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权/限制性
股票方可行权/归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销、已获授但尚未归属的限制性股票由公司
作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销、已获授但尚未归属的限制
性股票由公司作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的股票期权行权/限制性股票归属对应的考核年度为
如下：
行权/归属安排 业绩考核目标
以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于
第一个行权期/归属期 20%；
或2022年净利润扭亏为盈且不低于4,500万元
以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于
第二个行权期/归属期 44%；
或2023年净利润不低于5,400万元
若本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票于 2022 年第三季度报告披露
之前授出，预留授予的股票期权行权/限制性股票归属对应的考核年度及公司层
面业绩考核目标与首次授予的股票期权行权/限制性股票归属对应的考核年度及
公司层面业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票于 2022 年第三季度报告披露
之后授出，预留授予的股票期权行权/限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年
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-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
行权/归属安排 业绩考核目标
以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于
第一个行权期/归属期 44%；
或2023年净利润不低于5,400万元
以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于
第二个行权期/归属期 72%；
或2024年净利润不低于6,480万元
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中，“净利润”指标
指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划的激励成本影响之后的数值作为计算依
据；
各行权期/归属期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销、已获授但尚未归属的限制性
股票由公司作废失效。
（4）个人层面绩效考核
个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施。激励对象的绩效考核
结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，各行权期/归
属期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权/归
属比例，具体如下：
考核等级 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人层面可行权/归属比例 100% 60% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股
票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当
期未能行权的股票期权，由公司注销。
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限
制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。对
应当期未能归属的限制性股票，由公司作废失效。
（二）本激励计划已履行的审批程序
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<2022
年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关
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于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<2022
年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记
录。2022 年 3 月 21 日，公司披露《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-024）。
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<2022
年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。
届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的
议案》。
司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权首次授予登记工作。
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议
案》，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机
构出具了相应报告。
司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权预留授予登记工作。
第十次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
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股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于注销部分已授予
尚未行权股票期权的议案》。
股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件
成就的公告》（公告编号：2023-042），第一批次的 124 名激励对象涉及的股票
期权可行权数量为 627.6355 万份。
股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期第二批
次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-002），第二批次的 3 名激励
对象涉及的限制性股票归属数量为 120.7620 万股，归属日为 2024 年 1 月 18 日。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授
予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权股
票期权的议案》。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及《2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，19
名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，1 名激励对象因个人考核
等级为待改进，仅可行权 60%的股票期权，前述累计已授予尚未行权的 61.9842
万份股票期权不得行权并由公司注销。本激励计划首次授予部分第二个行权期符
合归属资格的激励对象人数由 124 人调整为 119 人，预留授予部分第一个归属期
符合归属资格的激励对象人数由 60 人调整为 46 人，实际可行权的股票期权为
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根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议
通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容外，本次实施的股权激励计
划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、关于本激励计划行权条件成就情况的说明
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
首次授予部分第二个行权期行权时间为自股票期权首次授予登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止，行权比例为获授股票期权总数的 50%。首次授予的股票期权登记完成时
间为 2022 年 4 月 18 日，本次激励计划首次授予的股票期权的第二个等待期于
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
预留授予部分第一个行权期行权时间为自股票期权预留授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，行权比例为获授股票期权总数的 50%。预留授予的股票期权登记完成时
间为 2023 年 3 月 15 日，本次激励计划预留授予的股票期权的第一个等待期于
以上满足行权条件的具体情况如下：
序号 行权条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一情
形，满足条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任
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人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
的情形；
首次授予部分第二个行权期公司层面绩效考核要求：
根据亚太（集团）
行权安排 业绩考核目标
以2021年营业收入为基准，2023 会计师事务所（特
年营业收入增长率不低于44%； 殊普通合伙）出具
第二个行权期
或2023年净利润不低于5,400万
的《审计报告》亚
元
会审字（2024）第
预留授予部分第一个行权期公司层面绩效考核要求：
行权安排 业绩考核目标
以2021年营业收入为基准，2023
年营业收入增长率不低于44%； 为 85,364.68 万
或2023年净利润不低于5,400万 元，相较 2021 年
元
营业收入增长
注：上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并
报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司
部分第二个行权期
股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划的激励成本影
和预留授予部分第
响之后的数值作为计算依据。
一个行权期公司层
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激
面业绩达到考核要
励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权，由公司
求。
注销。
个人层面绩效考核要求： 本激励计划首次授
个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施。 予部分的激励对象
激励对象的绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待 共计 141 人，其中
改进”、“不合格”五个等级，各行权期内，公司依据激励对象 22 人因个人原因离
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相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权比例，具体 职而不再具备激励
如下： 对象资格，预留授
考核等级 优秀 良好 合格 待改进 不合格 予部分的激励对象
个人层面可行 共计 60 人，
其中 14
权比例 人因个人原因离职
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象 而不再具备激励对
当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票 象资格，其已获授
期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票 但尚未行权的股票
期权，由公司注销。 期权不得行权，由
其余 165
公司注销；
人均符合行权资
格。符合行权资格
的 165 名激励对象
里，
本期个人层面可行
权比例均为 100%，
个人层面可行权比
例为 60%。
综上，董事会认为，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期规定的行权条件已成
就，同意为符合行权资格的 165 名激励对象办理股票期权行权事宜，本次可申请
行权的股票期权数量为 700.3513 万份。
（三）部分或全部未达到行权条件的股票期权的处理方法
本激励计划首次授予及预留授予的激励对象中有 19 人因个人原因已离职，
不再具备激励对象资格，1 名激励对象因个人考核等级为待改进，仅可行权 60%
的股票期权，前述累计其已获授但尚未行权的股票期权共计 61.9842 万份股票期
权不得行权并由公司注销。
三、本次首次授予股票期权行权安排
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（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）股票期权简称：珈伟 JLC1。
（三）期权代码：036490。
（四）可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量：619.0513 万份，约占
公司当前总股本的 0.75%。
（五）行权人数：119 人。
（六）行权价格：6.90 元/股，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价
格进行相应的调整。
（七）行权模式：自主行权模式。
（八）行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。
（九）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（十）本次可行权数量分配情况如下：
本次可行权
本次可行权
获授数量 数量占已获
序号 姓名 国籍 职务 的数量（万
（万份） 授期权的比
份）
例
丁蓓（DING
BEI）
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公司（含子公司）其他核心骨干员工、管理人员
（共计 110 人）
合计 1,239.845 619.0513 /
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次预留授予股票期权行权安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）股票期权简称：珈伟 JLC2。
（三）期权代码：036532。
（四）可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量：81.30 万份，约占公
司当前总股本的 0.10%。
（五）行权人数：46 人。
（六）行权价格：6.90 元/股，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价
格进行相应的调整。
（七）行权模式：自主行权模式。
（八）行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。
（九）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（十）本次可行权数量分配情况如下：
本次可行权
本次可行权 股票期权数
获授数量（万
序号 职务 股票期权数 量占获授股
份）
量（万份） 票期权数量
的比例
公司（含子公司）其他核心骨干
员工、管理人员（共计 46 人）
合计 162.60 81.30 50.00%
五、本次行权事项对公司的影响
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（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响。本次行权期结束后，公司
股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可
行权的股票期权 700.3513 万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率
影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）对股票期权估值方法及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期
权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主
行权模式不会对股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权
激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司
代扣代缴的方式。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
（一）部分激励对象因离职不再具备激励对象资格导致行权期内计划行权的
股票期权全部不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。
（二）激励对象必须在行权期限内按规定行权，行权期限结束后，可行权但
尚未全部或部分行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情况
部分第一个归属期第二批次归属的股票上市流通，归属对象包括公司董事、副总
裁李雳先生。除此外，经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在公
告日前 6 个月不存在买卖公司股票情况。
九、监事会意见
（一）监事会就股票期权行权条件是否成就发表的明确意见
根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2022
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年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留
授予部分第一个行权期规定的行权条件已成就，同意为符合行权资格的165名激
励对象办理股票期权行权事宜，本次可申请行权的股票期权数量为700.3513万份。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
除 19 名激励对象因个人原因离职而不符合行权条件和 1 名激励对象因个人
考核等级为待改进而仅可行权 60%的股票期权之外，本次可行权的 165 名激励
对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激
励对象范围，主体资格合法、有效。公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期规定的行
权条件已成就。
综上，监事会同意本激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第
一个行权期可行权的激励对象名单。
十、法律意见书的结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所认为：
分第一个归属期的归属条件成就、股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授
予部分第一个行权期行权条件成就、作废部分已授予尚未归属限制性股票及注销
部分已授予尚未行权股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公
司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；
分第一个行权期的归属条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》
的规定；
第一个行权期的行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的
规定；
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划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定；
（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期
及预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已经履行必要
的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》、公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有
关规定。
十二、备查文件
（一）第五届董事会第二十三次会议决议；
（二）第五届监事会第二十一次会议决议；
（三）监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期、第二个行权期以及预留授予部分第一个归属期、第一个行权期名单
的核查意见；
（四）《北京德恒（深圳）律师事务所关于珈伟新能源股份有限公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见》；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于珈伟新能源股份有限公司
预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的独立财务顾问
报告》。
珈伟新能源股份有限公司
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2024-020
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