证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2024-016
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
•本次符合解除限售条件的激励对象共计 273 名。
•本次可解除限售的限制性股票数量为 5,138,039 股，约占目前公司
总股本的 0.92%。
•本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）于
会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的
宜。具体情况如下：
一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
议通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过了本激励
计划的相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了明确同
意的独立意见。
获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省
交通规划设计研究总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（皖国资考分[2022]53 号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制
性股票激励计划。
股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》及《安徽
省交通规划设计研究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的
公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东
大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
究总院股份有限公司监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。公司于 2022 年 1 月 28 日披露了
《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性票激励计划
对象名单》。2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日，公司将包括激励
对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网
站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会
询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为
激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及本激励计划等
相关规定就相关问题进行解释说明。截至 2022 年 2 月 7 日公示期满，
公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其
他异议。
通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院 A 股限制性股票
激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研
究总院股份有限公司关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院 A 股限制
性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予 A 股限制
性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同
意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了
《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第三十次会议相关事项的独立意见》、《安徽省交通规划设计研究总
院股份有限公司监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意
见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划授予激励对象名单》、《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通
规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书》。
计划授予结果公告》。在本激励计划授予日确定后的实际认购过程中，
鉴于授予对象名单中有 6 名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司
向其授予的全部限制性股票、1 名激励对象因个人原因明确自愿放弃认
购公司向其授予的部分限制性股票，涉及股数共 290,890 股。因此实际
有 277 名激励对象认购了数量为 13,033,680 股 A 股限制性股票。
第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2022
年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格
的议案》。2 名激励对象因个人原因离职，公司回购其授予的部分限制
性股票，涉及股数共 96,840 股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会对此发表了核查意见。回购后，激励计划涉及的限制性股
票数量由 13,033,680 股减少至 12,936,840 股。
《关于 2022 年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 467,479,538
股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利 247,764,155.14 元（含税），
转增 93,495,907 股，公司于 2023 年 6 月完成上述权益分派。转增后，
激励计划涉及的限制性股票由 12,936,840 股增加至 15,524,208 股。
四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2022 年限
制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议
案》。2 名激励对象因个人原因于 2023 年度离职，公司回购其授予的
全部限制性股票，涉及股数共 110,088 股；1 名激励对象于 2024 年 2 月
办理退休，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数 40,776 股；1
名激励对象调动至其他单位，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及
股数 40,776 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
此发表了核查意见。回购后，激励计划涉及的限制性股票由 15,524,208
股减少至 15,332,568 股。
（二）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售。
二、2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就情况
根据《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）
的相关规定，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具
体情况如下：
（一）第一个解除限售期的解除限售时间安排
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期的解
除限售时间为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量
占获授权益数量比例的 1/3。本激励计划授予登记日为 2022 年 5 月 9
日，限制性股票将于 2024 年 5 月 9 日进入第一个解除限售期。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形 公司未发生任一情形，满足解
解除限售条件 成就情况
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形 激励对象未发生任一情形，满
选；
定为不适当人选；
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
级管理人员情形的；
公司业绩考核要求： 1.公司 2022 年归属于上市公司
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水 平 均 净 资 产 收 益 率 为
平； 14.3048%，对标企业 75 分位值
率不低于 8.20%，且不低于对标企业 75 分位值 3.7903%；
水平或同行业平均业绩水平； 2.公司 2022 年归属于上市公司
为 9.4898% ， 行 业 平 均 值 为
为 2.78 次。
综上，公司 2022 年业绩满足解
除限售条件。
解除限售条件 成就情况
激励对象个人考核要求：
激励对象按照《安徽省交通规划设计研究总院股
份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法》分年进行考核，根据员工个人的绩效考核
结果对应解除限售系数，并确定个人当年实际解
除限售额度，个人当年实际解除限售额度＝个人
可解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
授予的 273 名激励对象 2022 年
可解除限售系数如下：
个人考核结果均为称职、C 及
绩效考核结果
以上，可解除限售系数为 1。
公司党委 公司其他
可解除限
委 员 、 董 核心管理、
售系数
事、高级管 技术、业务
理人员 骨干人员
优秀、称职 A、B、C 1.0
基本称职 D 0.8
不称职 E 0
综上，董事会认为，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已经成就。
三、本次限制性股票解除限售的具体情况
本激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计
司总股本的 0.92%。具体情况如下：
获授限制 本次可解除限 本次解除限售数量
姓名 职务 性股票数 售限制性股票 占已获授予限制性
量（股） 数量（股） 股票比例
苏新国 党委书记、董事长 288,000 96,000 1/3
张静 党委委员、纪委书记 228,000 76,000 1/3
其他核心管理、技术和业务骨 14,816,568 4,966,039 1/3
获授限制 本次可解除限 本次解除限售数量
姓名 职务 性股票数 售限制性股票 占已获授予限制性
量（股） 数量（股） 股票比例
干人员（271 人）
注：（1）上表中“获授限制性股票数量（股）”含激励对象因公司实施 2022 年度
权益分派转增所获股份；（2）上表不含公司本次拟回购注销股份。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
根据《安徽省交通规划设计研究总院有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》的有关规定，公司激励计划第一个解除限售期的相
关解除限售条件已成就，本次 273 名激励对象主体资格合法、有效，均
符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
同意公司为本次符合解除限售条件的 273 名激励对象办理限制性股票解
除限售相关事宜，并同意将上述议案提交董事会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件的
激励对象主体资格合法、有效，共计 273 名激励对象持有的 5,138,039
股限制性股票可解除限售。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规及《安徽省交通规划设计研究总院有限公司
及公司股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的 273 名激励对
象持有的 5,138,039 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：本次解除限售条件成就相关事项已经履
行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激
励管理办法》及《安徽省交通规划设计研究总院有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，
公司本激励计划授予的限制性股票部分第一个解除限售期解除限售条件
已经达成，可解除限售的激励对象及可解除限售数量符合《安徽省交通
规划设计研究总院有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
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