泰和泰（武汉）律师事务所
关于路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项
之
法律意见书
二〇二四年四月二十五日
泰和泰（武汉）律师事务所
关于路德环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项
之法律意见书
致：路德环境科技股份有限公司
泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）受路德环境科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2020 年限制性股票激励计划项目（以下
简称“本次激励计划”）的专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》（以下简称“《自律监管指南 4 号》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《路德环境科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案修订稿） 》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、
《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考
核管理办法（修订稿）》”）等有关规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票作废事项，出具本法律意见书。
公司保证，已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始
材料、副本、复印件、口头语言等均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复
印件等材料与原始材料一致。
在出具本法律意见书之前，本所作如下声明：
我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
断，并据此出具法律意见书。
何目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划事项披露的必备文件之一，
随其他信息披露材料一并向公众披露。
鉴此，本所依据上述法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤
勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
正 文
一、本次激励计划的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整及
本次归属事项已经履行如下程序：
（一）2020 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。董事会在审议前述议案时，关联董事对议案回避表决。同日，
独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 11 月 30 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实
公司 <2020 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事
会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2020 年 12 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事姜应和先生作为征集人就公司 2020 年
第二次临时股东大会审议的本激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
（四）2020 年 12 月 2 日至 2020 年 12 月 11 日，公司对本次激励计划拟首
次授予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公
司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 12 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
（五）2020 年 12 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《路德环境科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入公司《激
励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励
对象合法、有效。
（六）2020 年 12 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2020-016）。
（七）2021 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表
了同意的独立意见。
（八）2021 年 1 月 12 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《路德环境科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会同意首次授予相关事项，认为首次授予的授予条件已经成就、激励对
象的主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。同日，公司监事会对
截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2021 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及授予安
排进行核实并发表了核查意见。
（十）2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独
立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（十一）2022 年 4 月 21 日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编
号：2022-023）；2022 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《路德环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
（十二）2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（十三）2022 年 5 月 27 日，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票
第一个归属期的归属登记工作，并于 2022 年 5 月 28 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-041），本次
归属股票数量为 53.376 万股，于 2022 年 6 月 1 日上市流通。
（十四）2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的
独立意见。
（十五）2023 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及
了明确同意的独立意见。
（十六）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 4 号》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废失效
（一）作废原因
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》
等相关规定和公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，鉴于本次激励计划预留
授予的激励对象中有 1 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但
尚未归属的 7,200 股限制性股票不得归属并由公司作废。本次作废后，预留授予
激励对象由 22 人调整为 21 人。
属的限制性股票作废
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字[2024]第 2-00226 号《审
计报告》以及公司《2023 年年度报告》，公司 2023 年度实现营业收入 35,107.62
万元，较 2019 年增长不足 80%；2023 年度实现归属于母公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 2,046.40 万元，较 2019 年增长不足 77%，公司层面归属比例为
票由公司作废。
（二） 作废数量
根据上述情形，本次合计作废处理的限制性股票共计 623,400 股。
综上， 本所律师认为， 本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作
废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划 （草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废事项已经取
得必要的批准和授权，部分已授予尚未归属限制性股票的作废情况，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之
法律意见书》的签字盖章页）
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