北京华峰测控技术股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《北
京华峰测控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
《北京华峰测控技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章
程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准《公司章程》规定的相关交易事项；
（十三）审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股
东大会召开之日失效;
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使上述股东大会
的法定职权。
第六条 公司及其控股子公司提供下列担保，须经董事会审议通过后提交股
东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定或《公司章程》规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。其他担保应经出席会议的股东所持表决权过半数通过。公司为全资子公司提
供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的
规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
前述所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事
会审议后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，交易标的为股权的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告（经审计的财务报告截止日距离审
计报告使用日不得超过 6 个月），交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应
当提供评估报告（评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年）。
审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出
具，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
本细则关于“交易”的认定适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
其不时的修订。
第三章 股东大会的召集和召开程序
第一节 股东大会的召开方式
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在二个内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当中国证监会派出机构和上海证
券交易所，说明原因并公告。
第九条 发生下列所述情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）项、第（五）项规定的“2 个月内召开临时股东大会”时限应以
公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会北
京监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。
第十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会，但本规则另
有规定的除外。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股
东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议
议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后 10 日内将同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见反馈给提议股东。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当
做出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三节 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内向其他股东发出股东大会补充通知，提出临时提案的股东
姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。
除本条第一款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知公司股东。公司在计算
通知的起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见和理由。
股东大会通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%
以上的股东是否存在关联关系；
（三）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，是否存在不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形；
（四）是否被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）是否被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（六）最近 36 个月内是否受到中国证监会行政处罚；
（七）最近 36 个月内是否受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（八）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
是否存在重大失信等不良记录。
（九）披露持有本公司股份数量；
（十）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第二十三条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律
法规和公司章程的规定向股东大会提出董事候选人的议案；
（二）提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事的职责；
（三）每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 股东代表监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权
依据法律法规和公司章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的
议案；
（二）提名人在提名监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监
事的职责；
（三）每位监事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四节 股东大会的出席和登记
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十九条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
法人或其他组织股东应由法定代表人、负责人或者其委托的代理人出席会议。
法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或
负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人的姓名或者名称；
（二）代理人的姓名；
（三）代理人所代表的委托人的股份数量；
（四）是否具有表决权；
（五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第五节 股东大会的召开
第三十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司规定的公司住所地、经
营场所或股东大会通知的会议召开地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利股东通过以上任
一方式参加股东大会的，视为出席。
上市公司股东大会现场会议应当在上海证券交易所交易日召开。股东大会股
权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股
份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和行使
表决权。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十六条 股东（或股东代理人）出席股东大会，有权对公司的经营活动
提出质询或建议，有权查阅股东大会会议记录。
第三十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言
的，应当遵守以下规定：
（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额（含受托
股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
（二）每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可
适当延长；
（三）针对同一提案，每一发言人的发言不得超过两次。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第四十条 除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东大会
上公开之外，股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、
监事或高级管理人员应当对股东的质询予以解释和说明。
第四十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会
秘书、总经理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人
士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司经营方针和投资计划；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因《公司章程》第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购公
司股票；
（七）公司以章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的，以及对公司
章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的；
（八）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，但法律法规和《公司章程》另有规定的除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指
应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东
权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东权利。
第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过。
第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，应当实行累积投票制。
除职工代表监事外，股东大会选举二名以上的董事或监事时，公司实行累积
投票制度，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十五条 参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写
表决票。
表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持
股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东代理人）签名
处等。证券登记结算结构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日
的持股数量。
股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本身
也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票
上对应的股东表决权作“弃权”处理。
股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选
择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作
“弃权”处理。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第五十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第五十九条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项提案合并统计现场
投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完
整，不得使用容易引起歧义的表述。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第七节 股东大会记录
第六十三条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）各发言人对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式投票表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四章 休会
第六十五条 在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。
第六十六条 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票
结果发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主持人
应当宣布暂时休会。
前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。
第五章 会后事项
第六十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》规定的时间就任。
第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 附则
第七十条 本规则所称公告或通知，是指按《公司章程》规定的方式刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择对有关内容作摘要性披露，
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第七十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第七十二条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
本规则的任何条款，如与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和
《公司章程》的规定为准。
第七十三条 本规则的解释权属于董事会。
第七十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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