无锡市德科立光电子技术股份有限公司
本人作为无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司")的独
立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》“入《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、
勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东
的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现就本人在
一、基本情况
（一）个人履历
朱晋伟：男， 1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
江南大学商学院教授、博士生导师。曾任无锡轻工业学院讲师，江南大学商学院
副教授。现任江南大学商学院教授、公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司
主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立
客观判断的情形，亦不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会的情况
料，积极参与各议题的讨论并提出建议；对董事会各项议案及公司其他事项没有
提出异议；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；对于股东大会，本
人认真听取了与会股东的意见和建议。报告期内，公司共召开 14 次董事会会议、
参加股东
出席董事会会议情况
独立董 大会情况
事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
出席次数
次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议
朱晋伟 14 14 。 。 否 3
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况
本入作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会
主任委员，严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委
员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，认真履行职
责，积极开展专门委员会相关工作。
实际出席了 8 次审计委员会会议。根据公司实际情况，与负责公司 2022 年年报
的年审会计师就审计策略、审计计划、审计情况、审计关键事项等内容进行沟通；
认真审核公司定期报告、募集资金专项报告等文件；对内部控制制度的健全和执
行情况进行监督检查，充分发挥了审计委员会的专业职能。
实际出席了 2 次提名委员会会议。在公司董事会和高级管理人员换届选举过程
中，充分发挥提名委员会职责，严格遵守董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员候选人进行严格审核，确保董事、高级管理人员符合相关
法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
与考核委员会会议，本人均亲自出席并主持会议。 2023 年 3 月 16 日，由我主持
召开薪酬与考核委员会 2023 年第一次会议，对公司董事、监事及高级管理人员
薪酬方案进行审核，认为公司制定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案符合国
家有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司预计的经营情况和运营水平，
有利于公司的董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，有效履行职务，有利于公司
长期稳定可持续发展，不会对中小股东的利益有所损害。 2023 年 12 月 27 日，
由我主持召开薪酬与考核委员会 2023 年第二次会议，对公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要、 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法进行
审核，认为公司制定的限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利千对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
况。
报告期内，我们召开了第二届董事会 2023 年第一次独立董事专门会议，审
议通过了《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》，本人对该议案投赞成
票，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二次会议审议。
（三）与会计师事务所的沟通情况
在公司年审会计师事务所进场审计前，本人和会计师就会计师事务所和相关
审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞
弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。在年审会计师出具初步审计意
见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年
度报告披露的真实、准确、完整。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人充分利用现场参加会议的机会及其他时间，通过对公司进行
了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理
经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作
用。在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，保证了本人享有与其他董事
同等的知情权，对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条
件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
人对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献
策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性
和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
次会议审议通过了《关千增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。经核
查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交
易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则
要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。
议，审议通过了《关于预计公司 2024年度日常关联交易的议案》，经核查，上
述关联交易符合公司正常经营需要。关联交易遵循平等自愿的原则且定价公
允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东
特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第二届董事会第二次会议
审议。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定
期报告，分别于 2023 年 3 月 21 日、 2023 年4 月 28 日、 2023 年 8 月 30 日、 2023 年 10 月
告、 2023 年半年度报告及其摘要、 2023 年第三季度报告。公司披露的定期报告
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内
容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关
规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制
度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度
的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够
真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
（特殊普通合伙）具备会计师事务执业证书以及证券、期货等相关业务资格，
为公司提供的审计服务专业、规范，具备承担公司审计工作的能力。此次续聘
会计师事务所事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不会损害全体
股东的合法权益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
聘任公司高级管理人员议案》，同意聘任张劭先生为副总经理、董事会秘书、
财务总监。基于对拟聘任的财务负责人有关情况的了解和客观判断，本人发表
了同意的独立意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形 。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
因第一届董事会董事任期已届满，公司于 2023 年 11 月 10 日召开第一届董事
会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独
立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议
案》。经核查，董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》第一
百四十六条以及《上海证券交易所科创板上市自律监管指引第 1 号——规范运
作》规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条
件，能够胜任所聘岗位职位的要求，符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定。
聘任公司高级管理人员议案》。根据《公司章程》等有关规定，基于对拟聘任
高级管理人员有关情况的了解及客观判断，本人同意聘任渠建平先生为公司总
经理，张劭先生为副总经理、董事会秘书、财务总监，周建华先生、李现勤先
生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届
满之日止。经审阅上述高级管理人员的履历，上述人员任职资格符合《中华人
民共和国公司法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规
定，不存在相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中
国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布
的失信被执行人，本人同意高级管理人员的聘任。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
l 、董事、高级管理人员的薪酬
公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。经核查，公司制定的董
事、监事及高级管理人员薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定，符合公司预计的经营情况和运营水平，有利于公司的董事、监事和高级
管理人员勤勉尽责，有效履行职务，有利于公司长期稳定可持续发展，不会对
中小股东的利益有所损害，同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司 <2023 年限制归艾票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》 《关千公司
<2023 年限制归艾票激励计划实施考核管理办法＞的议案》关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，经审阅相关材料，公司制定的限制
性股票激励计划有利千公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机
制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。本人对上述议案
投了同意票。
四、总体评价和建议
行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行
了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事
会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，对公司定期报告、关联交
易、内部控制等重要事项均进行了认真审核并提出了合理建议，促进了公司科学
决策水平的进一步提高。
章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保
证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司
提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益。
独立董事：朱晋伟
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