证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：2024-024
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于重大资产重组限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 111,141,510 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 5 月 6 日。
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市基本情况
限公司”，以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海兰生
股份有限公司向东浩兰生（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可
〔2020〕2341 号），核准公司向东浩兰生集团有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）
发行 115,278,607 股限售股份（以下简称“本次重大资产重组”）。2020 年 11 月 3
日，公司在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。具体内容详见公司“临
因东浩兰生集团未实现 2022 年度业绩承诺，2023 年 4 月 27 日及 2023 年 5 月
承诺方东浩兰生集团需对公司进行业绩补偿，公司按总价 1 元的价格回购东浩兰
生集团应补偿的股份 4,137,097 股并予以注销。2023 年 8 月 7 日，公司已按总价
券账户内，经向上海证券交易所申请，公司于 2023 年 8 月 9 日完成注销。本次注
销完成后，东浩兰生集团有限公司持有的本公司限售股股份数量从 115,278,607
股减少为 111,141,510 股。具体内容详见公司“临 2023-028 号”公告。
（二）锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组发行股
份的锁定期为发行结束之日起 36 个月，2020 年 12 月，即本次重大资产重组交易
完成后 6 个月内，因公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于股份发行价，东浩兰
生集团通过发行股份购买资产取得的公司股份锁定期将在原 36 个月的基础上自动
延长 6 个月，即股份锁定期由 2023 年 11 月 2 日延长至 2024 年 5 月 2 日。具体内
容详见公司“临 2020-065 号”公告。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为上述重大资产重组所涉及的A股股票限售股，自本次
限售股形成后至本公告披露日，公司总股本变化情况如下：
（一）重大资产重组实施完成
售条件的流通股，公司股份总数由 420,642,288 股变更为 535,920,895 股。
（二）股权激励事项的股份回购注销
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司回购股份用于实施股权
激励计划，2021 年 10 月 27 日至 2022 年 2 月 24 日，公司通过集中竞价交易方式
累计回购股份数量为 3,159,840 股。2022 年 2 月 25 日，公司召开第十届董事会第
七次会议，审议通过了《关于终止实施回购公司股份的议案》、《关于变更回购股
份用途并注销暨减少注册资本的议案》等议案，鉴于公司将终止A股限制性股票激
励计划，同意将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更，由“用于股
权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。经公司 2022 年 6 月 17 日
召开的 2021 年年度股东大会审议通过，公司于 2022 年 8 月 5 日对上述已回购股
份 实 施 了 注 销 。 本 次 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 535,920,895 股 变 更 为
（三）业绩承诺补偿事项的股份回购注销
公司重大资产重组事项业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份及减少
注册资本的议案》，同意公司按总价 1 元的价格回购东浩兰生集团应补偿的股份
审议通过，公司于 2023 年 8 月 9 日对上述有限售条件的流通股股份实施完成了回
购注销。本次注销完成后，公司股份总数由 532,761,055 股变更为 528,623,958
股，其中，有限售条件的流通股为 111,141,510 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次重大资产重组的业绩承诺方东浩兰生集团承诺：
“1、自本次兰生股份的购买资产股份登记在本公司名下之日起 36 个月内，
本公司不得转让该等购买资产股份。本次交易实施完成后，本公司因兰生股份送
红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等购买资产股份的认购数量并遵
守前述规定。
本公司取得该等购买资产股份时适用的发行价（在此期间内，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关
规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于该等发行价的，
本公司持有的该等兰生股份购买资产股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认
购的该等购买资产股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所
的规则办理。”
截至本公告披露之日，东浩兰生集团严格履行了上述承诺，不存在相关承诺
未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：东浩兰生集团本次限售
股份解除限售符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》、
《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；
本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求，本次解
除限售的股份持有人严格遵守了其股份锁定承诺。独立财务顾问对本次限售股解
除限售事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股数量为 111,141,510 股。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 5 月 6 日。
（三）限售股上市流通明细清单
序 股东 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
号 名称 量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
东浩兰生（集
团）有限公司
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
七、股本变动结构表
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 111,141,510 -111,141,510 0
无限售条件的流通股 417,482,448 111,141,510 528,623,958
股份合计 528,623,958 0 528,623,958
特此公告。
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