浙江中国轻纺城集团股份有限公司
二○二四年五月七日
轻纺城 2023 年年度股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相
结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投
票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决
权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次
投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于2024年4月17日在中国证券报、
上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的临2024-017号公告。
现场会议时间：2024年5月7日下午14:30
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大
厦2楼会议室
网络投票时间：自2024年5月7日至2024年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2024年4月29日
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会议参加对象：
登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）
，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司
股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600790 轻纺城 2024/4/29
会议主持人：公司董事长潘建华先生
现场会议议程：
会议须知。
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
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《公司 2023 年度利润分配及资本公积转
增方案》
《关于<公司 2023 年年度报告全文及其摘
要>的提案》
累积投票议案
此外，独立董事还将向大会作 2023 年度述职报告。
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易所，等待网络投票结果。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》
、《关于上市公司股
东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大
会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序
方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘
书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发
言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质
询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并
出示其有效证明。
六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。
七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地
回答股东提出的问题。
八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决
前，应当经过审议讨论。
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九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，
股东不进行大会发言。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股
东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
各位股东：
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《公司 2023 年度
董事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
一、2023 年度工作回顾
母公司的净利润 2.14 亿元。董事会主要工作汇报如下：
（一）规范完善公司治理
等事项，共召开董事会会议 10 次。董事会各专门委员会积极履职，
发挥专业优势，有效提高了董事会决策的科学性。各位董事对定期报
告涉及的财务、经营情况等内容进行认真审核，签署了书面确认意见
书；对董事候选人的任职经历、学历等情况进行了审核，认为符合任
职条件；董事会审计委员会全程参与会计师事务所选聘，切实发挥专
业职能。
实市场先天优势，踏准数智转型节拍，做强投资增长引擎，增强改革
内生动力，抓牢安全发展底线，通过市场繁荣提升、新兴业态探索、
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智慧物流建设、线上平台迭代、国有企业混改等举措，彰显国企高质
量发展新担当。
公司持续重视制度建设，本年度，根据《公司法》
、《证券法》等
要求，修订《独立董事工作制度》
，及时对《公司章程》部分条款进
行修订完善；坚持以制度为牵引，全面规范对外投资决策流程和投后
管理工作，印发了《对外投资专家评审细则》和《投后管理及联系人
制度》
。
（二）数字赋能持续深化
轻纺城的数字化建设始终走在全国同类专业市场前列，公司致力
打造适合自己的数实共生专属模式。一是线上拓市提质增效。与上下
游平台合作互链；迭代升级“孔雀云展”
、“小哥找布”
、“金蚕宝宝”
门店管理系统 2.0；发布“嘀嗒找布”小程序。二是智慧物流提标扩
面。完善利可达平台布局，紧紧围绕“揽货、引流、促平台”工作主
线，实现公司下属市场全覆盖。三是数字赋能向高攀登。与中青宝公
司合作打造元宇宙线上交易平台，赋能面料产品和纺织成品线上交
易。同时深挖广州深圳创意设计行业资源，启动建设以中国轻纺城面
料产品为核心的设计师平台，助力线上线下布衣联动。
（三）全力推进对外投资
以深耕主业，打通产业链上下游为目标，开展投资可行性研究方
案编制工作，为公司优化业务布局、激发发展活力贡献力量。一是结
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合集团现有业务和战略方向，调研纺织产业链上下游投资拓展可行
性，编制完成轻纺数字物流港招商运营分析报告、轻纺城线上交易平
台项目可行性研究分析报告、轻纺城供应链金融项目可行性研究分析
报告、拟收购第三方支付牌照必要性分析报告、外贸综合服务平台调
研报告、海外仓筹建可行性研究分析报告；二是物流平台功能延伸，
与专业化物流公司进行多轮洽谈，盘活优化公司现有堆场、仓储、海
铁等业务，就搭建国际物流平台进行调研，积极探索港口功能前置，
提升市场乃至区内物流效率和服务。
数字物流港项目 465 亩建设用地全部获得，物流仓储区 I 标、II
标已完成竣工初验，配套商务区完成项目总进度约 60%，项目累计投
入 24.54 亿元。立体仓、物流仓储区预计于 6 月完成竣工验收。
轻纺智谷数字工业园区项目一期工程已完成主体结构施工约
及编审标工作，累计投入 2.18 亿元。
坚持以“健康、双碳、数字”为主要投资方向，不断探索与优质
股权投资机构的合作，挖掘优质赛道投资项目。全年累计投资约 1.2
亿，完成欣吉特股权增资、美齐医疗参股；股权直投武汉纽福斯和诺
生医疗；完成参投安芯基金。
（四）全面落实投资者关系管理
高质量做好三会筹备及信息披露工作，2022-2023 年度信息披露
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工作评价荣获 A 级。全年召开董事会 10 次，监事会 8 次，股东大会
通过 ESG 维度，提升公司享誉度。协同专业机构开展投资者关系管理。
与中信证券签订全面业务合作协议，在资本市场、金融服务、培训交
流等方面开启战略互通；对接专业机构达成长效合作，在投资者维护、
舆情管理等角度，引导形成正向有效互动。多渠道提升资本市场有效
互动。举行公司 2022 年度线上业绩说明会、财富客户交流会、
“走进
轻纺城”、
“投资机构走进上市公司”等活动，不断扩大资本市场宣传
途径；日常通过一对一、一对多、电话会议、实地到访等形式，接待
公募、私募机构超 80 家，合计超 60 场。
董事会一直注重广大投资者的投资回报，坚持实施现金分红，
润分配方案；按期完成股份回购，共计回购 107,875,522 股，占公司
总股本的 7.36%。
（五）机制体制改革激发活力
一是国企混改步伐加快。下属城市服务公司作为柯桥区第一家国
有混改企业，协力中国轻纺城市场完成“轻纺城股份公司主导运营开
发、城市服务公司承揽物业管理”的职能重整，不断扩张业务版图。。
二是体制机制深入转变。成立财务共享中心和启用财务预算系统，提
升财务领域自我监管能力；进一步拓宽人才引进渠道，开展高层次管
理、技术人才的市场化选聘工作。
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二、2024 年度工作重点
锚定区委区政府 “五大中心”新坐标，紧紧围绕“市场、数字、投
资”三大战略，全力打造市场服务最全、数字覆盖最广、投资涵盖纺
织全产业链的现代集成商务服务引领者。
（一）完善公司治理结构
健全公司法人治理结构，提升公司运转效率；深化重大事项决策
机制和监督机制，完善独立董事相关制度，保证重大决策独立、客观、
公允；进一步对照自查，完善涉及财务、人事、投资、工程、招投标
等重要领域的内控制度。
改革激励与分配机制，开展股权激励和员工持股试点，建立健全
与经济效益挂钩的工资决定和增长机制；探索职业经理人制度，并赋
予适当的团队组建职能，提升国有企业的经营效率和竞争活力。
（二）推动市场迭代进化
一是聚焦市场服务提级、运营升级，打造最优营商环境，接洽国
际国内时尚高地，实现营商环境“跃变”。二是把握市场发展趋势，
持续深化划行归市，加强专营区集聚培育，打造“一市一特色”格局，
促进市场业态“蝶变”。三是把握品类创新机遇期，大力引育直播电
商、原创设计等特色模式，打造成衣化平台。四是加大优势市场、优
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质商户和精选产品的宣传展示力度，引导培育“标杆商户”、“金牌
商户”，全力打造纺织领域知名市场品牌，持续放大“中国轻纺城”
品牌声量，实现市场品牌“裂变”。
（三）聚焦产业数实并进
一是打造纺城云上“元宇宙”，构建可触可感的虚拟面料市场，
打造具有高度柯桥辨识度的纺织产品线上交易平台。二是做强数字市
场“新生态”，迭代网上轻纺城产品呈现方式，推进优质面料库和核
心采供库建设，不断强化品牌营销和媒体矩阵建设，优化用户体验功
能，推进数字化技术向外输出。三是构建产业联动“智慧脑”，推动
交易大脑、印染大脑、物流大脑、仓储大脑和市场大脑“五脑合一”，
建设面向纺织全产业链的数字化产业生态平台。
（四）全力推进市值管理
持续落实现金分红政策，保障投资者回报；不断创新方式途径，
定期举行更贴近投资者的交流活动，保持资本市场活跃度；抓住数字
化改革、对外投资拓展、资产质量向好、盈利能力提升的拐点，提高
市场推介和市值管理的广度深度，加强资本市场引导，打造专业、集
成的商贸服务商新标签，多维度、多层次强化公司投资价值引导，力
争市值向公司内在价值回归。
（五）国企改革落地见效
一是强抓党建引领，抓好主题教育成果深化转化，推进党建工作
与公司主业发展充分融合。二是强抓机制改革，深化人事制度和考核
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机制改革，紧扣工作重点开展全方位考核，同时对市场管理模式深入
创新探索，整合资源、协同发力，实现市场资源在管理主体、品牌、
经营、服务上“四个统一”，推动市场交易区联动发展、互补共强。
三是深化混改发展，打造国企混改新样板，着重体现市场化经营理念，
推动中服集团公司持续提升运营能力和盈利水平，继续开展职业经理
人招聘，引进第三方管理团队，确保新业务、新项目落地见效。
（六）探索资本运作
积极调研资产证券化模式，盘活存量资产，扩大有效投资；结合
公司资金需求，充分利用资本市场，拓宽融资渠道，降低融资成本；
加强与投资机构、区域优质企业的互动，深化战略、业务、投融资合
作。
潮平岸阔催人进，奋楫扬帆启新程。2024 年，轻纺城董事会将
继续以勇当先行者的使命感，创新进取，扎实履责，擘画纺城蓝图，
开启纺都新篇。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
各位股东：
公司第十届监事会第二十三次会议审议通过了《公司 2023 年度
监事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
一、监事会会议情况和决议内容
监事会所有监事出席监事会各次会议，并列席所有董事会、股东
大会，监事会主席参加集团党委会议及公司月度工作例会并列席集团
本级总经理办公会议。在报告期内召开监事会会议情况如下：
公司四楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《公司 2022 年度监事会工作报告》
（2）《关于<公司 2022 年年度报告全文及其摘要>的议案》
（3）《公司 2022 年度财务决算报告》
（4）《公司 2023 年度财务预算报告》
（5）《关于续聘会计师事务所及支付其 2022 年度审计报酬的议
案》
（6）《公司 2022 年度利润分配及资本公积转增预案》
（7）《关于购买董监高责任险的议案》
（8）《关于会计政策变更的议案》
（9）《关于公司 2022 年度预计日常关联交易的议案》
（10）《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》
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（11）《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数
字物流港项目的议案》
（12）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
（13）《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
（14）《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
（15）
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
（16）
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
（17）
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》
（18）《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
（19）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的议案》
（20）《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约
的议案》
（21）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
（22）
《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议
案》。
表决方式召开，会议审议通过了《关于<公司 2023 年第一季度报告>
的议案》。
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表决方式召开，会议审议通过了《关于公司延长向相关金融机构综合
授信授权时间的议案》。
表决方式召开，会议审议通过了《关于拟发行资产担保债务融资工具
（CB）的议案》。
表决方式召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
（2）《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
（3）《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
（4）《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
（5）《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
（6）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
（7）《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》
（8）《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
（9）
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案》
（10）《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约
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的议案》。
表决方式召开，会议审议通过了《关于<公司 2023 年半年度报告全文
及其摘要>的议案》
。
表决方式召开，会议审议通过了《关于<公司 2023 年第三季度报告>
的议案》、
《关于<公司 2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>
的议案》。
表决方式召开，会议审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》。
二、监事会对报告期内有关事项的意见
《上市公司治理准则》及《公
司章程》的有关规定和要求，对公司法人治理、董事会召开程序、决
议事项、董事会对股东大会决议执行、公司财务状况及公司董事、高
级管理人员履行职责等情况进行了全面监督。公司监事会全体成员本
着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行自身职责。
有关情况如下：
报告期内，监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅或
审阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决
议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履
职情况、公司经营运作情况等进行了监督。我们认为，报告期内，公
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司“三会”运作规范，会议召开、决策等程序合法合规。公司经营层
勤勉履职，能够按照股东大会、董事会的决议要求执行各类重大事项，
在履行职务过程中不存在违反法律法规或公司章程的行为，没有滥用
职权损害股东或职工利益情况的发生。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年 12 月 31 日
的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计
报告》(天健审【2024】1209 号)，认为公司在 2023 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
同时公司加强健全内部审计制度，监察审计部对内部控制进行了
评价，认为截止目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的
重大缺陷。
报告期内，监事会对公司 2022 年度报告及摘要，公司 2023 年
第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等进行了审核，认为公司
上述报告的编制和审核程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公
司内部管理制度等相关规定；财务报告的内容和格式符合中国证监会
和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、客
观地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量等事项；截止目前，
未发现参与相关报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为发生。
同时，监事会对上述定期报告均签署了确认意见。
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《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用不
低于人民币 4.10 亿元（含）且不超过人民币 8.06 亿元（含）的自有
资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。截至 2023 年 10 月 11
日，公司以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 107,875,522 股，
占公司总股本的 7.36%，使用资金总额 481,088,322.71 元（不含交
易费用），回购已完成。
三、2024 年度工作重点
监督，推动公司对各项法人治理制度进一步完善，促进公司内部控制
不断优化、经营管理不断规范，重点做好以下几方面的工作：
挥建设性作用的同时，保证监督的客观性和公正性。
部控制体系，加强对风险因素的识别、评估和控制，确保公司稳健运
营。
司按照相关规定披露真实、准确、完整的信息，保障投资者的知情权
和投资决策权。
和协调，提高监督工作的针对性和有效性。同时不断提高自身素质和
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能力，以适应公司发展的需要。
总之，在 2024 年工作中，将继续强调监督职能的有效发挥，确
保公司合规经营，维护投资者利益，促进公司在资本市场健康发展。
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各位股东：
进一步夯实市场先天优势，踏准数智转型节拍，做强投资增长引擎，
增强改革内生动力，抓牢安全发展底线，通过市场繁荣提升、新兴业
态探索、智慧物流建设、线上平台迭代、项目投资深化、海外阵地拓
展、国有企业混改等切实举措，成功获得了一系列亮眼成绩和多个“首
次”成果，充分彰显出国企高质量发展新担当。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 1,240,739.92 万元；净资
产（归属于母公司)为 598,948.51 万元。
实现利润总额 28,015.7 万元，净利润（归属于母公司）21,442.26
万元。
现将 2023 年度财务决算（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计后）结果，向各位股东报告如下：
一、经营成果
（一）净利润（归属于母公司）
本报告期公司实现归属于母公司所有者的净利润 21,442.26 万
元，上一报告期为 118,684.03 万元，减少 97,241.77 万元，减幅为
同影响。
（二）利润总额
本报告期公司实现利润总额 28,015.7 万元，比上一报告期
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单位：万元
项 目 本期数 上年同期数 增减比率
营业总收入 85,479.67 82,018.72 4.22%
营业成本 43,663.32 35,718.97 22.24%
税金及附加 9,754.07 10,057.52 -3.02%
销售费用 5,961.01 4,092.97 45.64%
管理费用 8,992.18 7,021.67 28.06%
研发费用 598.87 505.97 18.36%
财务费用 2,589.57 -2,347.91
投资收益 14,298.42 6,854.41 108.60%
其他收益 631.90 503.94 25.39%
资产处置收益 24.77 126,801.46 -99.98%
信用减值损失 -472.60 -2,940.04
营业外收入 17.08 62.15 -72.52%
营业外支出 276.52 134.95 104.91%
费收入所致；
新亚大酒店折旧及市场维修费用增加的共同影响所致；
的共同影响所致；
偿款所致；
部分尾款未到计提坏账准备所致；
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二、财务状况
（一）资产总额 1,240,739.92 万元，比期初 1,045,812.7 万元
增加 194,927.22 万元。主要变动因素详见下表： 单位：万元
资 产 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增减比例
货币资金 259,389.50 175,844.62 47.51%
应收账款 2,303.57 1,128.83 104.07%
预付账款 352.92 135.81 159.86%
其他应收款 36,729.02 57,810.51 -36.47%
其他权益工具投资 171,418.56 148,003.42 15.82%
在建工程 235,738.97 112,348.68 109.83%
使用权资产 663.10 1,137.4 -41.70%
商誉 1,301.53 - -
长期待摊费用 914.15 1,922.87 -52.46%
递延所得税资产 2,300.12 2,595.69 -11.39%
其他非流动资产 563.53 2,409.73 -76.61%
新增银行借款及支付工程款、公司年度分红、缴纳税金的共同影响所
致；
致；
致；
所致；
商银行、浦发银行、瑞丰银行公允价值变动等共同影响所致；
区项目所致；
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债而形成的商誉所致；
地改造工程摊销所致；
致。
（二）负债总额 616,071.91 万元，比期初 410,003.45 万元增加
单位：万元
负债 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增减比例
短期借款 86,990.36 80,041.17 8.68%
应付票据 10,085.66 - -
应付账款 3,305.34 5,250.77 -37.05%
应交税费 13,618.27 19,837.93 -31.35%
一年内到期的非
流动负债
长期借款 110,166.03 - -
应付债券 119,944.98 - -
递延所得税负债 12,186.99 14,737.01 -17.30%
企业所得税所致；
之内到期的长期借款本息金额所致；
（三）所有者权益 624,668.01 万元，比期初 635,809.25 万元减
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轻纺城 2023 年年度股东大会材料
少 11,141.24 万元。主要变动因素详见下表：
单位：万元
所有者权益 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增减比例
库存股 48,108.83 34,218.06 40.59%
其他综合收益 34,241.76 44,211.02 -22.55%
少数股东权益 25,719.49 12,947.29 98.65%
公允价值计量变动的影响所致；
三、现金流情况
本期现金及现金等价物净增加额 83,544.88 万元，上一报告期净
增加额为 27,937.43 万元。其他主要指标如下表所示。
单位：万元
项 目 本期数 上年同期数 增减额
经营活动产生的现金流量净额 8,109.63 15,988.63 -7,879.00
投资活动产生的现金流量净额 -128,891.83 -12,772.78 -116,119.05
筹资活动产生的现金流量净额 204,326.34 24,717.91 179,608.43
（一）本期经营活动产生的现金流量净额变动主要是收取到期营
业房租金和实缴税金少于上期，支付员工薪资多于上期的共同影响所
致；
（二）本期投资活动产生的现金流量净额变动主要是本期浙商银
行配股，征收补偿款减少，工程款支付多于上期，浙商银行分红的共
同影响所致；
（三）本期筹资活动产生的现金流量净额变动主要是本期银行借
款增加、吸收小股东投资款、回购公司股份的综合影响所致。
（四）本期每股经营活动产生的现金流量净额 0.06 元。
四、主要财务指标完成情况
（一）每股收益（摊薄）本期数 0.16 元，上一报告期（同口径）
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轻纺城 2023 年年度股东大会材料
每股收益 0.81 元；扣除非经常性损益后每股收益（摊薄）本期数 0.15
元，上一报告期（同口径）每股收益 0.16 元。
（二）每股净资产（摊薄）本期数 4.09 元，上一报告期（同口径）
每股净资产 4.25 元。
（三）加权平均净资产收益率本期数 3.55%，上一报告期加权平
均净资产收益率 19.31%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率 3.43%，上一报告期为 3.71%。
上述报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
各位股东:
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《公司 2024 年度
财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。
一、预算编制说明：
年可预见因素，编制本预算。本预算未考虑 2024 年新成立公司业
务开展收入影响。
股份有限公司相关收益，浙商银行分红收益。
二、2024 年度主要项目财务预算指标：
单位：万元
项目 2024 年预算 2023 年实绩 增减比率
营业收入 95,000 85,479.67 11.14%
成本费用 69,000 62,405.54 10.57%
利润总额 30,000 28,015.7 7.08%
三、关于 2024 年度预算指标说明：
增加、数字物流港投运新增业务收入等共同影响。
销宣传费增加、城市服务公司物业成本增加等共同影响。
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轻纺城 2023 年年度股东大会材料
融资成本增加等共同影响。
上述报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
各位股东：
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《公司 2023 年度
利润分配及资本公积转增预案》
，现提交本次股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度母公司
实 现 净 利 润 216,409,889.60 元 ， 提 取 10% 法 定 公 积 金 计
扣除 2022 年度现金分红 230,845,619.02 元（含税），加其他权益工
具投资处置利得 19,805,240.39 元，2023 年度合计可供股东分配的
利润为 1,855,926,903.46 元。
公司拟以 2023 年末总股本 1,465,790,928 股为基数，扣除截止
本公告日公司回购专户中股份数量 107,875,522 股，向全体股东每
金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分
配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。）
上述方案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月七日
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关于《公司 2023 年年度报告全文及其摘要》的提案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》以及《上海证券交易所
上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》、
《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》等规定，
公司编制了《公司 2023 年年度报告全文及其摘要》，有关内容已于
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于独立董事津贴标准的提案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结
合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴
的相关情况，公司 2024 年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币
独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司
法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据
实报销。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于外部董事、监事津贴标准的提案
各位股东：
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于外部董事、
监事津贴标准的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他
相关法律法规的规定和要求，结合本地区、本公司实际，并参考其他
地区上市公司支付外部董事、监事津贴的相关情况，公司 2024 年度
拟向每位外部董事（不含独立董事）、外部监事支付的津贴为人民币
外部董事、监事出席公司股东大会、董事会、监事会的差旅费，
以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必
要费用由公司据实报销。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的提案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善，
具体修改情况如下：
修改前 修改后
新增 第十二条 公司应坚持中国共产党对国
有企业的领导这一重大政治原则，根据
《公司法》和《党章》的有关规定，在
公司设立中国共产党的组织，开展党的
活动，为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司发行的股票，以人民币 第二十条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 标明面值，面值每股 1 元。
第二十一条 公司发起人绍兴县彩虹实 第二十一条 公司发起人绍兴县彩虹实
业公司、浙江省国际信托投资公司、浙 业公司、浙江省国际信托投资公司、浙
江省财务开发公司、交通银行绍兴分 江省财务开发公司、交通银行绍兴分
行、上海万顺房地产开发公司、浙江金 行、上海万顺房地产开发公司、浙江金
峰有限公司认购的股份数分别为 峰有限公司认购的股份数分别为
方式为：现金 ，出资时间为 1993 年 4 方式为：货币，出资时间为 1993 年 4
月。 月。
第一百条 公司党委行使下列职权： 第一百条 公司党委行使下列职权：
（一）保证党和国家方针政策在公 （一）保证党和国家方针政策在公
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轻纺城 2023 年年度股东大会材料
司贯彻执行，落实党中央、国务院、省 司贯彻执行，落实党中央、国务院、省
委、省政府、市委、市政府、区委、区 委、省政府、市委、市政府、区委、区
政府的重大部署； 政府的重大部署；
（二）研究讨论公司改革发展稳 （二）研究讨论公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职工切身 定、重大经营管理事项和涉及职工切身
利益的重大问题并提出意见、建议，支 利益 的重大问题并提出意见、建议，
持董事会、监事会和经理层依法履行职 支持董事会、监事会和经理层依法履行
责； 职责；
（三）加强公司党委自身建设，领 （三）坚持党管干部原则与董事会
导公司思想政治工作和工会、共青团等 依法选择经营管理者以及经营管理者
组织，支持职工代表大会开展工作； 依法行使用人权相结合，公司党委要在
（四）听取进入董事会、经理层的 确定标准、规范程序、参与考察、推荐
党委成员和党员落实党委决定的情况 人选方面把好关，切实加强公司干部队
报告，对未执行党委决定的党员提出处 伍建设。坚持党管人才原则，全面深入
罚意见； 实施人才强企战略；
（五）其他需要党委研究决定的重 (四)加强对公司领导人员监督，完
大问题。 善内部监督体系，统筹内部监督资源，
建立健全权力运行监督机制；
（五）加强基层党组织建设、党员
发展和教育管理工作，充分发挥基层党
组织战斗堡垒和党员先锋模范作用；
（六）履行党风廉政建设主体责
任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，
支持纪律检查组织开展工作；
（七）加强公司党委自身建设，领
导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青
团等群团工作，支持职工代表大会开展
工作；
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（八）听取进入董事会、经理层的
党委成员和党员落实党委决定的情况
报告，对未执行党委决定的党员作出处
理；
（九）其他需要党委研究决定的重
大问题。
第一百六十七条 公司设监事会。监事 第一百六十七条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产 监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会 生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履 议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一 行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例为 1/3。监事会中的职工代表由公 比例为 1/3。监事会中的股东代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或 司股东大会选举产生，职工代表由公司
者其他形式民主选举产生。 职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
备注：本次修订后，因部分条款增加，其他条款序号以及条文中所引用的序号进
行相应调整。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
以上提案，请各位股东审议。同时，公司董事会提请股东大会授
权公司经营层办理上述工商变更登记及备案等事宜。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月七日
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轻纺城 2023 年年度股东大会材料
关于选举非独立董事的提案
各位股东：
公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第十一
届董事会非独立董事候选人的议案》，现提交本次股东大会审议并进
行非独立董事选举。
公司第十届董事会成立于 2021 年 5 月，任期将于 2024 年 5 月 7
日届满。按照《公司法》、《公司章程》的规定，公司按期进行换届
选举。
根据《公司章程》的规定，公司第十一届董事会成员由九人组成，
其中非独立董事六人、独立董事三人。公司控股股东绍兴市柯桥区开
发经营集团有限公司（持有公司 553,362,648 股股份，占公司总股本
的 37.75%）推荐潘建华、王百通、吴强、沈红梁为公司第十一届董
事会非独立董事候选人；公司第十届董事会推荐傅祖康、马晓峰为公
司第十一届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见公司
于 2024 年 4 月 17 日在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证
券交易所网站上披露的临 2024-015 公告）。现提请股东大会审议，
并采用累积投票制选举产生新任非独立董事。
以上提案，请各位股东予以审议。如经本次股东大会审议通过，
则上述董事任期为：2024 年 5 月 8 日至 2027 年 5 月 7 日。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月七日
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轻纺城 2023 年年度股东大会材料
关于选举独立董事的提案
各位股东：
公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第十一
届董事会独立董事候选人的议案》，现提交本次股东大会审议并进行
独立董事选举。
公司第十届董事会成立于 2021 年 5 月，任期将于 2024 年 5 月 7
日届满。按照《公司法》、《公司章程》的规定，公司按期进行换届
选举。
根据《公司章程》的规定，公司第十一届董事会由九人组成，其
中非独立董事六人、独立董事三人。公司第十届董事会推荐程惠芳、
楼东平、章勇坚为公司第十一届董事会独立董事候选人（独立董事候
选人简历见公司于 2024 年 4 月 17 日在中国证券报、上海证券报、证
券日报和上海证券交易所网站上披露的临 2024-015 公告）。上述三
位独立董事候选人已经上海证券交易所备案审核无异议，现提请股东
大会审议，并采用累积投票制选举产生新任独立董事。
以上提案，请各位股东予以审议。如经本次股东大会审议通过，
则独立董事程惠芳、楼东平的任期为：2024 年 5 月 8 日至 2026 年 10
月 19 日，独立董事章勇坚的任期为：2024 年 5 月 8 日至 2027 年 3
月 15 日。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月七日
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轻纺城 2023 年年度股东大会材料
关于选举监事的提案
各位股东：
公司第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司第十一
届监事会监事候选人的议案》，现提交本次股东大会审议并进行监事
选举。
公司第十届监事会成立于 2021 年 5 月，任期将于 2024 年 5 月 7
日届满。按照《公司法》、《公司章程》的规定，公司按期进行换届
选举。
根据《公司章程》的规定，公司第十一届监事会成员由三人组成，
其中职工监事一人。公司控股股东绍兴市柯桥区开发经营集团有限公
司（持有公司 553,362,648 股股份，占公司总股本的 37.75%）推荐
李传芳为公司第十一届监事会监事候选人；公司第十届监事会推荐虞
建妙为公司第十一届监事会监事候选人（监事候选人简历见公司于
交易所网站上披露的临 2024-016 公告）。
公司于 2024 年 4 月 22 日召开职工代表大会，选举顾建光为公司
第十一届监事会职工监事（详见公司临 2024-019 公告）。
以上提案，请各位股东予以审议。如经本次股东大会审议通过，
则上述监事的任期为：2024 年 5 月 8 日至 2027 年 5 月 7 日。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二〇二四年五月七日
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轻纺城 2023 年年度股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
（程惠芳）
各位股东：
作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，2023年，本
人严格按照《公司法》
、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法
律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公
司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，认真审议董事
会各项议案，对相关事项发表公正、客观的独立意见，积极维护公司
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2023年度独立
董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人程惠芳，女，汉族，1953 年 9 月出生，浙江东阳人，中
共党员，博士，教授，博士生导师。1977 年 8 月参加工作，历任
东阳化工厂技术员，浙江工业大学教师、经贸管理学院院长助理、
经贸管理学院副院长、经贸管理学院院长。
现任浙江工业大学全球浙商发展研究院院长，二级教授，浙
江省应用经济一流学科（A 类）负责人、浙江工业大学应用经济学
科博士点负责人，兼任浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董
事、金石资源集团股份有限公司独立董事、宁波富佳实业股份有
限公司独立董事、浙江优亿医疗器械股份有限公司监事、杭州国
创投资管理有限公司监事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股
东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
第 39 页 共 67 页
轻纺城 2023 年年度股东大会材料
判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的
影响。
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各
项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自
查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现
可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为
独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
本人投入足够的时间履行职责，在报告期内，努力做到亲自出
席应出席的董事会及董事会专门委员会会议，参与董事会决策并对
所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托
其他独立董事代为出席的情况。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议和3次股东大会。在上述
会议召开前及会议期间，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态
度，充分发挥专业作用，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的
经营和运行情况，对会议相关审议事项进行全面的调查和了解，积极
参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发
挥了积极作用。
本人未对本年度所召开的董事会议案及其他非董事会议案提出
异议，具体会议出席情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
独立董事姓名 应参加会 亲自出 委托出 缺席
出席股东大会次数
议次数 席次数 席次数 次数
程惠芳 10 10 0 0 0
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轻纺城 2023 年年度股东大会材料
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员。报告期内，
提名委员会共召开3次会议，分别对高级管理人员、非独立董事候选
人资格进行了审核；战略委员会召开1次会议，对数字物流港项目变
更事项进行了审议。本人均亲自出席了上述专门委员会的会议，无缺
席情况，均认真审议了所有议案并形成决议，切实履行了董事会专门
委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用，促
进了董事会各专门委员会的高效运作。
（三）审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行
预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，
得到及时反馈，没有事先否决的情况。在深入了解情况的基础上，本
人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑
后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法
发表意见的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，
与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了
审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，
对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，
利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不
受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
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轻纺城 2023 年年度股东大会材料
除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，也会不定
期对公司的经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司经营
情况、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作
方面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。
在公司2023年度财务报表审计期间，本人与年审会计师及公司内
部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程
中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平
的披露。
报告期内，本人还通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、
高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取
经理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、
风险管控等方面的汇报，积极认真履行独立董事的职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司与本人保持了及时的工作沟通联系，公司其他董
事、监事、高级管理人员积极配合，为本人工作提供了便利条件；公
司董事会秘书负责与本人进行专门沟通、联络和资料传递，直接为本
人及时了解公司生产经营和重大事项的进展情况提供支持和协助。
公司在召开董事会会议、股东大会会议前，相关会议材料能够及
时准确传递，为本人工作提供了便利的条件，有效配合了本人开展工
作和行使职权。对于本人提出的建议和反馈，能够及时进行采纳和解
释，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、
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轻纺城 2023 年年度股东大会材料
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则
和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露
事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体
事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提
议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。报告期内，
本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独
立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
报告期内, 公司与关联方发生的日常关联交易均根据《公司章
程》
、《关联交易管理制度》等制度履行了相关审批程序，不存在应披
露而未披露的其他关联交易事项。所涉及的关联交易，符合公司实际
经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公
正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
根据中国证监会相关要求，我们对公司在2023年度对外担保情
况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核实。报告期内，
公司无逾期担保、无违规担保，不存在为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的情况，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公
司资金情况。
司法》、《公司章程》的规定，本人认真、谨慎的对董事候选人、高
级管理人员的任职资格进行了审阅，报告期内，本人分别对聘任季江
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锋先生为公司副总经理，提名吴强、傅祖康为公司非独立董事候选人
的事项发表了同意的独立意见，认为其教育背景、专业特长、任职经
历等符合相关履职的要求，均具备相关专业知识和决策、协调能力，
不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，亦未
有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案进
行了认真审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合
公司实际情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规和公司章程的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报
告》、
《2022年内部控制评价报告》及《2023年第一季度报告》、
《2023
年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告
期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公
司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序、合法合规，财
务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
在公司2023年年报的编制、审计过程中，本人切实按照《独立董
事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事应履行的职责，先后召
开年审注册会计师的沟通见面会，听取高管层对行业发展趋势、经营
状况等情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分、有
效沟通。本人及时关注本次年报审计工作的安排及进展情况,就审计
关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计
报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按
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计划提交审计报告。
报告期内，本人认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》、
《上市公司治理准则》等要求，公司内部控制制度得到了有效执行，
在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、资金管
理和使用等方面发挥了较好的控制与防范作用，确保了公司资产安全
完整、财务数据真实、完整、准确，未发现公司存在内部控制设计和
执行方面的重大缺陷。
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选聘会计师
事务所的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2024 年度财务审计和内部控制审计机构。
本人就选聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，
认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计
从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满
足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司本次选聘
会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情
形。本人同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024
年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。
报告期内，公司以 2022 年末总股本 1,465,790,928 股为基数，
扣除公司回购专户中股份数量 107,875,522 股，向全体股东每 10 股
派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.70 元 （ 含 税 ） ， 合 计 派 发 现 金 红 利
金转增股本。
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本人认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会公众股东
合法利益的保护，认为：上述利润分配方案综合考虑了公司股东回报、
盈利状况及未来发展的资金需求，符合《公司章程》及相关规定，在
保证公司正常经营和长远发展的前提下，体现了公司对股东的投资回
报，有利于公司的持续健康发展，且审议程序合法有效，不存在损害
股东尤其是中小股东利益的情形。
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币 4.10 亿
元（含）且不超过人民币 8.06 亿元（含）的自有资金以集中竞价交
易方式回购公司部分股份。截至 2023 年 10 月 11 日，公司以集中竞
价交易方式已累计回购公司股份 107,875,522 股，占公司总股本的
完成。
本人认为，公司行业地位稳定，业务发展良好，回购能增强投资
者对公司未来发展前景的信心。公司回购股份事项合法合规，回购方
案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可
本次公司回购股份的相关事项。
报告期内，通过对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况的核
查，未发生违反或者未能按期履行承诺的情形。
报告期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作，本人认为
公司信息披露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》等规章制度和公司《信息披露管理办法》的相关规定执行。
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轻纺城 2023 年年度股东大会材料
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、其他履职情况
报告期内，本人十分注重自身业务素质的提高，不断学习最新的
法律法规和规范性文件，及时掌握上市公司治理、规范运作、信息披
露等相关政策制度，结合自身专业、任职公司业务需求等情况，提升
职业道德、专业技能等与履职有关的职业能力。
本人按要求及时参加了证监局、证券交易所、上市公司协会等组
织的相关专业培训。
五、总体评价和建议
全体股东高度负责的态度，认真地履行职责，充分利用自身的知识背
景和工作经验，对公司重大事项发表了独立意见，确保了董事会的科
学决策和规范运作，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、上交所上市规则及公
司章程的相关规定，认真履行职责，加强同公司董事会、监事会和管
理层之间的沟通和协调，密切关注公司的实际运营情况，为公司发展
提供更多建设性、科学性的意见，助力公司高质量可持续发展。
特此报告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事
程惠芳
二〇二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
（楼东平）
各位股东：
作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，2023年，本
人严格按照《公司法》
、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法
律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公
司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，认真审议董事
会各项议案，对相关事项发表公正、客观的独立意见，积极维护公司
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2023年度独立
董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人楼东平，男，汉族，1965 年 1 月出生，浙江绍兴人，中
共党员，大学本科学历，高级律师。1986 年 7 月参加工作，历任
绍兴县第二律师事务所执业律师。现任浙江越光律师事务所主任、
浙江省律师协会副会长、浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立
董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股
东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的
影响。
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各
项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自
查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现
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可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为
独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
本人投入足够的时间履行职责，在报告期内，努力做到亲自出
席应出席的董事会及董事会专门委员会会议，参与董事会决策并对
所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托
其他独立董事代为出席的情况。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议和3次股东大会。在上述
会议召开前及会议期间，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态
度，充分发挥专业作用，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的
经营和运行情况，对会议相关审议事项进行全面的调查和了解，积极
参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发
挥了积极作用。
本人未对本年度所召开的董事会议案及其他非董事会议案提出
异议，具体会议出席情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
独立董事姓名 应参加会 亲自出 委托出 缺席
出席股东大会次数
议次数 席次数 席次数 次数
楼东平 10 10 0 0 1
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提
名委员会委员。报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司
高级管理人员2022年度薪酬执行情况进行审议；审计委员会共召开6
次会议，对2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报
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告、2023年第三季度报告、选聘会计师事务所等事项进行了审议；提
名委员会共召开3次会议，分别对高级管理人员、非独立董事候选人
资格进行了审核。本人均亲自出席了上述专门委员会的会议，无缺席
情况，均认真审议了所有议案并形成决议，切实履行了董事会专门委
员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用，促进
了董事会各专门委员会的高效运作。
（三）审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行
预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，
得到及时反馈，没有事先否决的情况。在深入了解情况的基础上，本
人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑
后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法
发表意见的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，
与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了
审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，
对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，
利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不
受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时本人
以维护公司股东特别是中小股东利益为出发点，积极与中小股东开展
沟通交流工作，本人通过参加公司股东大会，积极与中小投资者保持
良好的互动。
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（六）在公司现场工作情况
除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，也会不定
期对公司的经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司经营
情况、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作
方面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。
在公司2023年度财务报表审计期间，本人与年审会计师及公司内
部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程
中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平
的披露。
报告期内，本人还通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、
高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取
经理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、
风险管控等方面的汇报，积极认真履行独立董事的职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司与本人保持了及时的工作沟通联系，公司其他董
事、监事、高级管理人员积极配合，为本人工作提供了便利条件；公
司董事会秘书负责与本人进行专门沟通、联络和资料传递，直接为本
人及时了解公司生产经营和重大事项的进展情况提供支持和协助。
公司在召开董事会会议、股东大会会议前，相关会议材料能够及
时准确传递，为本人工作提供了便利的条件，有效配合了本人开展工
作和行使职权。对于本人提出的建议和反馈，能够及时进行采纳和解
释，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
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第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则
和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露
事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体
事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提
议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。报告期内，
本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独
立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
报告期内, 公司与关联方发生的日常关联交易均根据《公司章
程》
、《关联交易管理制度》等制度履行了相关审批程序，不存在应披
露而未披露的其他关联交易事项。所涉及的关联交易，符合公司实际
经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公
正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
根据中国证监会相关要求，我们对公司在2023年度对外担保情
况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核实。报告期内，
公司无逾期担保、无违规担保，不存在为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的情况，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公
司资金情况。
司法》、《公司章程》的规定，本人认真、谨慎的对董事候选人、高
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级管理人员的任职资格进行了审阅，报告期内，本人分别对聘任季江
锋先生为公司副总经理，提名吴强、傅祖康为公司非独立董事候选人
的事项发表了同意的独立意见，认为其教育背景、专业特长、任职经
历等符合相关履职的要求，均具备相关专业知识和决策、协调能力，
不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，亦未
有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案进
行了认真审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合
公司实际情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规和公司章程的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报
告》、
《2022年内部控制评价报告》及《2023年第一季度报告》、
《2023
年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告
期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公
司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序、合法合规，财
务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
在公司2023年年报的编制、审计过程中，本人切实按照《独立董
事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事应履行的职责，先后召
开年审注册会计师的沟通见面会，听取高管层对行业发展趋势、经营
状况等情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分、有
效沟通。本人及时关注本次年报审计工作的安排及进展情况,就审计
关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计
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报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按
计划提交审计报告。
报告期内，本人认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》、
《上市公司治理准则》等要求，公司内部控制制度得到了有效执行，
在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、资金管
理和使用等方面发挥了较好的控制与防范作用，确保了公司资产安全
完整、财务数据真实、完整、准确，未发现公司存在内部控制设计和
执行方面的重大缺陷。
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选聘会计师
事务所的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2024 年度财务审计和内部控制审计机构。
本人就选聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，
认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计
从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满
足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司本次选聘
会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情
形。本人同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024
年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。
报告期内，公司以 2022 年末总股本 1,465,790,928 股为基数，
扣除公司回购专户中股份数量 107,875,522 股，向全体股东每 10 股
派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.70 元 （ 含 税 ） ， 合 计 派 发 现 金 红 利
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金转增股本。
本人认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会公众股东
合法利益的保护，认为：上述利润分配方案综合考虑了公司股东回报、
盈利状况及未来发展的资金需求，符合《公司章程》及相关规定，在
保证公司正常经营和长远发展的前提下，体现了公司对股东的投资回
报，有利于公司的持续健康发展，且审议程序合法有效，不存在损害
股东尤其是中小股东利益的情形。
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币 4.10 亿
元（含）且不超过人民币 8.06 亿元（含）的自有资金以集中竞价交
易方式回购公司部分股份。截至 2023 年 10 月 11 日，公司以集中竞
价交易方式已累计回购公司股份 107,875,522 股，占公司总股本的
完成。
本人认为，公司行业地位稳定，业务发展良好，回购能增强投资
者对公司未来发展前景的信心。公司回购股份事项合法合规，回购方
案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可
本次公司回购股份的相关事项。
报告期内，通过对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况的核
查，未发生违反或者未能按期履行承诺的情形。
报告期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作，本人认为
公司信息披露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上
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轻纺城 2023 年年度股东大会材料
市规则》等规章制度和公司《信息披露管理办法》的相关规定执行。
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、其他履职情况
报告期内，本人十分注重自身业务素质的提高，不断学习最新的
法律法规和规范性文件，及时掌握上市公司治理、规范运作、信息披
露等相关政策制度，结合自身专业、任职公司业务需求等情况，提升
职业道德、专业技能等与履职有关的职业能力。
本人按要求及时参加了证监局、证券交易所、上市公司协会等组
织的相关专业培训。
五、总体评价和建议
全体股东高度负责的态度，认真地履行职责，充分利用自身的知识背
景和工作经验，对公司重大事项发表了独立意见，确保了董事会的科
学决策和规范运作，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、上交所上市规则及公
司章程的相关规定，认真履行职责，加强同公司董事会、监事会和管
理层之间的沟通和协调，密切关注公司的实际运营情况，为公司发展
提供更多建设性、科学性的意见，助力公司高质量可持续发展。
特此报告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事
楼东平
二〇二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
（章勇坚）
各位股东：
作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，2023年，本
人严格按照《公司法》
、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及
《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，认真审议
董事会各项议案，对相关事项发表公正、客观的独立意见，积极维护
公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2023年度
独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人章勇坚，男，汉族，1972 年 6 月出生，浙江绍兴人，中
共党员，硕士研究生学历，正高级会计师、注册会计师。1990 年
税务师事务所所长，浙江通大会计师事务所所长，兼任浙江明牌
珠宝股份有限公司独立董事、浙江中国轻纺城集团股份有限公司
独立董事、浙江梅轮电梯股份有限公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股
东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的
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影响。
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各
项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自
查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现
可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为
独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
本人投入足够的时间履行职责，在报告期内，努力做到亲自出
席应出席的董事会及董事会专门委员会会议，参与董事会决策并对
所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托
其他独立董事代为出席的情况。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议和3次股东大会。在上述
会议召开前及会议期间，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态
度，充分发挥专业作用，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的
经营和运行情况，对会议相关审议事项进行全面的调查和了解，积极
参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发
挥了积极作用。
本人未对本年度所召开的董事会议案及其他非董事会议案提出
异议，具体会议出席情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
独立董事姓名 应参加会 亲自出 委托出 缺席
出席股东大会次数
议次数 席次数 席次数 次数
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章勇坚 10 10 0 0 3
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战
略委员会委员。报告期内，审计委员会共召开6次会议，对2022年年
度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度
报告、选聘会计师事务所等事项进行了审议；薪酬与考核委员会召开
略委员会召开1次会议，对数字物流港项目变更事项进行了审议。本
人均亲自出席了上述专门委员会的会议，无缺席情况，均认真审议了
所有议案并形成决议，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务，
发挥了在董事会会议前的把关和审核作用，促进了董事会各专门委员
会的高效运作。
（三）审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行
预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，
得到及时反馈，没有事先否决的情况。在深入了解情况的基础上，本
人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑
后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法
发表意见的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，
与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了
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审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，
对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，
利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不
受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时本人
以维护公司股东特别是中小股东利益为出发点，积极与中小股东开展
沟通交流工作，本人通过参加公司3次股东大会，积极与中小投资者
保持良好的互动。
（六）在公司现场工作情况
除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，也会不定
期对公司的经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司经营
情况、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作
方面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。
在公司2023年度财务报表审计期间，本人与年审会计师及公司内
部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程
中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平
的披露。
报告期内，本人还通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、
高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取
经理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、
第 60 页 共 67 页
轻纺城 2023 年年度股东大会材料
风险管控等方面的汇报，积极认真履行独立董事的职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司与本人保持了及时的工作沟通联系，公司其他董
事、监事、高级管理人员积极配合，为本人工作提供了便利条件；公
司董事会秘书负责与本人进行专门沟通、联络和资料传递，直接为本
人及时了解公司生产经营和重大事项的进展情况提供支持和协助。
公司在召开董事会会议、股东大会会议前，相关会议材料能够及
时准确传递，为本人工作提供了便利的条件，有效配合了本人开展工
作和行使职权。对于本人提出的建议和反馈，能够及时进行采纳和解
释，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则
和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露
事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体
事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提
议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。报告期内，
本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独
立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
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报告期内, 公司与关联方发生的日常关联交易均根据《公司章
程》
、《关联交易管理制度》等制度履行了相关审批程序，不存在应披
露而未披露的其他关联交易事项。所涉及的关联交易，符合公司实际
经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公
正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
根据中国证监会相关要求，我们对公司在2023年度对外担保情
况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核实。报告期内，
公司无逾期担保、无违规担保，不存在为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的情况，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公
司资金情况。
司法》、《公司章程》的规定，本人认真、谨慎的对董事候选人、高
级管理人员的任职资格进行了审阅，报告期内，本人分别对聘任季江
锋先生为公司副总经理，提名吴强、傅祖康为公司非独立董事候选人
的事项发表了同意的独立意见，认为其教育背景、专业特长、任职经
历等符合相关履职的要求，均具备相关专业知识和决策、协调能力，
不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，亦未
有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案进
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行了认真审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合
公司实际情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规和公司章程的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报
告》、
《2022年内部控制评价报告》及《2023年第一季度报告》、
《2023
年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告
期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公
司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序、合法合规，财
务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
在公司2023年年报的编制、审计过程中，本人切实按照《独立董
事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事应履行的职责，先后召
开年审注册会计师的沟通见面会，听取高管层对行业发展趋势、经营
状况等情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分、有
效沟通。本人及时关注本次年报审计工作的安排及进展情况,就审计
关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计
报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按
计划提交审计报告。
报告期内，本人认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》、
《上市公司治理准则》等要求，公司内部控制制度得到了有效执行，
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在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、资金管
理和使用等方面发挥了较好的控制与防范作用，确保了公司资产安全
完整、财务数据真实、完整、准确，未发现公司存在内部控制设计和
执行方面的重大缺陷。
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选聘会计师
事务所的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2024 年度财务审计和内部控制审计机构。
本人全程参与会计师事务所选聘工作。参与会计师事务所公开遴
招标文件的编制，担任现场招标列席专家，并就选聘会计师事务所事
项发表了事前认可意见和独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供
审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部
控制审计工作的要求。公司本次选聘会计师事务所理由正当，程序合
规，不存在损害公司、股东利益的情形。本人同意聘任立信会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务审计和内部控制审计
工作，聘期一年。
报告期内，公司以 2022 年末总股本 1,465,790,928 股为基数，
扣除公司回购专户中股份数量 107,875,522 股，向全体股东每 10 股
派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.70 元 （ 含 税 ） ， 合 计 派 发 现 金 红 利
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金转增股本。
本人认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会公众股东
合法利益的保护，认为：上述利润分配方案综合考虑了公司股东回报、
盈利状况及未来发展的资金需求，符合《公司章程》及相关规定，在
保证公司正常经营和长远发展的前提下，体现了公司对股东的投资回
报，有利于公司的持续健康发展，且审议程序合法有效，不存在损害
股东尤其是中小股东利益的情形。
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币 4.10 亿
元（含）且不超过人民币 8.06 亿元（含）的自有资金以集中竞价交
易方式回购公司部分股份。截至 2023 年 10 月 11 日，公司以集中竞
价交易方式已累计回购公司股份 107,875,522 股，占公司总股本的
完成。
本人认为，公司行业地位稳定，业务发展良好，回购能增强投资
者对公司未来发展前景的信心。公司回购股份事项合法合规，回购方
案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可
本次公司回购股份的相关事项。
报告期内，通过对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况的核
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查，未发生违反或者未能按期履行承诺的情形。
报告期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作，本人认为
公司信息披露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》等规章制度和公司《信息披露管理办法》的相关规定执行。
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、其他履职情况
报告期内，本人十分注重自身业务素质的提高，不断学习最新的
法律法规和规范性文件，及时掌握上市公司治理、规范运作、信息披
露等相关政策制度，结合自身专业、任职公司业务需求等情况，提升
职业道德、专业技能等与履职有关的职业能力。
本人按要求及时参加了证监局、证券交易所、上市公司协会等组
织的相关专业培训。
五、总体评价和建议
全体股东高度负责的态度，认真地履行职责，充分利用自身的知识背
景和工作经验，对公司重大事项发表了独立意见，确保了董事会的科
学决策和规范运作，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、上交所上市规则及公
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司章程的相关规定，认真履行职责，加强同公司董事会、监事会和管
理层之间的沟通和协调，密切关注公司的实际运营情况，为公司发展
提供更多建设性、科学性的意见，助力公司高质量可持续发展。
特此报告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事
章勇坚
二〇二四年五月七日
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