凯盛科技股份有限公司
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会议时间：2024 年 5 月 10 日 14:00
会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 公司三楼会议室
主 持 人：董事长 夏宁先生
顺 序 议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾
三、审议各项议案
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）
六、投票表决
七、宣布表决结果和决议
八、律师宣布法律意见书
九、宣布会议结束
凯盛科技股份有限公司
议案一：
董事会工作报告
各位股东：
人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真履行股东
大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将董事
会工作汇报如下：
一、2023 年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 501,003.05 万元，同比上升 6.17%;营业利润
净利润 15,046.89 万元，同比下降 33.05%;归属于母公司股东的净利润 10,719.12
万元，同比下降 24.37%。
公司主要经营指标下降，主要是 2023 年宏观经济复苏趋势缓慢，消费电子市
场更新换代需求较弱，消费者消费信心受到影响。虽然经营业绩承受巨大压力，
积极抢占“新质生产力”新赛道，下一步，随着技术迭代、产品导入、数字转型，
公司必将会创造巨大的市场空间。
二、董事会会议召开情况
的职权，结合公司实际经营需要，共召开董事会会议 8 次，具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案 审议结果
预算报告
第八届董事会第 6、2022 年度内部控制评价报告 一致通过
十七次会议 7、2023 年度内部审计计划 全部议案
报告
贷款业务的风险评估报告
第八届董事会第 一致通过
十八次会议 全部议案
有的凯盛石英材料（太湖）有限公司 100%股
权暨关联交易的议案
限公司持有的安徽凯盛基础材料科技有限公
第八届董事会第 一致通过
十九次会议 全部议案
案
第八届董事会第 一致通过
二十次会议 全部议案
报告 一致通过
第八届董事会第 3、关于公司在中国建材集团财务有限公司开 全部议案
二十一次会议 展金融业务的风险持续评估报告
案
第八届董事会第
二十二次会议
议案
额度的议案
第八届董事会第 2、关于为子公司提供续担保的议案 一致通过
二十三次会议 3、关于修订《独立董事工作制度》的议案 全部议案
案
（草案）》及其摘要的议案
管理办法》的议案
实施考核管理办法》的议案
第八届董事会第 5、关于投资建设深圳国显南京车载显示模组 一致通过
二十四次会议 项目的议案 全部议案
的议案
的议案
规则》的议案 2
本年度内，公司董事会除召开以上 8 次会议以外，还组织召开了 5 次审计委
员会会议、2 次战略委员会会议、1 次提名委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会
议。
三、董事会履行股东大会决议情况
本年度公司董事会共组织召开了一次年度股东大会及三次临时股东大会，并
在工作中认真执行并组织落实股东大会的授权事项：
根据公司 2022 年度股东大会决议计提了资产减值准备，办理实施了现金分红
事宜。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议，公司为子公司生产经营所需贷款
提供续担保，修订了公司《董监高薪酬管理制度》。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会决议为子公司生产经营所需贷款提供
担保。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会决议为子公司生产经营所需贷款提供
担保，增加了公司 2023 年度日常关联交易额度，修订了公司《独立董事工作制度》。
四、董事会重点工作回顾
凯盛基材 70%股权的收购，有助于公司更好地推进产业链协同，进行产品联动，
实现资源优化配置，向更多市场应用领域拓展，为公司应用材料产业注入新的活
力。
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心管理、
业务及技术骨干的积极性，根据相关法律法规及工作指引要求，制定了公司 2023
年股票期权激励计划（草案），拟授予 195 名核心员工股票期权 1,811.11 万份，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额 94,460.69 万股的 1.92%。本次股票期权计
划体现了较强的约束性和挑战性，也体现了公司核心经营团队对公司未来持续稳
定发展的坚定信心和长期投资价值的认可，极大提升了投资者信心。
《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范
公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责分明，报告期内组织召
开了 1 次年度股东大会及 3 次临时股东大会，董事会 8 次，监事会 7 次，很好地
维护了公司的整理利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规的要求，落实信息披露保密工作和内幕信息知情人管理制度，保障全体
股东的合法权益。报告期内，公司共完成定期报告 4 份、临时公告 44 份的编制及
披露工作，所披露的信息较为全面地反映了公司治理、三会运作及经营管理等方
面的实际情况。报告期内，公司对重大事项内幕知情人及时做好备案工作，并编
制内幕知情人登记备案表，向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。
生产基地进行调研交流 30 余次，线上调研交流 18 次；组织或参与集体接待业绩
说明会 1 场，参加辖区组织说明会 1 次；建立与投资者多渠道多形式的联系和沟
通，企业价值和市场关注度大幅提升。
五、2024 年工作展望
率和财务费用，未来公司也将积极主动利用再融资、配股增发、股权激励、员工
持股计划、并购重组等多种工具做优做强，实现上市公司快速发展。
深入推进 UTG 迭代技术、屏幕定向发声、玻璃基 Mini-Led 背光、高强透明微晶玻
璃加工、车载智能驾舱、高纯合成二氧化硅、电子级硅溶胶、纳米复合氧化锆等
多种新技术开发，以持续创新能力赋能企业后续发展后劲。
面实施精细化管理，严格控制应收账款和存货，持续开展压降工作。高度重视风
险管控，进一步完善内控体系建设，规范企业运行程序，切实提高经营管理水平
和风险防范能力。
请各位股东审议。
议案二：
凯盛科技股份有限公司
监事会工作报告
各位股东：
《证券法》、
《公司章程》和《监事
会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行
自身职责，通过出席股东大会、列席董事会会议、定期检查公司依法运作及财务
情况等方式，积极有效的开展工作，对公司财务、公司董事、高级管理人员履行
职责的合法合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2023 年度监
事会主要工作情况报告如下:
一、监事会的工作情况
报告期内,公司监事会共召开了 7 次会议,会议的召开与表决程序符合《公司
法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：
会工作报告》、《2022 年年度报告和报告摘要》、《2022 年度内部控制评价报告》、
《2022 年度利润分配预案》、《关于计提资产减值准备的议案》《关于募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。有关决议公告于 2023 年 4 月 12 日对外披露。
分募集资金投资项目延期的议案》。
司半年度报告及报告摘要》《关于募集资金存放和使用情况的专项报告》。
司 2022 年三季度报告》《关于继续使用募集资金进行现金管理的议案》。
于公司 2023 年度预计发生日常关联交易增加额度的议案》。
审议公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案》、《关于制定公
司<2023 年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于制定公司<2023 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核查公司<2023 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。
报告期内，公司监事会全体监事除参加监事会会议外，还列席了公司的董事
会和股东大会，听取会议审议各项议案的情况，了解公司各项重要决策的形成过
程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督、检查职能，保证
了公司经营管理行为的规范。
二、2023 年度监事会对公司相关事项的监督检查情况
董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制
度的规定,决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求,有关决议的内容
合法有效,未发现公司有违法违规的经营行为。
公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定,忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在
执行职务、行使职权时有违反法律、法规、
《公司章程》及损害公司和股东利益的
行为。
报告期内，监事会认真审核公司的会计报表及财务资料，审议公司年度报告，
审查会计师事务所审计报告等，对公司的财务状况和经营成果进行必要的监督和
检查。监事会认为公司及其各子公司财务管理规范，财务状况、经营成果良好，
严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规。
报告期内，公司在确保不影响募投项目建设和资金使用的情况下，使用部分
闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的低
风险现金管理产品，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合
法律、法规及规范性文件的有关规定。
报告期内，公司收购太湖石英公司 100%股权和凯盛基材公司 70%股权，交易
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，交易实施后有
利于公司主营业务的经营发展。
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为
公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损
害公司和其他股东利益的行为。
报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
公司不存在为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情况，公司对子公司的
担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，对公司经营管理
的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2023 年度内部控
制评价报告》真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况，经审阅对该报告无
异议。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规
定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、2024 年监事会工作重点
公司监事会将严格按照国家有关法律法规政策、规范性文件及《公司章程》
规定，忠实勤勉地履行自己的职责，强化监督作用，进一步促进公司法人治理结
构的完善和经营管理的规范运营，维护股东利益。同时加强监事会的自身建设，
了解监管部门的新要求，积极参加监事会、证监局举办的专题培训活动，提高监
事会人员的综合技能，不断提升监督检查工作质量，持续提高监事会的能力和效
率，为维护全体股东利益打好工作基础。
请各位股东审议。
议案三：
各位股东：
受公司董事会的委托，现将经致同会计师事务所审计通过的 2023 年度财务决
算执行情况报告如下：
一、2023 年度主要财务指标完成情况
元，同比增加 29,116.76 万元，上升幅度为 6.17％。
同比增加 43,311.71 万元，上升幅度为 11.07％。
减少 849.18 万元，下降幅度为 18.10％。
同比增加 221.97 万元，上升幅度为 2.27％。
元，同比增加 2,365.54 万元，上升幅度为 11.13％。
元，同比减少 1,592.51 万元，下降幅度为 6.77％。
元，同比减少 5,705.25 万元，下降幅度为 49.66％。
比增加 7,039.38 万元,增加幅度为 128.16%。
同比减少 2,555.40 万元，下降幅度为 80.76%。
同比减少 1,816.00 万元，下降幅度为 43.39%。
元，同比增加 6,722.57 万元，上升幅度为 60.23%。
元，同比减少 7,048.95 万元,下降幅度为 25.75%.
比减少 276.49 万元，下降幅度为 69.29％。
加 130.59 万元，上升幅度为 60.76％。
同比减少 7,456.02 万元，下降幅度为 27.05％。
同比增加 105.41 万元，上升幅度为 2.07%。
同比减少 7,561.43 万元，下降幅度为 33.64％。
同比减少 3,974.95 万元，下降幅度为 47.88％。
二、2023 年度其他财务指标完成情况
个百分点。
减少 1.82 个百分点。
股净资产减少 0.11 元，同比下降 2.49%。
三、2024 年财务预算安排
为管控抓手，切实提升企业内部精细化管理水平，强化预算对日常工作的规范与
约束，确保全年目标达成。根据公司历年财务指标和市场变化情况，结合 2024 年
度总体经营规划，在充分考虑公司业务的可持续发展前提下，同时剔除市场、政
策等多因素影响带来的不确定性，力争 2024 年实现经营业绩同口径同比增长。
请各位股东审议。
议案四：
各位股东：
经致同会计师事务所审计，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司财务报表期末
可供分配利润为 50,236,375.49 元，公司合并报表期末可供分配利润为人民币
日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生
变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东审议。
议案五：
各位股东：
公司 2023 年年度报告和报告摘要已经第八届董事会第二十六次会议审议通
过，于 2024 年 4 月 19 日刊登于《上海证券报》、
《证券日报》、
《证券时报》及《中
国证券报》上，此不赘述，详细内容请参阅当日报纸及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
议案六：
关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据公司生产经营、资产价值的实际情况，按相关法规政策，公司计划计提
资产减值准备，具体情况如下：
一、计提资产减值准备的基本情况
（一）坏账准备的计提
公司对应收款逐一梳理，对涉及诉讼的客户根据各家情况采取单项评估计提
坏账准备，对正常客户按账龄法计提坏账准备。本年度共计提坏账准备 1,546.86
万元,计提坏账准备将减少公司 2023 年度利润 1,546.86 万元。
（二）存货跌价准备的计提
公司出于谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备
（三）商誉减值准备的计提
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对本公司因收购深圳国显公司
形成的 25,372.03 万元的商誉进行评估，经评估确认本期减值 408.30 万元,将对
该商誉计提减值 408.30 万元。商誉计提将减少公司 2023 年度利润 408.30 万元。
二、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响
综上所述，公司计提坏账准备 1,546.86 万元，将减少公司 2023 年度利润
具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2023 年年报为准。
请各位股东审议。
议案七：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，拟对
《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
原公司章程 修订后的公司章程
第一百一十条 董事会可根据股东大 第一百一十条 董事会可根据股东大
会的有关决议并结合实际工作需要，设立战 会的有关决议并结合实际工作需要，设立战
略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会等专门委员会。 与考核委员会等专门委员会。
各专门委员会成员全部由董事组成，其 各专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计 计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士，薪酬与考核委员会全部由外部董 专业人士，薪酬与考核委员会全部由外部董
事组成。各专门委员会成员的产生和更换由 事组成。各专门委员会成员的产生和更换由
董事会批准。 董事会批准。
董事会制订各专门委员会议事规则，由 审计委员会主要负责审核公司财务信
股东大会批准。经股东大会授权，由董事会 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
决定各专门委员会议事规则的修订事宜。 内部控制；提名委员会主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核；薪酬与考核委员会主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案；战略委员会主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
董事会制订各专门委员会议事规则，由
股东大会批准。经股东大会授权，由董事会
决定各专门委员会议事规则的修订事宜。
请各位股东审议。
议案八：
关于 2024-2026 年持续关联交易的议案
各位股东：
公司作为在上海证券交易所上市的公司，需按《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》以及《公司章程》的要求履行关联
交易管理程序。中国建材集团有限公司作为公司实际控制人，旗下公司均为我司
的关联方，依照规定，发生任何交易均构成关联交易，由于关联交易审批程序复
杂，周期较长，且中国建材集团下属企业较多，实际交易发生频繁。为提高工作
效率，避免公司关联交易信息披露失误，现对 2024-2026 年持续关联交易进行预
计及审批。
一、2021-2023 年持续关联交易预计金额和类别如下：
单位：万元
关联交易 预计交易上限
关联方名称
类别 2021 年 2022 年 2023 年
向关联人购买原材料、商品 凯盛集团及其下属公司 8000 9000 10000
向关联人销售产品、商品 中国建材集团及其下属公司 3000 3000 3000
向关联人转让研究和开发项目 凯盛集团及其下属公司 3000 3500 4000
接受关联人提供的工程服务、
中国建材集团及其下属公司 3000 3000 3000
技术服务
接受关联方提供的贷款、担保、
资金代付、资金拆借等金融服 凯盛集团及其下属公司 100000 100000 100000
务
二、2024-2026 年持续关联交易预计金额和类别
单位：万元
预计交易上限
关联交易
关联方名称
类别 2024 年 2025 年 2026 年
向关联人购买原材料、商
中国建材集团及其下属公司 20000 25000 25000
品
向关联人销售产品、商品 中国建材集团及其下属公司 15000 15000 15000
向关联人转让研究和开发
凯盛集团及其下属公司 4000 4000 4000
项目
接受关联人提供的工程服
凯盛集团及其下属公司 35000 35000 20000
务、技术服务
接受关联方提供的贷款、
担保、资金代付、资金拆 凯盛集团及其下属公司 100000 100000 100000
借等金融服务
三、关联方介绍和关联关系
（1）中国建材集团有限公司
注册资本：人民币 1713614.63 万元
法定代表人：周育先
企业住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
主要经营范围：建筑材料及其配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的
研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销
售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资资产经营、与以
上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售等。
（2）凯盛科技集团有限公司
注册资本：572512.9793 万元
法定代表人：尹自波
企业住所：北京市海淀区紫竹院南路 2 号
经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转
让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源
科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程
总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、
推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、
生产、组装、销售及安装等。
中国建材集团有限公司为公司的实际控制人。
凯盛科技集团有限公司系中国建材集团有限公司的一级子公司，现为公司的
控股股东，持有本公司股权为 29.28％。
中国建材集团有限公司为国务院国资委控制的中央企业，实力雄厚，资信优
良。凯盛科技集团是中国建材集团旗下专注于新玻璃、新能源、新材料等新兴高
新技术制造业务及相关产业服务业务的科技型企业，产业基地分布国内多个省份，
经营网络遍布世界各地。上述关联公司资信情况好，预计未来仍将继续保持良好
的发展趋势，可正常履约。
四、关联交易主要内容
公司与关联方发生的业务往来主要是日常生产经营活动中发生的经营为，属
于正常经营往来。公司交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的
市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现
了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联
交易向关联方输送利益的行为。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平
等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益
的情形。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次审议的 2024-2026 年持续关联交易是为了满足公司正常的生产经营、工
程建设需要，是必要、合法的经济行为，其定价原则合理、公允，符合公司长远
发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公
司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。对公司独立性没有影响，公司主营
业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
请各位股东审议。
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