证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2024-014
和元生物技术（上海）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十三次会议通知于 2024 年 4 月 12 日以邮件方式发出，会议于 2024 年 4 月 23
日以现场会议方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及高级管
理人员列席了本次董事会。本次会议由董事长潘讴东先生主持，会议的召集和召
开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规
及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（1）审议通过《关于<2023 年年度报告及摘要>的议案》
公司根据 2023 年度实际运营状况，以及截至 2023 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表、2023 年 1-12 月的合并及母公司利润表、现金流量表等情况，
编制了公司《2023 年年度报告摘要》及《2023 年年度报告》。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年
年度报告摘要》《2023 年年度报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议及第三届董事会战略
与 ESG 委员会第五次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司总经理根据 2023 年实际工作
情况编制并汇报《2023 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（3）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司 2023 年实际
运行情况以及经营情况，编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司 2023 年
度董事会工作报告》，公司董事长代表董事会进行了汇报。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）审议通过《关于<2023 年度独立董事述职报告>的议案》
法规及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，本着对公司及全体股东负
责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，积极参与公司决
策，对公司治理结构的完善和促进规范运作起到了积极。公司各独立董事就 2023
年度履职情况分别编制了《2023 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年
度独立董事述职报告（GANG WANG）》《2023 年度独立董事述职报告（甘丽凝）》
《2023 年度独立董事述职报告（宋正奇）》《2023 年度独立董事述职报告（徐
媛媛）》。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（5）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规
定，公司董事会对公司现任独立董事的独立性进行了评估，董事会认为，公司现
任独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条对独立性的相关要求，
其履职行为符合对于独立董事独立性的严格规定和要求。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
独立董事 GANG WANG（王刚）、甘丽凝、宋正奇回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（6）审议通过《关于<董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告>的议案》
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》以及《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会实施
细则》的规定，2023 年度，公司董事会审计委员会勤勉尽责，积极开展各项工
作，认真履行相关职责。公司董事会审计委员会就 2023 年度的履职情况，编制
了《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（7）审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合
公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们
对公司 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并编制了相关内部控
制评价报告。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（8）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年度的合并及母
公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司对截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金
流量情况编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）审议通过《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》
公司在总结 2023 年经营情况基础上，结合产能布局实施计划及 2024 年度经
营目标规划，本着全面客观、合理稳健的原则，公司组织编制《和元生物技术（上
海）股份有限公司 2024 年度财务预算报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）审议通过《关于<2023 年度利润分配方案>的议案》
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司
章程》等有关规定，鉴于公司 2023 年度净利润及累计未分配利润均为负值，综
合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后
续发展，更好维护全体股东的长远利益，公司 2023 年度拟不派发现金股利，不
送红股，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份有限公司关于 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（11）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关规定，公司董事会编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司 2023 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份有限公司关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>》（公告编号：2024-017）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会审计
委员会第七次会议及第三届董事会战略与 ESG 委员会第五次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（12）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职
责情况报告>的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规
定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。董事
会审计委员会编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会对
会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监
督职责情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（13）审议通过《关于<会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会本着勤勉尽责的原则，恪尽职
守，认真履职，编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司会计师事务所 2023
年度履职情况评估报告》。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份有限公司会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（14）审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，能够满足
公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在前期业务合作
中能够做到勤勉尽责，并能客观、公正、公允地反映公司的财务情况，公司拟继
续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内部控制审
计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关
事项。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份有限公司关于续聘 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（15）审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
公司根据 2023 年度实际经营情况以及 2024 年度经营计划，预计公司 2024
年度会产生日常性关联交易。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份有限公司关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编
号：2024-019）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议及第三届董事会审
计委员会第七次会议审议通过。
关联董事潘讴东、王富杰、殷珊、贾国栋、潘俊屹、袁可嘉回避表决。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（16）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
根据公司年度预算计划，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，为
了合理使用资金，提高资金收益率，公司及控股子公司拟使用最高不超过人民币
三届董事会第十三次会议审议通过之日起 12 个月有效期内可以滚动使用。在投
资额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关
合同文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告
编号：2024-020）。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（17）审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，
公司拟使用不超过人民币 2 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，增加
资金效益，实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。在前
述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司第三届董事会第十三次会议
审议通过之日起 12 个月内。公司董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金
管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2024-021）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（18）审议通过《关于 2024 年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效
益增长和可持续发展，根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，
公司拟定了 2024 年董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
在第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议本议案时，因涉及全体董
事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
在董事会审议本议案时，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事
回避表决。
本议案直接提交公司股东大会审议。
（19）审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成
就的议案》
根据《和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以
下简称“2021 年股票期权激励计划”）的相关规定，公司 2021 年股票期权激励
计划第二个行权期行权条件已经成就，公司 78 名激励对象符合 2021 年股票期权
激励计划规定的第二个行权期的行权条件，上述激励对象在所持股票期权的等待
期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的合计 379.15 万份股票期权采
取集中行权的方式进行行权。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条
件成就的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议及第三届董事会薪
酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
关联董事潘讴东、王富杰、殷珊、贾国栋、潘俊屹回避表决。
（20）审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权
的议案》
根据公司 2021 年股票期权激励计划的相关规定，鉴于自第三届董事会第六
次会议召开日至本公告披露日，公司 2 名激励对象因个人原因离职已不再具备激
励对象资格，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共计 20.8 万份股
票期权；鉴于公司 53 名激励对象 2021 年股票期权激励计划第二个行权期因 2023
年度归属于个人层面的业绩考核条件全部或部分未达成，公司拟注销该部分激励
对象已授予但尚未行权的第二个行权期共计 317.65 万份股票期权；鉴于公司 27
名激励对象自愿放弃 2021 年股票期权激励计划第二个行权期全部或部分股票期
权，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的第二个行权期共计 93.25
万份股票期权。本次拟合计注销 431.70 万份股票期权。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份有限公司关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票
期权的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
关联董事潘讴东、王富杰、殷珊、贾国栋、潘俊屹回避表决。
（21）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
资产 20%的股票，授权期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年
年度股东大会召开之日止。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（22）审议通过《关于提请召开和元生物技术（上海）股份有限公司 2023
年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提交本次董事会会议审议关于
提议于 2024 年 5 月 21 日下午 14:00 召开公司 2023 年年度股东大会。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
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