证券代码：301429 证券简称：森泰股份 公告编号：2024－034
安徽森泰木塑集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“公司”或“森泰股份”） 拟
使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：
价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律
法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、
公平的设置股权激励或员工持续计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的
确定、授予与解除限售条件的确定等指标）。 若公司未能在股份回购实施结果暨
股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注
销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。
万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实
际回购股份使用的资金总额为准。 回购资金来源于公司首次公开发行人民币普
通股取得的部分超募资金。
份价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票
交易均价的 150%。
区间测算，回购股份数量为 1,363,637 股至 1,818,181 股，占公司目前总股本比例
约为 1.15%至 1.54%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份
数量和金额为准。
案之日起不超过 12 个月。
监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间
及未来六个月的减持计划。后续如前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定
及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部
分实施的风险；
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
事会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购
股份无法全部授出而被注销的风险。
将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》
（ 以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和
国证券法》
（ 以下简称“《证券法》”）
《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《安徽森泰木塑集团股份有
限公司章程》等相关规定，公司于 2024 年 4 月 16 日召开第三届董事会第十七次
会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
并据此编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、 募集资金及投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 1 日发布的《关于同意安徽森
泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕416
号） 同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,956 万股，每股面
值 1 元，发行价格为每股人民币 28.75 元，募集资金总额为人民币 84,985.00 万
元，扣除发行费用 10,023.23（不含税）万元，募集资金净额为 74,961.77 万元。
上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具容诚验字
[2023]230Z0074 号验资报告。
本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将根据项目的轻重缓急顺序投资于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额
年产 600 万平方米新型石木塑复合材料数码
打印生产线技改项目
合计 36,746.00 32,619.67
截止 2024 年 3 月 31 日，公司超募资金余额为 31,003.38 万元。
公司于 2023 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第三次会议，于 2023 年 5 月 19 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及自有闲置资金购买安全性高、流
动性好、中低风险的投资理财产品，公司及子公司拟使用不超过人民币 70,000 万
元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。上述额度自公司 2022 年年度股
东大会审议通过后至下一年度股东大会召开之日止，在上述额度内资金可以循环
滚动使用，现金管理的募集资金余额不超过 70,000 万元。暂时闲置募集资金现
金管理到期后将及时归还至募集资金专户。以上具体内容详见公司于 2023 年 4
月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募
集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-008）。
公司于 2023 年 6 月 13 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐
机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。以上具体内容详
见公司于 2023 年 6 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公
告编号：2023-029）。
公司于2023 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
，同意公司
使用人民币 12,000.00 万元超募资金（占超募资金总额的 28.3406%）永久性补
充流动性资金。以上具体内容详见公司于 2023 年 11 月 1 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
（公告编号：
二、 回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步
健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展，
公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期
公司股票在二级市场的表现，计划使用部分募集资金以集中竞价方式回购公司部
分股份。本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司目前
尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以
及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平
的设置股权激励或员工持续计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、
授予与解除限售条件的确定等指标） 。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购
股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购
方案按调整后的政策执行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》
《 中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回
购股份》规定的相关条件：
（三）拟回购股份的方式、价格区间
数）。
该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日
公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施
期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；公司如未能在股份回购实施
完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将按照相关
规定予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
资金总额为不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 4,000 万元(均含本数）。 回
购股份价格不超过人民币 22.00 元/股(含)，按回购价格上限及回购金额区间测算，
回购股份数量为 1,363,637 股至 1,818,181 股，占公司目前总股本比例约为 1.15%
至 1.54%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时或回购实施完成时实际回购
的股份数量和金额为准。
（五）回购资金来源
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（2023
年修订）第十三条规定，上市公司可以使用发行普通股取得的超募资金，募投项
目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金用于回购公司股份。
本次拟回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分
超募资金。
（六）回购股份的实施期限
超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
决策过程中，至依法披露之日内；
（2） 中国证监会规定的其他情形。
（1） 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2） 不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3） 中国证监会和证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元、回购金额上限人民币 4,000 万元，
回购价格上限人民币 22.00 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 1,363,637
股至 1,818,181 股，回购股份比例约占公司目前总股本的 1.15%至 1.54%。假设
本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司
股权结构的变动情况如下：
本次回购后（按回购上限 本次回购后（按回购下限
本次回购前
金额） 金额）
股份种类
股份数量 股份占比 股份数量 股份占比 股份数量 股份占比
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条
件股份
无限售条
件股份
注 1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准；如有尾差，为四舍五入所致。
注 2：上述变动考虑 2024 年 4 月 17 日解禁的首次公开发行前已发行的股份。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购
股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的
坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是
中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权
激励，有利于进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司优秀员工的积极性，
促进公司的长远健康发展。
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 151,044.91 万元、归属于上
市公司股东的净资产 134,231.08 万元、公司流动资产 105,753.70 万元。按 2023
年 12 月 31 日的财务数据及本次最高回购资金上限 4,000 万元测算，回购资金约
占公司总资产的 2.65%、占归属于上市公司股东的净资产的 2.98%、 占公司流动
资产的 3.78%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股
份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不
会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分
布不符合上市条件。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人以及
持股 5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有
买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减
持计划。后续如前述主体在回购期间提出增减持计划，公司将按照相关规定及时
履行信息披露义务
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能
在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将按照相关规定予
以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并
通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的相关授权
为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关
事宜，包括但不限于：
限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《安徽森泰木塑集团股
份有限公司章程》的规定进行相应调整；
章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件依据
市场条件、股价表现、公司实际情况等调整回购股份的具体实施方案，办理与股
份回购有关的其他事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、回购方案的审议程序
（一）董事会意见
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步
健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展，
公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期
公司股票在二级市场的表现，计划使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司部
分股份，拟回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万
元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司于 2024 年 4
月 16 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金
回购股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规以及《安徽森泰木塑集团
股份有限公司章程》规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：本次回购股份方案符合《公司法》
《证券法》
《上市公
司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号-回购股份》
等法律法规和《公司章程》的规定。本次回购股份的实施，是基于对公司未来持
续发展的信心和对公司长期价值的高度认可，通过实施股权激励或员工持股计划
可以进一步建立、完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工积极性，提高凝聚力，进一步激发员工的工作热情和创新性，提高员工的归
属感和忠诚度，推动员工与股东的利益一致与收益共享，促进各方共同关注公司
的长远发展，促进公司稳定、健康、可持续发展，提升公司的整体价值，为公司
的长期发展提供强大的人力资源保障。因此，公司本次回购股份具有必要性。本
次回购资金来源为公司部分超募资金，不存在损害公司及股东利益的情形，不会
对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次
回购股份将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《关于支持上市公司回购股份的意见》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
——回购股份》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，董事会会议审议和决
策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期
价值的高度认可，为进一步建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积
极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一
起，促进公司稳定、健康、可持续发展。本次回购以集中竞价交易方式实施，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体
股东的利益，同意公司本次回购股份方案。
（四）保荐机构意见
经核查， 保荐机构认为： 森泰股份本次使用部分超募资金回购股份事项不
会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，且已经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，
独立董事发表了明确同意意见， 履行了必要的决策程序。 本次回购股份方案无
需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次
使用超募资金回购股份有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极
性，提高公司员工的凝聚力，推进公司的长远、稳定、持续发展，符合公司和全
体股东的利益。
综上，民生证券对森泰股份本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
四、其他相关事项说明
（一） 回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
关于董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024 年 4 月 17 日）登记在
册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，公
司已于 2024 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于回购股
份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
（二） 股份回购专户的开立情况
根据《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号-回购股份》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（三） 回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金储备以及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购
计划及时到位。
（四） 回购期间的信息披露安排
根据相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在
定期报告中披露回购进展情况：
三日内予以披露；
回购进展情况，包括已回购的数量和比例、购买的最高价和最低价，已支付的总
金额等；
数量和比例，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
二个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括已回购股份总额、购买的最高
价和最低价以及支付的总金额等内容。
五、风险提示
而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部
分实施的风险；
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
事会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购
股份无法全部授出而被注销的风险。
将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
六、备查文件
意见；
募资金回购股份的核查意见；
特此公告。
安徽森泰木塑集团股份有限公司董事会
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